1、1 A 股上 市地：上 海证 券交 易所 证券代 码：600361 证券简 称：华联 综超 北 京 华联 综 合超 市 股份 有 限公 司 重 大 资产 出 售及 发 行股 份 购买 资 产并 募 集配 套 资金 暨 关 联交 易 实 施 情况 暨 新增 股 份 上市公告书 签 署日 期：二 二二 年 十 一月2 特 别 提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。二、本次发行新增股份发行价格为 3.44 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为 3,337,790,685 股（其中限售流通股数量为 3,337,
2、790,685 股）。三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。四、本次新增股份的上市地点为上海证券交易所。五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 4,003,598,603 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足公司法、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。3 公 司 声明 1、本 公司 及董 事会 全 体成员 保证 本 报 告书 内 容的真 实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或
3、重大遗漏负连带责任。2、本 公司 负责 人和 主 管会计 工作 的负 责人、会计机 构负 责人 保证 本 报告书中财务会计报告真实、完整。3、本 次交 易完 成后，公司经 营与 收益 的变 化，由本 公司 自行 负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。4、中 国证 监会、其 他 政府机 关对 本次 发行 股 份购买 资产 所作 的任 何 决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。5、请 全体 股东 及其 他 公众投 资者 认真 阅读 有 关本次 交易 的全 部信 息 披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进
4、展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。6、本 公司 提醒 投资 者 注意：本报 告书 的目 的 仅为向 公众 提供 有关 本 次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修 订 稿）全 文 及 其 他 相 关 文 件，该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（）。4 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：报告书、本 报告 书 指 北 京 华 联 综 合 超 市 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购买 资 产 并
5、募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 公告书 本 次 交 易、本 次 重组 指 北 京 华 联 综 合 超 市 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买资产，同时 向特 定投 资者 非公开 发行 股份 募集 配套 资金 本 次 发 行 股 份 购 买资产 指 北 京 华 联 综 合 超 市 股 份 有 限 公 司 拟 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份购买山 东创 新金 属科 技有 限公 司 100%股权 本次重 大资 产出 售 指 北 京 华 联 综 合 超 市 股 份 有 限 公 司 向 控 股
6、 股 东 北 京 华 联 集 团 或 其指定的 第三 方出 售截 至评 估基准 日之 全部 资产 与负 债 上 市 公 司、公 司、华联综 超 指 北京华 联综 合超 市股 份有 限公司 北 京 华 联 集 团、华联集团 指 北京华 联集 团投 资控 股有 限公司 创 新 金 属、标 的 公司、交 易标 的 指 山东创 新金 属科 技有 限公 司 创新集 团 指 山东创 新集 团有 限公 司 天津镕 齐 指 标的公 司股 东，指天 津镕 齐企业 管理 合伙 企业（有 限合伙）天津源 峰 指 标的公 司股 东，指天 津源 峰磐灏 企业 管理 中心（有 限合伙）CPE 指 标的公 司股 东，指 C
7、PE Investment（Hong Kong）2018 Limited Crescent 指 标的公 司股 东，指 Crescent Alliance Limited Dylan 指 标的公 司股 东，指 Dylan Capital Limited 青岛上 汽 指 标 的 公 司 股 东，指 青 岛 上 汽 创 新 升 级 产 业 股 权 投 资 基 金 合 伙 企业（有 限合 伙）嘉兴尚 颀 指 标的公 司股 东，指嘉 兴尚 颀颀恒 旭投 资合 伙企 业（有限合 伙）扬州尚 颀 指 标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）佛山尚 颀 指 标 的 公 司 股 东，指 佛 山
8、尚 颀 德 联 汽 车 股 权 投 资 合 伙 企 业（有 限合伙）山东卡 特 指 标的公 司股 东，指山 东卡 特国际 贸易 有限 公司 西投珅 城 指 标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限 合伙）青岛裕 桥 指 标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）哈尔滨 恒汇 指 标的公 司股 东，指哈 尔滨 恒汇创 富股 权投 资中 心（有限合 伙）无锡云 晖 指 标 的 公 司 股 东，指 无 锡 云 晖 新 汽 车 产 业 投 资 管 理 合 伙 企 业（有限合伙）无锡云 晖二 期 指 标 的 公 司 股 东，指 无 锡 云 晖 二 期 新 汽 车 产 业
9、投 资 管 理 合 伙 企 业（有限 合伙）山东鼎 晖 指 标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）5 上海鼎 晖 指 标的公 司股 东，指上 海鼎 晖佰虞 投资 合伙 企业（有 限合伙）山东宏 帆 指 标的公 司股 东，指山 东宏 帆实业 有限 公司 青岛华 资 指 标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）深圳秋 石 指 标的公 司股 东，指深 圳秋 石睿远 投资 企业（有 限合 伙）标的资 产 指 交易对 方持 有的 山东 创新 金属科 技有 限公 司 100%股权 创 新 金 属 财 务 投 资人 指 天 津 镕齐 企 业管 理 合伙 企业（有限 合 伙）
10、、天津 源 峰磐 灏 企业 管理 中 心（有 限 合 伙）、CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上 汽 创新 升 级产 业 股权 投资 基 金合 伙 企业（有限 合伙）、嘉兴 尚颀 颀 恒旭 投 资合 伙 企业（有 限 合伙）、扬州 尚颀 汽 车产 业 股权 投资 基 金（有 限合 伙）、佛 山尚 颀 德联 汽 车股 权 投资 合伙 企 业（有限 合 伙）、山 东卡 特国 际 贸易 有 限公 司、宁 波 梅山 保税 港 区西 投珅 城 投资 合 伙企 业（
11、有 限合 伙）、青 岛 裕桥 润盛 股 权投 资 合伙 企业（有 限 合 伙）、哈 尔 滨 恒 汇 创 富 股 权 投 资 中 心（有 限 合 伙）、无 锡 云晖 新 汽车 产 业投 资管 理 合伙 企 业（有 限合 伙）、无 锡云 晖二 期 新汽 车 产业 投 资管 理合 伙 企业（有限 合 伙）、山东 鼎 晖百 孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰 虞 投 资 合 伙 企 业（有 限合 伙）、山 东宏 帆 实业 有 限公 司、青 岛 华资 橡树 股 权投 资合伙企 业（有限 合伙）、深 圳秋石 睿远 投资 企业（有 限合伙）发 行 股 份 购 买 资 产交易对 方 指 山 东 创 新
12、 集 团 有 限 公 司、崔 立 新、杨 爱 美、耿 红 玉、王 伟、创新金属 财务 投资 人 置出资 产交 易对 方 指 北京华 联集 团投 资控 股有 限公司 或其 指定 的第 三方 补偿义 务人 指 山东创 新集 团有 限公 司、崔立新、杨 爱美、耿 红玉、王伟 证 监 会、中 国 证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 独 立 财 务 顾 问/华泰联合证 券 指 华泰联 合证 券有 限责 任公 司 法 律 顾 问、金 杜 律师 指 北京市 金杜 律师 事务 所 置 入 资 产 审 计 机构、信 永中 和 指 信永中 和会 计师 事务 所（特殊普 通合 伙）置 出 资 产 审 计
13、机构、致 同会 计师 指 致同会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）置 入 资 产 评 估 机构、中 联评 估 指 中联资 产评 估集 团有 限公 司 置 出 资 产 评 估 机构、中 企华 评估 指 北京中 企华 资产 评估 有限 责任公 司 上交所 指 上海证 券交 易所 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法（2020 年 修订）股票 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则（2022 年 1 月 修订）格式 准 则 26 号 指 公开 发行 证券 的 公 司信 息披露 内容 与格 式准 则第 26 号 上市公司 重大 资产 重组（2022 年 修订）
14、公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 6 发 行 股 份 购 买 资产协议 指 上市公 司与 发行 股份 购买 资产交 易对 方于 2021 年 8 月 6 日 签署的发 行股 份购 买资 产协 议 发 行 股 份 购 买 资产 协 议 之 补 充 协议 指 上市公 司与 发行 股份 购买 资产交 易对 方 于 2022 年 1 月 26 日签署的 之 补充 协议 重 大 资 产 出 售 协议 指 上市公 司与 北京 华联 集团 于 2021 年 8 月 6 日 签署 的重 大资产出售协 议 重 大 资 产 出 售 协议之 补充 协议 指 上市
15、公 司与 北京 华联 集团 于 2022 年 1 月 26 日 签署 的 之补 充协 议 盈 利 预 测 补 偿 协议 指 上市公 司与 补偿 义务 人 于 2022 年 1 月 26 日签 署的 盈利 预测补偿协 议 标的资 产交 割日 指 标 的 公 司 股 权 变 更 登 记 至 华 联 综 超 名 下 的 工 商 变 更 登 记 完 成 之日 评估基 准日 指 2021 年 9 月 30 日 加期评 估基 准日 指 2022 年 4 月 30 日 过渡期 指 评估基 准日（不 含当 日）至交割 日（含当 日）元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 除另有说明，本
16、报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。7 目录 特别提示.2 公司声明.3 发行人全体董事声明.错误!未 定义 书签。释义.4 目录.7 第一节 本次交易概况.9 一、本次交易方案概况.错误!未 定义 书签。二、本次交易的性质.9 三、本次交易的评估作价情况.27 第二节 本次交易实施情况.29 一、本次交易已履行的决策程序及批准情况.29 二、本次交易实施情况.30 三、相关实际 情况与此前披露的信息是否存在差异.32 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.32 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占
17、用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.33 六、相关协议及承诺的履行情况.33 七、本次交易后续事项的合规性及风险.34 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.34 第三节 本次新增股份上市情况.38 一、新增股份上市批准情况及上市时间.38 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.38 三、新增股份的限售安排.38 第四节 本次交易对公司的影响.39 一、本次交易对公司主营业务的影响.39 二、本次交易对上市公司股权结构的影响.39 三、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件.40 8 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.40 第五节 持续督导.42 一
18、、持续督导期间.42 二、持续督导方式.42 三、持续督导内容.42 第六节 本次新增股份发行上市相关机构.43 一、独立财务顾问.43 二、法律顾问.43 三、验资机构.43 第七节 独立财务顾问的上市推荐意见.44 一、独立财务顾问协议签 署和指定财务顾问主办人情况.44 二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.44 第八节 其他重要事项.45 第 九节 本次交易的相关证券服务机构.46 一、独立财务顾问.46 二、法律顾问.46 三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构.46 四、拟置出资产审计机构.47 五、拟置入资产评估机构.47 六、拟置出资产评估机构.47
19、第十节 备查文件.48 一、备查文件.48 二、备查地点.48 9 第一节 本次 交易 概 况 一、本 次交 易方 案概 况 本次交 易方 案包 括：（一）重 大资 产出 售；（二）发 行股 份购 买资 产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本 次重 大资产 重组自 始不 生效；募集 配套资 金以 重大 资产出 售、发 行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。（一）
20、重大资产出售 华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。根 据 中 企 华 评 估 出 具 的 中 企 华 评 报 字（2022）第 6010 号 资 产 评 估 报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估 的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方 友好协商，本次交易的拟置出资产 交易价格为 229,000.00 万元。鉴于中企华评 估出具的以2021 年 9
21、 月 30 日为评估基准日的拟置出资产评估报告已超过一年 有效期，中 企华评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第 6353 号评估报告，拟置出资产的资产及负债价值在加期评估基准日的 评估值为 218,200.00 万元。本次评估不涉及 调整本次交易拟置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。（二）发行股份购买资产 上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。根据中联 评估出具 的中 联评报字2022 第 91 号
22、资产 评估报告，以 202110 年 9 月 30 日为评估基 准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论，本 次 交 易 创 新 金 属 100%股 权 的 评 估 值 为1,148,200.00 万 元。经交 易 各方 友 好协 商，本次 交 易创 新 金属 100%股 权 交易 价格为 1,148,200.00 万元。鉴于中联评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为 评 估 基 准 日的拟置入资产评估报告已超过一年有效期，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。
23、根据中联评估 出 具的 中 联评 报 字2022 第 3186 号 资 产评 估 报告，创 新 金属在 加 期评 估基准日的 100%股权评估值为 1,250,200.00 万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估 结果未发生减值，不涉及调整本次交易拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。（三）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过
24、 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合 金 材 料 项 目（二 期）、云 南 创 新 年 产 120 万 吨 轻 质 高 强 铝 合 金 材 料 项 目（二期）。本次 募集 配套资 金金额 不超 过本 次交易 中以发 行股 份方 式购买 资产的 交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。本次募集配套资金以
25、 发 行 股 份 购 买 资 产 为 前 提 条 件，但 最 终 配 套 融 资 成 功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。11（四）本次发行股份的价 格 1、购买 资产发 行股 份的 价格 和数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 四 十 一 次会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 7 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：单位：元/股 序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%1 定价基 准日 前 20 交易 日均 价 3.50 3.15 2 定价基 准日 前 60
26、交易 日均 价 3.64 3.28 3 定价基 准日 前 120 交易 日 均价 3.73 3.36 经 交 易 各 方 友 好 协 商，本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 确 定 为 3.44元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票 交 易 均 价 的 90%。定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间，若 公 司 发 生 派 发 股 利、送 红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。2、配套 融资发 行股 份的 价格 和数量（1）配套融资
27、发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据发行管理办法等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监
28、管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。12（2）配套融资发行股份的数量 本次募集配套资金总额 不超过 150,000.00 万元，募集配套资金金额 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。最终发行数量将在中国
29、证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。（五）股份锁定期 1、发行 股份购 买资 产的 股份 锁定期（1）创新集团 根据发行股份购买资产协议和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：“一、本单位认购的华联综超对价股份 自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得进行转让。二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格 低 于 发 行 价格，或 者本 次 交
30、易 完 成后 6 个月 期 末 收 盘 价格 低 于 发行 价 格 的，本 单 位 认 购 的对 价 股 份的 上 述 锁 定 期自 动 延 长至 少 6 个 月。如 本 次交 易 因 涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原13 因增持的华联综超股份，亦应 遵守上述约定。”（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟 根据发行股份购买资产协议和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、
31、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：“一、本人 认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不进行转让。二、如本人 成 为 华 联 综 超 的 董 事、监 事 及 高 级 管 理 人 员，本人还 将 根 据中华 人民 共和 国公司 法、中国 证券 监督管 理委员 会及 上海 证券交 易所的 相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格 低 于 发 行 价格，或 者本 次 交 易 完 成后 6 个月 期 末 收 盘 价格 低 于 发行 价 格
32、的，本人 认 购 的 对价 股 份 的上 述 锁 定 期 自动 延 长 至少 6 个 月。如本 次 交易 因 涉 嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。四、本次交易实施完成后，如本人 由 于 华 联 综 超 送 红 股、转 增 股 本 等 原 因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”（3）创新金属财务投资人 根据发行股份购买资产协议约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：“1）如财务投资人取得华联综超本次发行股
33、份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发 行 结 束 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让；如 财 务 投 资 人 取 得 华 联 综 超 本 次 发 行 股 份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发 行 中 认 购 取 得 的 华 联 综 超 对 价 股 份，自 发 行 结 束 日 起 24 个 月 内 不 得 转 让。2）本 次购 买资 产实施 完成后，如 财务 投资人 在上述 锁定 期内 由 于华 联综超 送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。”
34、14 结合设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等标准，判断 创 新 金属股东及其各级出资人是否专为本次交易设立，并对创新金属股东中专为本次交易设立的主体进行穿透锁定。创新金属的股东中专为本次交易设立的股东 为天津镕齐、天津源峰、嘉兴尚颀颀恒旭、西投珅城、青岛裕桥润盛、上海鼎晖佰虞、青岛 华资橡 树、深圳秋石睿 远、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited，共计 10 个股 东。对于以上专为本次交 易设立的 10 名股东，进行穿透锁定直至非专为本次交易设立的出资人所持份额或股权。上述交易对方进一步穿透锁定 之后新增承诺锁定的主体共计 9
35、5 个，并对天津镕齐、天津源峰、上海鼎晖佰虞延长锁定期安排，其对应 具体锁定承诺如下：1）天津镕齐穿透锁定情况 天津镕齐向上穿透锁定的主体及安排如下：序号 天津镕 齐上 层拟 穿透 锁定 的主体 是否专 为本次交易 设立 该出资 人所 持有份额或 股权 是否已出具 穿透 锁定承诺 1 厦门源 峰磐 茂创 业投 资合 伙企业（有 限合 伙）是 是 1-1 磐信（上海）投 资中 心（有限合 伙）否 是 1-2 厦门源 峰股 权投 资基 金合 伙企业（有 限合 伙）否 是 1-3 上海镕 富投 资管 理中 心（有限合 伙）否 是 1-4 天津柏 聿企 业管 理中 心（有限合 伙）否 是 1-5 河北
36、港 口集 团（天津）投 资管理 有限 公司 否 是 1-6 天津智 睿企 业管 理中 心（有限合 伙）是 是 1-6-1 陈忠 否 是 1-6-2 苏州常 瑞资 产管 理有 限公 司 否 是 1-7 厦门源 峰投 资有 限公 司 否 是 2 上海磐 信夹 层投 资管 理有 限公司 否 是 天津镕齐及 上表 11 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：层级 企业名 称 承诺内 容 直接交易对方 天 津 镕 齐 企 业 管 理合 伙 企 业（有 限 合伙）一、本 单 位 在 本 次 交 易 中 认 购 取 得 的 华 联 综 超 对 价 股 份，自对价股 份上 市之 日起 至 36 个月届 满
37、之 日不 得转 让。二、本 次 交 易 实 施 完 成 后，如 本 单 位 由 于 华 联 综 超 送 红 股、转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 华 联 综 超 股 份，亦 应 遵 守 上 述 约 定。锁 定 期 届 满 后，本 单 位 转 让 和 交 易 上 市 公 司 股 份 将 依 据 届 时有效的 法律 法规 和上 海证 券交易 所的 规则 办理。三、若 本 单 位 所 认 购 股 份 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监管 政 策 不 相 符，本 单 位 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 政 策 进 行相应调 整。四、本 承诺 函一 经作 出
38、，不可变 更且 不可 被撤 销。第一 厦 门 源 峰 磐 茂 创 业 在 前 述 天 津 镕 齐 承 诺 的 锁 定 期 期 间（自 对 价 股 份 上 市 之 日 起15 层级 企业名 称 承诺内 容 层 投 资 合 伙 企 业（有限合伙）、上海磐信夹 层 投 资 管 理 有 限公司 至 36 个月 届满 之日）内，就本 单位 直接 持有 的天 津镕齐 合伙份额，本单 位承 诺不 会以 任何形 式进 行转 让。如 天 津 镕 齐 存 续 期 不 足 以 覆 盖 上 述 股 份 锁 定 期 的，本 单 位 同意天津 镕齐 将自 动续 期至 锁定期 届满。若 天 津 镕 齐 所 认 购 股 份
39、的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监 管政 策 不 相 符，本 单 位 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 政 策 对 上 述锁定期 安排 进行 相应 调整 并予执 行。本承诺 函一 经作 出，不可 变更且 不可 被撤 销。第二层 磐 信（上 海）投 资中心（有限合伙）、厦 门 源 峰 股 权 投 资基 金 合 伙 企 业（有限合伙）、上海镕富投 资 管 理 中 心（有限合伙）、天津柏聿企 业 管 理 中 心（有限合伙）、河北港口集 团（天 津）投 资管 理 有 限 公 司、天津 智 睿 企 业 管 理 中心（有限合伙）、厦门 源 峰 投 资 有 限 公司 在
40、 前 述 厦 门 源 峰 磐 茂 承 诺 的 锁 定 期 期 间 内，就 本 单 位 直 接 持有 的 厦 门 源 峰 磐 茂 合 伙 份 额，本 单 位 承 诺 不 会 以 任 何 形 式 进行转让。如 厦 门 源 峰 磐 茂 存 续 期 不 足 以 覆 盖 上 述 锁 定 期 的，本 单 位 同意厦门 源峰 磐茂 将自 动续 期至锁 定期 届满。若 厦 门 源 峰 磐 茂 所 持 有 合 伙 份 额 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的最 新 监 管 政 策 不 相 符，本 单 位 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 政策对上 述锁 定期 安排 进行 相应调 整并 予
41、执 行。本承诺 函一 经作 出，不可 变更且 不可 被撤 销。第三层 陈 忠、苏 州 常 瑞 资产管理 有限 公司 在 前 述 天 津 智 睿 承 诺 的 锁 定 期 期 间 内，就 本 人 直 接 持 有 的 天津智睿 合伙 份额，本 人承 诺不会 以任 何形 式进 行转 让。如 天 津 智 睿 存 续 期 不 足 以 覆 盖 上 述 锁 定 期 的，本 人 同 意 天 津智睿将 自动 续期 至锁 定期 届满。若 天 津 智 睿 所 持 有 合 伙 份 额 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新监 管 政 策 不 相 符，本 人 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管
42、 政 策 对 上述锁定 期安 排进 行相 应调 整并予 执行。本承诺 函一 经作 出，不可 变更且 不可 被撤 销。2）天津源峰穿透锁定情况 天津源峰向上穿透锁定的主体及安排如下：序号 天津源 峰上 层拟 穿透 锁定 的主体 是否专 为本次交易 设立 该出资 人所 持有份额或 股权 是否已出具 穿透 锁定承诺 1 厦门源 峰磐 茂创 业投 资合 伙企业（有 限合 伙）是 是 1-1 磐信（上海）投 资中 心（有限合 伙）否 是 1-2 厦门源 峰股 权投 资基 金合 伙企业（有 限合 伙）否 是 1-3 上海镕 富投 资管 理中 心（有限合 伙）否 是 1-4 天津柏 聿企 业管 理中 心（有
43、限合 伙）否 是 1-5 河北港 口集 团（天津）投 资管理 有限 公司 否 是 1-6 天津智 睿企 业管 理中 心（有限合 伙）是 是 1-6-1 陈忠 否 是 1-6-2 苏州常 瑞资 产管 理有 限公 司 否 是 16 1-7 厦门源 峰投 资有 限公 司 否 是 2 厦门源 峰投 资有 限公 司 否 是 天津源峰及 上述 11 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：层级 企业名 称 承诺内 容 直接交易对方 天 津 源 峰 磐 灏 企 业管 理 中 心（有 限 合伙）一、本 单 位 在 本 次 交 易 中 认 购 取 得 的 华 联 综 超 对 价 股 份，自对价股 份上 市之
44、日起 至 36 个月届 满之 日不 得转 让。二、本 次 交 易 实 施 完 成 后，如 本 单 位 由 于 华 联 综 超 送 红 股、转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 华 联 综 超 股 份，亦 应 遵 守 上 述 约 定。锁 定 期 届 满 后，本 单 位 转 让 和 交 易 上 市 公 司 股 份 将 依 据 届 时有效的 法律 法规 和上 海证 券交易 所的 规则 办理。三、若 本 单 位 所 认 购 股 份 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新 监管 政 策 不 相 符，本 单 位 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 政 策 进 行相应调 整。四
45、、本 承诺 函一 经作 出，不可变 更且 不可 被撤 销。第一层 厦 门 源 峰 磐 茂 创 业投 资 合 伙 企 业（有限合伙）、厦门源峰投资有 限公 司 在 前 述 天 津 源 峰 承 诺 的 锁 定 期 期 间（自 对 价 股 份 上 市 之 日 起至 36 个月 届满 之日）内，就本 单位 直接 持有 的天 津源峰 合伙份额，本单 位承 诺不 会以 任何形 式进 行 转 让。如 天 津 源 峰 存 续 期 不 足 以 覆 盖 上 述 股 份 锁 定 期 的，本 单 位 同意天津 源峰 将自 动续 期至 锁定期 届满。若 天 津 源 峰 所 认 购 股 份 的 锁 定 期 与 证 券 监
46、 管 机 构 的 最 新 监 管政 策 不 相 符，本 单 位 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 政 策 对 上 述锁定期 安排 进行 相应 调整 并予执 行。本承诺 函一 经作 出，不可 变更且 不可 被撤 销。第二层 磐 信（上 海）投 资中心（有限合伙）、厦 门 源 峰 股 权 投 资基 金 合 伙 企 业（有限合伙）、上海镕富投 资 管 理 中 心（有限合伙）、天津柏聿企 业 管 理 中 心（有限合伙）、河北港口集 团（天 津）投 资管 理 有 限 公 司、天津 智 睿 企 业 管 理 中心（有限合伙）、厦门 源 峰 投 资 有 限 公司 在 前 述 厦 门 源 峰 磐
47、茂 承 诺 的 锁 定 期 期 间 内，就 本 单 位 直 接 持有 的 厦 门 源 峰 磐 茂 合 伙 份 额，本 单 位 承 诺 不 会 以 任 何 形 式 进行转让。如 厦 门 源 峰 磐 茂 存 续 期 不 足 以 覆 盖 上 述 锁 定 期 的，本 单 位 同意厦门 源峰 磐茂 将自 动续 期至锁 定期 届满。若 厦 门 源 峰 磐 茂 所 持 有 合 伙 份 额 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的最 新 监 管 政 策 不 相 符，本 单 位 将 根 据 证 券 监 管 机 构 的 监 管 政策对上 述锁 定期 安排 进行 相应调 整并 予执 行。本承诺 函一 经作 出
48、，不可 变更且 不可 被撤 销。第三层 陈 忠、苏 州 常 瑞 资产管理 有限 公司 在 前 述 天 津 智 睿 承 诺 的 锁 定 期 期 间 内，就 本 人/本 单 位 直 接 持有 的 天 津 智 睿 合 伙 份 额，本 人/本 单 位 承 诺 不 会 以 任 何 形 式 进行转让。如 天 津 智 睿 存 续 期 不 足 以 覆 盖 上 述 锁 定 期 的，本 人/本 单 位 同意天津 智睿 将自 动续 期至 锁定期 届满。若 天 津 智 睿 所 持 有 合 伙 份 额 的 锁 定 期 与 证 券 监 管 机 构 的 最 新监 管 政 策 不 相 符，本 人/本 单 位 将 根 据 证
49、券 监 管 机 构 的 监 管 政策对上 述锁 定期 安排 进行 相应调 整并 予执 行。本承诺 函一 经作 出，不可 变更且 不可 被撤 销。3）嘉兴尚颀颀恒旭穿透锁定情况 17 嘉兴尚颀颀恒旭向上穿透锁定的主体及安排如下：序号 嘉兴尚 颀颀 恒旭 上层 拟穿 透锁定 的主 体 是否专 为本次交 易设立 该出资 人所 持有份额 或股 权是否已 出具 穿透锁定 承诺 1 上海东 方证 券创 新投 资有 限公司 否 是 2 常州吉 瑞创 投管 理合 伙企 业（有 限合 伙）否 是 3 国信弘 盛（珠海）能 源产 业基金（有 限合 伙）否 是 4 宁德蕉 城上 汽产 业升 级股 权投资 合伙 企业
50、（有 限合 伙）否 是 5 合肥和 泰恒 旭股 权投 资合 伙企业（有 限合 伙）否 是 6 常州欣 亿源 股权 投资 合伙 企业（有限 合伙）否 是 7 刘燕玲 否 是 8 周晓鹏 否 是 9 上海上 汽恒 旭投 资管 理有 限公司 否 是 10 陆祖明 否 是 嘉兴尚颀颀恒旭及 上述 10 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内 容如下：层级 企业名 称 承诺内 容 直接交易对方 嘉 兴 尚 颀 颀 恒 旭 投资 合 伙 企 业（有 限合伙）一、本 单 位 在 本 次 交 易 中 认 购 取 得 的 华 联 综 超 对 价 股 份，自对价股 份上 市之 日起 至 24 个月届 满之 日不 得转
