1、 甘 肃 省 敦 煌种 业 集团 股份 有 限 公 司 章 程(2022 年 修订)目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨 和范围 第三章 股份 第一节 股份发 行 第二节 股份增 减和回购 第三节 股份转 让 第四章 股东和股 东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 的一般 规 定 第三节 股东大会 的召集 第四节 股东大会 提案与 通 知 第五节 股东大 会的召开 第六节 股东大会 的表决和 决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其 他高级管 理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党建工作 第一节 党组织的 机构设置 1 第二节 公司党
2、委职权 第三节 公司纪委 职权 第九章 财务会计制 度、利润 分配和 审 计 第一节 财务会 计制度 第二节 内部审 计 第三节 会计师 事务所的 聘任 第十 章 通知与公 告 第一节 通知 第二节 公告 第十 一章 合并、分立、增 资、减 资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增 资和减 资 第二节 解散和 清算 第十 二章 修改章 程 第十 三章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维护公 司、股东 和债权人 的合法 权 益，规范公 司的组 织和行为，根据 中华人 民共和国 公司法（以下简称 公司 法）、中华 人民共和国证券 法（以下 简称 证 券法）和 其他有关 规定，中 国共产党 章程（
3、以下简 称党章）和其他 有关规 定，制订本 章程。第二条 公司系依 照 公 司法 和其他 有关规 定成 立的股份 有限公 司（以下简称“公司”）。公司经甘肃省人民 政府甘政函(1998)92 号文批准，由酒泉地区现 代农业（控股集团）有限 责 任公司、敦煌市 供 销合作联 合社、金塔县供销 合作联 社、安西 县供销 联合 社、酒 泉地区 农业 科学研究 所共同 发起设立，在甘肃 省 工商行政 管理局 注 册登记，取得营 业 执照。营 业执照 号码为：6200001050961。第三条 公司于2003 年9 月28 日经中国 证券监 督 管理委员 会2003（126）号文批准，首 次向 社会公众
4、 发行人 民 币普通股7500 万 股，全部 为向境 内投资 人 发 行 的 以 人民币 认 购 的 内 资 股，于2004 年1 月15 日 在上 海 证 券 交 易所上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行 人民币 普 通股（A 股）1,758 万股。公司于2012 年 5 月 3 日为股权登记日实施2011 年度资本公积金转增股本方案，即以2011 年末 总股本203,546,400 股为 基数，向公 司全体股 东每 10 股转增12 股,共计转增 244,255,680 股,本次转增完成后公司总股本将增加至447,802,080 股。公 司
5、于 2015 年 8 月 3 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会(证 监 许 可20151865 号)核准，公 司非公开 发行人民 币普通股（A 股）8000 万股，本次非公 开发行 新 增股份已于2015 年10 月20 日 登记 上市，公司总股 本增加至527,802,080 股。”第四条 公司注册 名称：甘 肃省敦煌 种业 集团股份有限 公司（本 章程中简称“公 司”）；英文名称：Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd.公司住所：甘肃 省 酒泉市肃 州区肃 州 路28 号 邮政编 码：735000 第五条 公司注册 资本为 人 民币527,80
6、2,080.00 元。3 第六条 公司为永 久存续 的 股份有限 公司。第七条 董事长为 公司的 法 定代表人。第八条 公司全部 资产分 为 等额股份，股东以 其所持股 份为限 对 公司承担责任，公司以 其 全部资产 对公司 的 债务承担 责任。第九条 本公司章 程自生 效 之日起，即 成为规 范公司的 组织与 行 为、公司与股东、股东 与 股东之间 权利义 务 关系的，具有法 律 约束力的 文件。股东可 以依 据公司 章 程起诉公 司；公 司 可以依据 公司章 程 起诉股东、董事、监事、总 经理和 其 他高级管 理人员；股东可以 依据公 司 章程起诉 股东；股东可以依 据公司 章 程起诉公
7、司的董 事、监事、总经理 和其他 高级管理 人员。第十条 本章程所称其他高 级管理人员是指公 司副总经理、董事 会秘书、财务 负责人。第二章 经 营宗旨和范围 第十一 条 公司的经营宗旨：按照中华人民共 和国公司法规范运作，以高层 次、高起点、高科技、高效益 的农业 综 合开发，实现农 业的现代化 管理、现 代化经营，以科学、高效的管 理，促进 公司的不 断发展，努力使全 体股东 的 投资安全、增值，使企业 稳 步而迅 速 地发展，使全体 股东获得良 好的经 济 效益。经公司登记 机关核 准，公司 经营范 围 是：粮食、瓜类、蔬菜、花 卉、甜菜、油 料、牧 草、棉花等 农作物 种 子引进、选育
8、、繁 殖、生产、加工、储 藏；农 副 产 品 的 收 购、加 工、批 发 零 售；农 业 技 术 开 发、咨 询 服 务；棉 花 的收 购、加 工 和 储 藏（限 六 个 分 支 机 构 经 营）；果 树、桑 树 种 植；出 口 本 企 业 自 产的 瓜、菜、花 卉、牧 草 等 经 济、农 作 物 种 籽、亲 本 资 源 材 料 及 种 子 加 工 设 备 等、进 口 本 企 业 生 产 所 需 原 辅 材 料、仪 器 仪 表、机 械 设 备、零 配 件 等（国 家 限 定 的除外）；投 资 管 理 及 咨 询；农药、化肥、地膜等农业生产 资料的销售，农机产品的销 售，商品 粮的收购 销售；农
9、业 专业及辅 助性活 动；智能 农业管 理；与农业生 产经营 有 关的技术、信息、设 施建设运 营等服 务；网络技术 服务；人工智能 基础资 源 与技术平 台；卫星遥 感应用系 统集成；物 联网 应用 服务；软件开发；互联 网 数据服务；项目 策 划与公 关 服务。公司根据国内 及国际市 场形势、国内业务 需要和 公 司自身发 展能力 以 4 及业务的 需要，经 有关政府 机构批 准，可适 时调整 投资 方针及经 营范围 和方式。第三章 股份 第一节 股份发行 第十二 条 公司的股份 采取股 票的形式。第十三 条 公司股份的发 行，实行公平、公 正 的原则，同 种类的每一股份 应当具 有 同
10、等权利。同次发行 的同种 类 股票，每股的 发行 条件和价 格应当 相 同；任 何单位或者个人 所认购 的 股份，每 股应当 支 付相同价 额。第十四 条 公司发行的 股票，以人民币 标明面 值。第十五 条 公司的全部股票在 中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司 集中托管。第十六 条 公司发起设 立时股 份总数为15412 万股，各发起人 持股数量、持 股比例、出资方式 及出资 时 间见附表：发起人 持股数量（股）持股比例 出资方式 出资时间 酒 泉 地 区 现 代 农 业（控股集 团）有限 责任公司 69,435,349 45.05 以评估确认后的净资产作 价入股 1998.11.18
11、敦煌市供 销合作 联合社 39,854,410 25.86 以评估确认后的净资产作 价入股 1998.11.18 金塔县供 销合作 联社 31,121,100 20.19%以评估确认后的净资产作 价入股 1998.11.18 安西县供 销联合 社 7,010,810 4.55 以评估确认后的净资产作 价入股 1998.11.18 酒泉地区 农业科 学研究所 6,698,331 4.35 以评估确认后的净资产作 价入股 1998.11.18 2001 年 11 月 9 日，经公司 2001 年第 三次临时 股东大 会 审议通过，5 公司以 1:0.72 的比 例缩减股 本，并于 2002 年 2
12、 月 4 日 完成 工商变更 登记，缩 减 股 本 后，各 家 发 起 人 持 股 比 例 保 持 不 变，公 司 股 本 总 额 变 更 为110,966,400.00 股，其中发起人酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有 49,993,451.28 股；发起人敦煌市供销合作联合社持有28,695,175.20 股；金塔县供 销合作 联 社持有 22,407,192.00 股；安 西县供销联合社 持有 5,047,783.20 股；酒泉 地区 农业科学 研究所 持 有 4,822,798.32 股。公司于 2003 年 9 月 28 日 经中国 证券监 督管理 委 员会 2003（12
13、6）号文批准，于 2003 年 12 月 29 日首次 向社 会公众发 行人民 币 普通股 7500 万股，于 2004 年 1 月 9 日 完成工 商变 更登记，于 2004 年 1 月 15 日在 上海证券交易 所上市。公司股本 总额变 更 为 185,966,400.00 股，其中 发起人 酒泉地区现 代农业（控 股集团）有 限责任 公 司持有 39,180,752 股,占 公司股份总数的 21.07%；发起人敦 煌市供 销 合作联合 社持有 22,488,975 股,占公司股份 总数的12.09%；发起 人金塔 县 供销合作 联社持 有17,560,892 股,占股份总 数的 9.44
14、%；发 起人安 西县供 销联合社 持有 3,956,083 股,占股份总数的 2.13%；发起人酒 泉地区 农 业科学研 究所持 有 3,779,698 股,占股份总数的2.03%;社会公众 股为99,000,000 股,占 股份总 数的 53.24%。第十七 条 公司股份 总数 527,802,080.00 股，为 普 通股。第十八 条 公司或公司的子公 司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷 款等形 式，对购买 或者拟 购 买公司股 份的人 提供任何资 助。第二节 股份增 减 和回购 第十九 条 公司根据 经营和 发 展的需要。依照 法 律、法规 的规定，经股东大 会分
15、别 作 出决议，可以采 用 下列 方式 增加资 本：（一）公 开发行 股 份；（二）非 公开发 行 股份；（三）向 现有股 东 派送红股；（四）以 公积金 转 增股本；（五）法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监 会）批 准 的其他方 式。6 第二十 条 公 司可以 减少注 册 资本。公司 减少注 册资本，按 照 公司法以 及其他 有 关规定和 公司章 程 规定的程 序办理。第二十 一条 公司不得 收购本 公 司股份。但是，有 下列情形 之一的 除外：（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股份的 其他公 司 合并；（三）将 股份用 于 员工持股 计划
16、或 者 股权激励；（四）股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、分 立决议 持 异议，要 求公司收购其 股份；（五）将 股份用 于 转换公司 发行的 可 转换为股 票的公 司 债券；（六）公 司为维 护 公司价值 及股东 权 益所必需。第二十 二条 公司收购 本公司 股 份，可以 通过公 开 的集中交 易方式，或者法律 法规和 中 国证监会 认可 的 其 他方式进 行。公司因本 章程第 二 十二条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收 购 本公司股 份的，应 当通过公 开的集 中 交易方式 进行。第二十 三条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 一 款 第（一
17、）项、（二）项规定的情 形收购 本 公司股份 的，应当 经股东大 会决议；公司因本 章程第 二十二条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定的情形 收购本 公司股份的，可 以依 照本章程 的规定 或 者股东大 会的授 权，经三 分之二 以上董事出席 的董事 会 会议决议。公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应 当自收购 之日起 十 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内 转让或 者 注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合 计持有 的 本公司股 份数不 得 超过本公 司已发 行股份总额 的百分 之
18、十，并应 当在三 年 内转让或 者注销。第三节 股份转 让 第二十 四条 公司的股 份可以 依 法转让。第二十 五条 公司 不接 受本公 司 的股票作 为质押 权 的标的。第二十 六条 发 起 人持 有的本 公 司股份，自 公司成 立之日起 一年以 内 7 不得转让。公司公 开发行股 份前已 发 行的股份，自 公司 股票在证 券交易 所上市交易 之日起 一 年内不得 转让。公司董事、监事和 高级管理人员在任 职期间,每 年 通过 集中 竞 价、大宗 交 易、协 议 转 让 等 方 式 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 本 公 司 股 份 总 数 的25%，因 司法 强 制 执行、
19、继 承、遗 赠、依 法 分 割 财 产 等导致 股 份 变 动 的除外。公司 董事、监 事和高级 管理人 员 所持股份 不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受 前 款转让比 例的限 制。公司董事、监事和 高级管理 人员所 持 本公司股 份在下 列 情形下不 得转让：(一)本 公司股 票上市交 易之日起1 年内；(二)董 事、监 事和高级 管理人 员 离职后半 年内；(三)董 事、监事 和 高 级 管 理人 员承 诺 一 定 期 限内 不转 让 并 在 该 期限内的；(四)法 律、法 规、中国 证监会 和 证券交易 所规定 的 其他 情形。第 二十 七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年
20、末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本章程第二十八条对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让四种情形下的规定。第二十 八条 因 公 司 公 开 或 非 公 开 发 行 股 份、实 施 股 权 激 励 计 划，或因董事、监事 和 高级管理 人员在 二 级市场购 买、可 转 债转股、行权、协议 受 让 等 各 种 年内新 增 股 份，新 增无限 售 条 件 股 份 当年可 转 让25%，新增有限售条 件的股 份 计入次年 可转让 股 份的计算 基数。因公 司进行 权 益分派导
21、 致董事、监事和高 级管理 人 所持本公 司股份 增加的，可 同比例 增 加当年可 转让数 量。第二十 九条 公 司 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 当 年 可 转 让 但 未 转 让的本公司 股份，应 当计入当 年末其 所 持有本公 司股份 的 总数，该总数 作为次年可转 让股份 的 计算基数。第三十 条 公 司 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东、董 事、监 事、高级管理人 员，将其 持有的本 公司股 票 或者其他 具有股 权 性质的证 券在买 入后六个 月 内卖出，或者在卖 出后六 个 月内又买 入，由此 所得收益 归本公 司所有，本 公司董 事 会将收回 其
22、所得 收 益。但是，证 券公 司因购入 包销售 后 8 剩余股票 而持有 百 分之五以 上股份 的，以及有中 国证监 会规定的 其他情 形的除外。前款所称 董事、监 事、高级 管理人 员、自然人 股东持 有 的股票或 者其他具有股 权性质 的 证券，包 括其配 偶、父母、子女 持有 的及利用 他人账 户持有的股 票或者 其 他具有股 权性质 的 证券。第三十 一条 公司董事 会不按 照 前款规定 执行的，股东有权 要求董 事会在30 日 内执行。公司董事 会未在 上 述期限内 执行 的，股东有权 为了公 司的利益以 自己的 名 义直接向 人民法 院 提起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规
23、定执 行 的，负有责 任的董 事依法承 担连带责任。第三十 二条 公司董事、监事和 高级管理 人员在 下 列期间不 得买卖 本公司股票：(一)公司定 期 报 告公告前30 日内；(二)公司业 绩 预告、业 绩快报 公 告前 10 日内；(三)自 可 能 对 本 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 重 大 事 项 发 生 之日或在决 策过程 中，至依法 披露后2 个交易日 内；(四)证券交 易 所规定的 其他期 间。第四章 股 东和股东大会 第一节 股东 第三十 三条 公司依据 证券登 记 机构提供 的凭证 建 立股东名 册，股东名册是证 明股 东 持 有公司股 份的充
24、分 证据。股东 按其所 持有股份 的种类 享有权利，承担义 务；持有同 一种类 股 份的股东，享有 同 等权利，承担同 种义务。公司应当 与证券 登 记机构签 订股份 保 管协议，定 期查询 主要股东 资料以及主要 股东的 持 股变更（包括股 权 的出质）情况，及 时掌握公 司的股 权结构。第三十 四条 公司召开 股东大 会、分配 股利、清算 及从事其 他需要 确 9 认股权的 行为时，由董事会 或股东 大 会召集人 确定股 权 登记日，股权 登记日收市后 登记在 册 的股东为 享有相 关 权益的股 东。第三十 五条 公司股东 享有下 列 权利：（一）依照其 所持有的 股份份 额 获得股利 和
25、其他 形 式的利益 分配；（二）依法请 求、召集、主 持、参加或者 委派股 东 代理人参 加股东 大会，并行 使相应 的 表决权；（三）对公 司 的经营行 为进行 监 督，提出 建议或 者 质询；（四）依照 法 律、行政 法规及 公 司章程的 规定转 让、赠与或 质押其 所持有的股 份；（五）查阅 本 章程、股 东名册、公司债券 存根、股 东大会会 议记录、董事会会 议决议、监事会会 议决议、财务会计 报告；（六）公司终 止或 者清算时，按 其所 持有的股 份份额 参 加公司剩 余财产的分配；（七）对 股东大 会 作出的公 司合并、分立决议 持异议 的 股东，要 求公司收 购其 股份；（八）法
26、 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第三十 六条 股东提出 查阅前 条 所述有关 信息或 者 索取资料 的，应当向公司提 供证明 其 持有公司 股份的 种 类以及持 股数量 的 书面文件，公司经核实股东 身份后 按 照股东的 要求予 以 提 供。第三十 七条 公司股东 大会、董 事会的 决 议违反 法 律、行政 法规的，股东有权 请求人 民 法院认定 无效。股东大会、董事 会 的会议召 集程序、表决方式 违反法 律、行政法 规或者本章程，或 者决 议内容违 反本章 程 的，股 东有权 自决 议作出之 日起60 日内，请求 人民法 院 撤销。第三十 八条 董 事、高
27、级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政法规或者本章程 的规 定，给 公 司 造成损 失 的，连 续180 日以 上 单 独 或 合并持有公司1%以上 股 份的股东 有权书 面 请求监事 会向人 民 法院提起 诉讼；监事会执行 公司职 务 时违反法 律、行政 法规或者 本章程 的 规定，给公司 造成损失的，股东可 以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起诉 讼。监事会、董 事会收 到前款规 定的股 东 书面请求 后拒绝 提 起诉讼，或 者自收到请 求之日 起 30 日内未 提起诉 讼，或者情 况紧急、不立即提 起诉讼 10 将会使公 司利益 受 到难以弥 补的损
28、害 的，前款规 定的股 东有权为 了公司 的利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。他人侵犯 公司合 法 权益，给公司 造成 损失的，本条 第一 款规定的 股东可以依照 前两款 的 规定向人 民法院 提 起诉 讼。第三十 九条 董事、高级管 理人 员违反法 律、行政 法规或者 本章程 的规定，损 害股东 利 益的，股 东可以 向 人民法院 提起诉 讼。第四十 条 公司股东 承担下 列 义务：（一）遵守 法 律、行政 法规和 本 章程；（二）依其 所 认购的股 份和入 股 方式缴纳 股金；（三）除法 律、法规规 定的情 形 外，不得 退股；（四）不得滥 用股 东权利损 害公司 或 者
29、其他股 东的利 益；不得 滥用公司法人独 立地位 和 股东有限 责任损 害 公司债权 人的利 益；（五）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。公司股东 滥用股 东 权利 给公 司或者 其 他股东造 成损失 的，应当依法承担赔偿责 任。公司股 东滥用公 司法人 独 立地位和 股东有 限 责任，逃避债 务，严重损害 公司债 权 人利益的，应当 对 公司债务 承担连 带 责任。第四十 一条 持有公司 百分之 五 以上有表 决权股 份 的股东，将 其持有的股 份进 行质押 的，应当自 该事实 发 生当日，向公司 作 出书面报 告。第四十 二条 公 司 的 控 股 股 东、实
30、际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系损害公司 利益。违 反规定的，给公 司 造成损失 的，应 当 承担赔偿 责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应 严格依法 行使出 资 人的权利，控 股股 东不得利 用利润 分配、资 产 重组、对 外投资、资金占 用、借款担 保等方 式 损害公司 和社会 公众股股东 的合法 权 益，不得利 用其控 制地位损 害公司 和 社会公众 股股东 的利益。公 司 还 应 当 通 过实施 以 下 措 施，防 止公 司 控 股 股 东 及 实际 控 制 人 占用上市公 司资产：（一）公司董事会应完善关联交易管理办
31、法，从具体行为准则上杜绝控 股股东 及 关联方占 用公司 资 金的渠道，从关 联 方、关联 交易、关联交易的 原则、关 联交易的 审核程 序、法律责 任等方 面 做出明确、具体 的规定，同 时将建 立 严格的责 任制度 体 系，强化 过程控 制 与监督。11（二）公司应进 一步加 强 对货币资 金的管 理，进一步完 善对子 公司资金集中 统一管 理 和实施预 算控制 的 制度，以规 范子公 司货币资 金的收 支行为。（三）公司应建 立教育 培 训制度，分层次 对 董事、监 事、高级 管理人员、子 公司经 理、财务负 责人、信 息披露人 员等进 行 培训，切 实提高 公司中高层 高级人 员 的法
32、律法 规意识 和 对信息披 露工作 的 认识，努力 使公司相关人员 的法律 法 规意识及 信息披 露 水平有新 的提高，不断提高 公司规 范运作水平。（四）公 司 应 要 求 公 司 控 股 股 东 就 今 后 不 再 违 规 占 用 本 公 司 资 金向本公司 及其全 体 股东作出 书面承 诺，明确控股 股东及 其所属关 联单位 与上市公司 之间的 正 常交易行 为，将 遵 守法律、法规、中 国证监会 和上海 证券交易所 的有关 规 定，遵循 公平、公 正、公开、等价有 偿的原则，严格 按公司章程 及 关 联 交易管理 办法 的 有关规定 执行，杜 绝资金占 用情况 的发生。（五）公司董事
33、长为占 用 即冻结机 制的第 一 责任人，公司 董事、高级管理人、财 务负 责人也负 有维护 公 司资金安 全的法 定 义务，如发现 公司控股股东 侵占公 司 资产；公 司董事、高级管理 人员协 助、纵容控 股股东 及其附属企 业等侵 占 公司资产 时，应在 第一时间 向董事 长 报告。董事长 须立即向董事 会报告，董事会应 立即启 动“占用即 冻结”机 制，即：发 现控股股东侵占 公司资 产 行为时，董事 会有 权立即申 请司法 冻 结股东股 权，凡不能以现金 清偿的，通过变现 股权偿 还 侵占资产。并 可视 情节轻重 对直接 责任人给予 处分和 对 负有严重 责任的 董 事提请股 东大予
34、以 罢免。第二节 股东大 会 的一般规 定 第四十 三条 股东大会是 公司的 权力机构，依法 行 使下列职 权：（一）决定公 司经营方 针和投 资 计 划；（二）选举和 更换非由 职工代 表 担任的董 事、监 事，决定有 关董事、监事的报 酬事项；（三）审议批 准董事会 的报告；（四）审议批 准监事会 的报告；（五）审议批 准公司的 年度财 务 预算方案、决算 方 案；12（六）审议批 准公司的 利润分 配 方案和弥 补亏损 方 案；（七）对公司 增加或者 减少注 册 资本作出 决议；（八）对发行 公司债券 作出决 议；（九）对公司 合并、分 立、或 者 解散、清 算作出 决 议；（十）修改公
35、 司章程；（十一）对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议；（十二）审 议批准 第四十 五 条规定 的 担保事项；（十三）审议 公司 在一年内 购买、出 售重大资 产超过 公 司最近一 期经审计总资产 30%的 事项；（十四）审议批 准 变更募集 资金用 途 事项；（十五）审议股 权 激励计划 和员工 持 股计划；（十六）审议法 律、行政法 规、部门 规章或本 章程规 定 应当由股 东大会决定的 其他事 项。第四十 四条 公 司 下列 对外担 保 行为，须 经股东 大 会审议通 过。（一）本公司 及其 控股子公 司对外 提 供的担保 总额，超 过公司最 近一期经审计 净资产50%以后提
36、供的 任何 担保；（二）公司的 对外 担保总额，超 过公 司最近一 期经审 计 总资产30%以后提供 的 任何担 保（三）单 笔担保 额 超过公司 最近一 期 经审计净 资产10%的担保；（四）按照担保金 额连续12 个 月 内 累计 计 算 原 则，超 过公 司 最 近 一 期经审计总 资产30%的担保；（五）为 资产负 债 率超过70%的 担保 对象提供 的担保；（六）对 股东、实 际控制人 及其关 联 人提供的 担保；（七）法 律、法规或 公司章 程规定 的 其他 担保。审议第（四）项担 保时，应当经出席 会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。公司资金 管理 部 为 对外担保 监管部
37、 门，负责 有关文 件的 合规审查、核查反担保 措施的 落 实、履 行担保 责任 后的追偿、追 究相 关部门或 人员的 责任。公司 董 事、总 经理及其 他高级 管 理人员、相关部 门 及人员违 反本章 程关于对外 担保审 批 权限、审 议程序，擅自担保 或怠于 行 使其职责，给公 司造成损失 的，应 当 依法承担 赔偿责 任，视情节 轻重予 以 处理。13 第四十 五条 股东大会 分为年 度 股东大会 和临时 股 东大会。年 度股东大会每年 召开1 次，应当于上 一会计 年 度结束后 的6 个月内 举行。第四十 六条 有下列情形 之一 的，公司在事 实发 生 之日起2 个月 以内召开临时 股
38、东大 会：（一）董事 人数不 足公司法 规定 人数或者本 章程所 定人数的 2/3时（即 6 人）；（二）公司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额 1/3 时；（三）单独 或 者合计持 有公 司 10%以上股份的 股东 请求时；（四）董事 会 认为必要 时；（五）监事 会 提议召开 时；（六）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。第四十 七条 本公司召 开股东 大 会的地点 为：公司 住所地或 股东大 会会议通知 公告中 指 定的地点。股东大会 将设置 会 场，以 现场会 议形 式召开。公司 还将 提供网络 为股东参加股 东大会 提 供便利。股东 通过上 述方式参
39、加股东 大 会的，视为出 席。参与网络 投票的 股 东身份 由 交易所 系 统确认。第四十 八条 本公司召开股东大 会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并 公告：（一）会议的召 集、召开 程序是 否 符合法律、行政 法 规、本章 程；（二）出 席会议 人 员的资格、召集 人 资格是否 合法有 效；（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见。第三节 股东大 会 的召集 第四十 九条 独立董事有 权向董 事会提议 召开临 时 股东大会。对独 立董事要求 召开临 时 股东大会 的提议，董事会应 当根据 法 律、行 政法规
40、和本章程的规 定，在收 到提议后10 日内 提 出同意或 不同意 召 开临时股 东大会 的书面反馈 意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，将 在作出董 事会决 议 后的 5 日 内发出召开股 东大会 的 通知；董事会 不同 意召开临 时股东 大 会的，将说明 理由并公告。第五十 条 监事会有 权向董 事 会提议召 开临时 股 东大会，并应当 以书 14 面形式向 董事会 提 出。董事 会应当 根 据法律、行政法 规 和本章程 的规定，在收到提 案后10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，将 在作出董 事会决 议 后的
41、 5 日 内发出召开股 东大会 的 通知，通 知中对 原 提议的变 更，应 征 得监 事会 的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会，或 者在收到 提案后 10 日内 未作出反馈的，视为 董事 会不能履 行或者 不 履行召集 股东大 会 会议职责，监 事会可以自行 召集和 主 持。第五十 一条 单独或者合计持有公司10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董事会 请求 召开临 时 股东大会，并 以书 面形式向 董事会 提 出。董 事会根 据法律、行 政法规 和本 章程的规 定，在收 到请求后10 日内 提 出同意或 不同意 召开临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董事会同 意召开 临
42、时股东大 会的，应 当在作出 董事会 决 议后的 5 日内发出召开 股东大 会 的通知，通知 中对 原请求的 变更，应 当征得相 关股东 的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会，或 者在收到 请求后 10 日内 未作出反馈的，单独 或者合 计持有公司 10%以 上股份的 股东有 权 向监事会 提议召开临时股 东大会，并应当以 书面形 式 向监事会 提出请 求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的，应 在收到请求 5 日 内 发出召开 股东大会的通 知，通 知 中对原请求 的变 更，应当征 得相关 股 东的同意。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的，视 为监事 会不召集 和主
43、持股东大 会，连续 90 日 以上单 独或者 合计持有 公司 10%以上股份 的股东可以自行 召集和 主 持。第五十 二条 监事会或股东决定 自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，向 上海 证 券交易所 备 案。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。监事会或 召集股 东 应在发出 股东大 会 通知及股 东大会 决 议公告时，向公司所在 地中国 证 监会派出 机构和 证 券交易所 提交有 关 证明材料。第五十 三条 对于监事会 或股东 自行召集 的股东 大 会，董 事会和 董事 会秘书将予 配合。董 事会应当 提供股 权 登记日的 股东名 册。第五十 四条 监事
44、会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费 15 用由本公 司承担。第四节 股东 大会的 提案与通 知 第五十 五条 提案的内容 应当属 于股东大 会职权 范 围，有 明确议 题和 具体决议事 项，并 且 符合法律、行政 法 规和本章 程的有 关 规定。第五十 六条 公司召开股 东大会，董 事会、监 事会 以及单独 或者合 并 持有公司3%以上股 份 的股东，有权向 公 司提出提 案。单独或者 合计持 有 公司 3%以 上股份 的 股东，可 以在股 东 大会召开 10日前提出 临时提 案 并书面提 交召集 人。召集人应 当在收 到提案后 2 日内 发出股东大 会 补充 通 知，公告 临时提
45、案 的内容。除前款规 定的情 形 外，召 集人在 发出 股东大会 通知公 告 后，不 得修改股东大会 通知中 已 列明的提 案或增 加 新的提案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五十 三条规 定 的提案，股东大会不得 进行表 决 并作出决 议。第五十 七条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各股东，临 时股东 大 会将 于会 议召开15 日前以公 告方式 通 知各股东。第五十 八条 股东大会的 通知包 括以下内 容：（一）会 议的时 间、地点和 会议期 限；（二）提 交会议 审 议的事项 和提案；（三）以 明显的 文 字
46、说明：全体股 东 均有权出 席股东 大 会，并可 以书面委托代理 人出席 会 议和参加 表决，该 股东代理 人不必 是 公司的股 东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日；（五）会 务常设 联 系人姓名，电话 号 码。（六）网 络或其 他 方式的表 决时间 及 表决程序。股东大会 通知和 补 充通知中 应当充 分、完整 披露 所有提 案的全部 具体内容。拟讨论 的事 项需要独 立董事 发 表意见的，发 布股 东大会通 知或补 充通知时将 同时披 露 独立董事 的意见 及 理由。股东大会 网络或 其 他方式投 票的开 始 时间，不得 早于现 场股东大 会召开前一日 下午 3:00，
47、并不得 迟于 现场 股东大会 召开当 日 上午 9:30，其 结束时间不得 早于现 场 股东大会 结束当 日 下午 3:00。股权登记 日与会 议 日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个工 作 日。股权登记日一旦确 认，不 得 变更。16 第五十 九条 股 东 大 会 拟讨 论 董事、监 事选 举 事 项的，股 东大 会 通知中将充分 披露董 事、监事候 选人的 详 细资料，至少包 括 以下内容：（一）教育背景、工 作 经 历、兼职 等个人 情 况（二）与本公司 或本公 司 的控股股 东及实 际 控制人是 否存在 关 联关系；（三）披 露持有 本 公司股份 数量；（四）是 否受过 中 国证监会
48、 及其他 有 关部门的 处罚和 证 券交易所 惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十 条 发出股东 大会通 知 后，无 正当理 由，股东大会 不应延 期或取消，股东 大会 通知中列 明的提 案 不应取消。一 旦出 现延期或 取消的 情形，召集 人应当 在 原定召开 日前至 少2 个工作日 公告并 说 明原因。第五节 股东 大会的 召开 第六十 一条 本公司董 事会和 其 他召集人 将采取 必 要措施，保 证股东大会的正 常 秩序。对于干扰 股东大 会、寻衅 滋事和 侵犯 股东合法 权益的 行为，将采 取措施 加 以制止并 及时报 告 有关部门
49、查处。第六十 二条 股权登记 日登记 在 册的所有 股东或 其 代理人，均 有权出席股东大 会。并 依 照有关法 律、法 规 及本章程 行使表 决 权。股东可以 亲 自出 席 股东大会，也可 以 委托代理 人代为 出 席和表决。第六十 三条 个人股东 亲自出 席 会议的，应 出示本 人身份证 或其他 能够表明其 身份的 有 效证件或 证明、股票 账户卡；委托 代理他 人出席会 议的，应出示本 人有效 身 份证件、股东授 权 委托书。法人股东 应由法 定 代表人或 者法定 代 表人委托 的代理 人 出席会议。法定代表人 出席会 议 的，应 出示本 人身 份证、能证明 其具 有法定代 表人资 格的
50、有效证 明；委 托 代理人出 席会议 的，代理人 应出示 本 人身份证、法 人股东单位的 法定代 表 人依法出 具的书 面 授权委托 书。第六十 四条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当载明下列 内容：（一）代 理 人的 姓 名；（二）是 否具有 表 决权；17（三）分别对 列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投赞 成、反对 或弃权 票的指示；（四）委 托书签 发 日期和有 效期限；（五）委 托 人签 名（或 盖 章）。委 托 人为 法 人 股 东 的，应加 盖 法 人 单 位印章。第六十 五条 委托书应 当注明 如 果股东不 作具体
