1、正源控股股份有限公司对外担保管理制度 1 正 源控 股股 份有限 公司 对 外担 保管 理制度（2021 年4 月）第一章 总则 第一条 为保护投资者的合法权益，规范正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据中华人民 共 和国 公司 法、中 华 人民 共和 国 担保 法、关 于规 范 上市 公司 对 外担 保行 为 的通 知、关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通知、上海 证 券交 易所 股 票上 市规 则 等 法律、法规 以及 公司 章程 的有 关规
2、 定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本 制 度 适用 于 公司 及 公司 的 控 股子 公 司，公 司 控 股 子 公司 的 对外 担 保比 照本制度规定执行。第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债 务 提 供 担 保，当 债 务 人 不 能 履 行 债 务 时，由 公 司 按 照 约 定 履 行 债 务 或 承 担 责 任 的 行为；包 括 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保。担 保 的 形 式 包 括 保 证、抵 押、质 押 以 及 其 他 法 律法规及规范性文件认 可 的担保形式。第四条 本 制 度 所称“公司 及 子公 司 的 对外
3、担 保总 额”，是 指 包括 公 司对 子 公司 担保 在 内的 公司 对 外担 保总 额 与子 公司 对 外担 保总 额（包 括子 公 司之 间的 担 保）之和。本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并财务报表的数据为准。第五条 公 司 对 担保 实 行统 一 管理，未 经公 司 董事 会 或股 东 大 会决 议 通过 并 授权，任 何 人不 得擅 自 代表 公司 签 订担 保合 同、协 议或 其 他类 似法 律 文件。公 司 的分 支机 构 不得 对 外提 供担 保。未 经公 司 批准，子 公 司不 得对 外 提供 担保。经公 司同 意 的对 外担 保 事项，子公司应及时将相关进展情况通
4、知公司履行有关信息披露义务。第六条 董 事 会 全体 董 事应 当 审慎 对 待 和严 格 控制 对 外担 保 产 生的 债 务风 险，对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第七条 公 司 对 外担 保 必须 要 求对 方（不含 控 股子 公 司）提 供 反担 保，且 反 担保 的提供方应当具有实际承担能力。正源控股股份有限公司对外担保管理制度 2 第二章 对 外担保的决策权限 第八条 公司股东大会为公司对 外担保的最高决策机构。第九条 公 司 董 事会 根 据 公 司章 程 有关 董 事会 对 外担 保 审 批权 限 的规 定，行 使对 外 担保 的决 策 权。超过 公司 章程
5、 规定 的董 事 会审 批权 限 的，董事 会 应依 据章 程 报请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第十条 公 司 所 有的 对 外担 保 行为 须 经 董事 会 审议。属于 公 司章 程 规 定 的董 事会 审 批权 限的 对 外担 保行 为，应 由出 席 董事 会会 议 的三 分之 二 以上 董事 审 议同 意；超 过 公 司章 程 规 定的 董事 会 审批 权限 的 对外 担保 行 为，需在 董 事会 审议 后 提交 股东 大 会审议批准。涉 及 关 联 担 保 的，关 联 董 事 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权，也 不 得 代 理 其 他
6、 董 事行使表决权，该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可，关联担保议案须经 三分之二以上非 关 联 董 事 表决 通 过；出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的，应 将该担保事项提交股 东 大会审议。第十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：(一)本公司及本公 司控股子 公司的对外担 保总额，超过公司最近 一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保；(二)按 照 担 保 金 额 连 续12 个 月 内 累 计 计 算 原 则，超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的担保
7、；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保；(五)按照担保金额 连续12个 月内累计计算 原则，超 过公司最近一 期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)公司为单一对 象（不含 对控股子公司 担保额）担保超过公司 最近一期 经审计净资产的20%的担保；(八)公司章程规定的其他担保。第十二条 股 东 大 会 在 审 议 为 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 议 案 时，该股 东 或受 该实 际 控制 人支 配 的股 东，不 得
8、参 与该 项 表决，该 项 表决 由出 席 股东 大会 的 其他股东所持表决权的半数以上通过。第十三条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，正源控股股份有限公司对外担保管理制度 3 应 当 由股 东大 会 做出 决议，并经 出席 会 议的 股东 所 持表 决权 的 三分 之二 以 上通 过。公 司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。第十四条 公 司 独 立 董 事 应 在 董 事 会 审 议 对 外 担 保 事 项 时 发 表 独 立 意 见。独立董事应 在 年度 报告 中，对 上市 公 司累 计和 当 期对 外担 保 情况、执 行 上述
9、 规定 情 况进 行专 项 说明，并发表独立意见。第 十五条 公 司 担 保 的 债 务 到 期 后 需 展 期 并 需 继 续 由 其 提 供 担 保 的，应 作 为 新 的对外担保，重新履 行 担保审批程序。第三章 对 外担保对象的审查 第十六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：(一)因公司业务需要的互保单位；(二)与公司具有重要业务关系的单位；(三)与公司有潜在重要业务关系的单位；(四)公司子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第十七条 虽不符合 第十 六 条 所 列 条 件，但 公 司 认 为 需 要 发
10、展 与 其 业 务 往 来 和 合 作关 系 的申 请担 保 人，该申 请 担保 人经 营 和财 务方 面 正常，不 存 在比 较大 的 经营 风险 和 财务 风 险，且 申 请 担 保 人 或 第 三 方 可 以 其 合 法 拥 有 的 资 产 提 供 有 效 的 反 担 保，风 险 较 小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。第十八条 被 担 保 人 为 非 公 司 控 股 子 公 司 的，申 请 担 保 人 提供 的 资 信 状 况 资 料 应 当包括以 下内容：(一)申请担保人基 本情况，包括企业营业 执照、企 业章程复印件、法定代 表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相
11、关资料等；(二)担 保 申 请 书 或 其 他 载 明 包 括 但 不 限 于 担 保 方 式、期 限、金 额 等 内 容 的 相 关 资料；(三)至少最近一年及 最近一期的财务报表及还款能力分析；(四)与借款有关的主合同的复印件；(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料；(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；(七)其他重要资料。正源控股股份有限公司对外担保管理制度 4 第十九条 根 据 申 请 担 保 人 提 供 的 基 本 资 料，公 司 应 组 织 对 申 请 担 保 人 的 经 营 及 财务 状 况、项目 情 况、信用 情 况及 行业 前 景进 行调 查 和
12、核 实，按 照 合 同审 批 程序 审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第二十条 申 请 担 保 人 提 供 的 反 担 保 或 其 他 有 效 防 范 风 险 的 措 施，必 须 与 担 保 的 数额 相 对 应。申请 担 保 人 设 定 反 担 保 的 财 产 为 法 律、法 规 禁 止 流 通 或 者 不 可 转 让 的 财 产的，应当拒绝担保。第四章 对 外担保合同的订立 第二十一 条 公 司 对 外 担 保 必 须 订 立 书 面 的 担 保 合 同 和 反 担 保 合 同。担 保 合 同 和反担保合同应当具 备 中华人民共和国 民 法典等法律、法 规 要求的内容。第二十二
13、条 担保合同、反担保合同中至少应当包括以下内容：(一)被担保的主债权种类、金额；(二)债务人履行债务的期限；(三)担保的方式；(四)担保的范围；(五)担保期限；(六)双方权利义务；(七)违约责任；(八)争议解决方式；(九)当事人认为需要约定的其他事项。第二十三 条 担 保 合 同 订 立 时，公 司 必 须 全 面、认 真 地 审 查 主 合 同、担 保 合 同 和反 担 保 合 同 的 签 订 主 体 和 有 关 内 容。对 于 违 反 法 律、法 规、公 司 章 程、公 司 董事 会 或 股 东 大 会 有 关 决 议 以 及 对 公 司 附 加 不 合 理 义 务 或 者 无 法 预 测
14、 风 险 的 条 款，应当 要 求 对 方 修 改。对 方 拒 绝 修 改 的，公 司 应 当 拒 绝 为 其 提 供 担 保，并 向 公 司 董 事 会或股东大会汇报。第二十四 条 公 司 董 事 长 或 经 合 法 授 权 的 其 他 人 员 根 据 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 的决 议 代 表 公 司 签 署 担 保 合 同。未 经 公 司 股 东 大 会 或 董 事 会 决 议 通 过 并 授 权，任 何 人不得擅自代表公司 签 订担保合同。第二十五 条 在 接 受 反 担 保 抵 押、反 担 保 质 押 时，公 司 财 务 部 门 应 会 同 公 司 董事会办公室 或 公
15、 司 外 聘 律 师，完 善 有 关 法 律 手 续，特 别 是 及 时 办 理 抵 押 或 质 押 登 记 等正源控股股份有限公司对外担保管理制度 5 手续。第五章 对 外担保的管理 第二十六 条 公 司 财 务 资 金 部 或 其 他 相 关 部 门 是 对 外 担 保 具 体 事 务 的 职 能 管 理 部门。财务 资金部 应设置 台账，如 实、准确、完 整地记录 对外担 保情况。公司提 供担保的债务到期前，财务资金部应积极督促被担保人按时清偿债务。第二十七 条 公司 财务资金部的主要 职责如下：(一)对被担保单位进行 资 信调查，评估；(二)具体办理担保手续；(三)在对外担保生效后，做
16、好对被担保单位 的 跟踪、检查、监督 工 作；(四)认真做好有关被担 保 企业的文件归档管 理 工作；(五)及时按规定向公司 审 计机构如实提供公 司 全部对外担保事项；(六)办理与担保有关的 其 他事宜。第二十八 条 公司 财 务 资 金 部 应 妥 善 管 理 所 有 与 公 司 对 外 担 保 事 项 相 关 的 文 件 资料，保证 资料 的 完整、准 确、有 效，注 意担 保的 时 效期 限并 应 及时 向董 事 会和 监事 会 报告，并及时告知公司董事会办公室。第二十九 条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财 务 资料 和审 计 报告，定 期 分析 其财
17、务 状况 及偿 债 能力，关 注 其生 产经 营、资 产负 债、对 外 担保 以及 分 立合 并、法 定代 表人 变 化等 情况。如发 现被 担 保人 经营 状 况严 重恶 化 或发 生 公司 解散、分立 等重 大 事项 的，有 关责 任人 应 及时 报告 董 事会。董 事 会有 义务 采 取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十条 公 司 为 他 人 提 供 担 保，当 出 现 被 担 保 人 在 债 务 到 期 后 未 能 及 时 履 行还 款 义 务，或 是 被 担 保 人 破 产、清 算、债 权 人 主 张 公 司 履 行 担 保 义 务 等 情 况 时，公司 经 办 部 门 应 及
18、时 了 解 被 担 保 人 债 务 偿 还 情 况，并 在 知 悉 后 准 备 启 动 反 担 保 追 偿 程序，同 时 呈 报 董 事 会。公 司 作 为 担 保 人，同 一 债 务 有 两 个 以 上 担 保 人 且 约 定 按 份 额承担担保责任的，应 当拒绝承担超出公 司 约定份额外的担保 责 任。第三十一 条 公 司 有 关 部 门 应 根 据 可 能 出 现 的 其 他 风 险，采 取 有 效 措 施，提 出 相应处理办法，根据 情 况提交公司董事会 和 监事会。第三十二 条 人 民 法 院 受 理 债 务 人 破 产 案 件 后，债 权 人 未 申 报 债 权，公 司 有 关 部
19、门应当提请公司参 加 破产财产分配，预 先 行使追偿权。正源控股股份有限公司对外担保管理制度 6 第六章 对 外担保的信息披露 第三十三 条 公司财务 资金部 应 及 时 将 对 外 担 保 的 情 况 报 告 公 司 董 事 会 办 公 室，并提供信息披露所 需 的相关文件资料。第三十四 条 董 事 会 秘 书 应 当 在 董 事 会 或 股 东 大 会 对 公 司 对 外 担 保 事 项 作 出 决 议后，按 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 要 求，将 有 关 文 件 资 料 及 时 报 送 上 海 证券 交 易 所 并 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 进
20、行 信 息 披 露。担 保 预 计 公 告 披 露 后，在 担 保 额度 内 发 生 具 体 担 保 事 项 时，公 司 应 通 过 临 时 公 告、定 期 报 告 持 续 披 露 实 际 发 生 的 担保数额等。第三十五 条 公 司 有 关 部 门 应 采 取 必 要 措 施，在 担 保 信 息 未 依 法 公 开 披 露 前，将信 息 知 情 者 控 制 在 最 小 范 围 内。任 何 依 法 或 非 法 知 悉 公 司 担 保 信 息 的 人 员，均 负 有当 然 的 保 密 义 务，直 至 该 信 息 依 法 公 开 披 露 之 日，否 则 将 承 担 由 此 引 致 的 法 律 责任
21、。第七章 附则 第三十六 条 本 制度未 尽 事 宜，按 照 国 家 有 关 法 律、法 规、规 范 性 文 件 和 公 司 章程 的规 定执 行；本 制度 如 与日 后颁 布 的国 家有 关 法律、法 规、规 范性 文 件和 经合 法 程序 修 改后 的 公 司章 程 规 定相 抵触 时，按 照国 家 有关 法律、法规、规 范 性文 件和 公司章程的规定 执行，并立即修订。第三十七 条 本制 度 所 用 词 语，除 非 文 义 另 有 要 求，其 释 义 与 公 司 章 程 所用词语释义相同。第三十八 条 本 制度自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 并 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 后 生 效，修 改时亦同。第三十九 条 本 制度由公司董事会负责解释。正源控股 股份有限公司 董 事 会 2021 年 4 月 6 日
