1、1 证 券代 码：600313 证券 简称：农发 种业 公告 编号：临2018-014 中 农 发种 业 集团 股 份有 限 公司 第 六 届董 事 会第 十 三次 会 议决 议 公告 本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误导 性陈 述或 者重大 遗漏，并 对其 内容 的真 实性、准确 性和 完整 性承 担个 别及连 带责 任。一、董 事会会 议召 开情况 中农发种业集团股份有限公司第 六届董事会第 十三次会议于2018 年4 月25日 在北京 召开。会议通知于 2018 年4 月13 日 以微信及电子邮件形式发出。会议应出席董事7 名，实际出席董事
2、7 名，会议由董事长陈章瑞先生主持，符合 公司法、公司章程的有关规定。二、董事 会会 议审议 情况 会议经审议通过了以下议案：（一）公司 2017 年 度资 产减 值准备 提取 和核销 的报 告 表决结果：经表决 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。根据财政部颁布的 企业会计准则 以及公司 资产减值准备提取和核销处理内部控制制度等规定，公司 2017 年 12 月 31 日拟按如下方案 提取和核销资产减值准备：1.应 收款项 坏账 准备的计 提 2017 年12 月31 日，公司对划分为单项金额重大（应收款项余额大于 100 万元）的应收款项，逐项 进行减值测试，有客观证据表明其发
3、生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，具体提取2 比例为：1 年（含1 年，以下类推）以内的，按其余额的 3%-5%计提；1-2 年的，按其余额的10%计提；2-3 年的，按其余额的 15%-30%计提；3-4 年的，按其余额的30%-50%计提；4-5 年的，按其余额的 50%计提；5 年以上的，按其余额的50%-100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明该项应
4、收款项不能收回的，按个别认定法计提坏账准备。根据上述规定，公司 2017 年12 月31 日应提坏账 准备 305,620,921.05 元，已提坏账准备 90,493,244.54 元，本期补提坏账准备 243,389,606.06 元,本期因 转 回 或 回 收 以 及 核 销 而 减 少 的 坏 账 准 备 403,714.53 元，本 期 其 他 转 出27,858,215.02 元，主要系：（1）报 告 期 内 控 股 子 公 司 中 农 发 河 南 农 化 有 限 公 司 期 末 应 计 提 坏 账 准 备208,997,372.91 元，其中单项计提坏账准备 197,942,03
5、5.06 元，按账龄计提坏账准备11,055,337.85 元。已提坏账准备17,652,674.98 元，本期补提坏账准备191,484,924.96 元，本期转回 140,227.03 元；（2）报 告 期 内 公 司 控 股 子 公 司 广 西 格 霖 农 业 科 技 发 展 有 限 公 司 按 账 龄 期 末应计提坏账准备27,858,215.02 元，已提坏账 准备20,179,471.27 元，本期补提坏账准备7,678,743.75 元，本期转出至持有待售资产 27,858,215.02 元；（3）报 告 期 内 公 司 控 股 子 公 司 湖 北 省 种 子 集 团 有 限 公
6、 司 期 末 应 计 提 坏 账 准备47,209,174.12 元，其中单项计提坏账准备 45,549,091.77 元，按账龄计提坏账准备 1,660,082.35 元。已提坏账准备 9,733,309.01 元，本期补提坏账准备37,475,865.11 元；（4）报告期内母公司按账龄期末应计提坏账准备 27,406,114.47 元，本期补提坏账准备6,889,609.74 元，本期转回8,128.34 元。2.存 货跌 价准备 的计提 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目 计提跌价准备。公 司 2017 年 12 月 31 日 应 提 存 货 跌 价 准 备 11
7、,089,932.48 元，已 提13,450,382.75 元，本期补提存货跌价准备 8,976,591.06 元，本期转销存货跌价准备11,337,041.33 元。主要系：（1）报 告 期 内 控 股 子 公 司 中 农 发 河 南 农 化 有 限 公 司 本 期 计 提 存 货 跌 价 准 备2,459,345.58 元，以前年度计提跌价准备的存货销售后转销 10,972,057.37 元；3（2）公 司控股 子公司 河南黄泛 区地神 种业有 限公司商 品粮 绿豆 和小 麦种时间较长，市场价格下跌，本期计提存货跌价准备 2,889,027.26 元；以前年度计提跌价准备 的存货在今年销
8、售，因此转销 168,125.80 元；（3）公 司 控 股 子 公 司 湖 北 省 种 子 集 团 有 限 公 司 期 末 应 计 提 存 货 跌 价 准 备3,605,491.36 元，本期 补提存货跌价准备3,605,491.36 元。3.投 资性房 地产 减值准备 的计 提 公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备，投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。公司 2017 年12 月31 日应提投资性房地产减值准备 6,133,737.32 元，已提投 资性房地产减值准备 6,133,737.32 元，本期
9、未计提及转出投资性房地产减值准备。4.固 定资产 减值 准备的计 提 公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。2017 年12 月31 日应提固定资产减值准备 95,342,116.20 元，已提固定资产减值准备15,904,727.48 元，本期应提固定资 产减值准备 79,437,388.72 元。主要系本公司控股子公司中农发河南农化有限公司本期计提房屋建筑物和机器 设备资产减值79,437,388.72 元。5.在 建工程 减值 准备的计 提 公司期末在建工程按账面价值和可收
10、回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备，在建 工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。2017 年 12 月 31 日应 提在建工程资产减值准备 9,201,618.21 元，本期计提减值准备 9,201,618.21 元，主要系本公司控股子公司中农发河南农化有限公司本期计提氧化铝车间减值准备 9,201,618.21 元。6.商 誉减值 准备 的计提 公司期末商誉按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面4 价值的差额计提商誉减值准备，商誉减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。2017 年 12 月 31 日应 提商誉减值准备 163,0
11、51,423.11 元，本期计提商誉减值准备34,527,610.86 元，主要系：（1）报 告 期 内 对 控 股 子 公 司 中 垦 锦 绣 华 农 武汉 科技 有限公司 期 末 应 计 提 商誉减值准备共计3,140,000.00 元，本期计提商誉减值准备 3,140,000.00 元；（2）报 告 期 内 对 公 司 控 股 子 公 司 广 西 格 霖 农 业 科 技 发 展 有 限 公 司 本 期 计 提商誉减值准备23,715,100.08 元，本年转出至持有待售 资产46,285,100.08 元；（3）报 告 期 内 对 公 司 控 股 子 公 司 湖 北 省 种 子 集 团
12、有 限 公 司 期 末 应 计 提 商 誉减值准备12,970,000.00 元，本期补提商誉减值准备 7,640,000.00 元；（4）报 告 期 内 对 控 股 子 公 司 锦 绣 华 农 所 属 的 武 汉 绿 色 保姆 生物 技术 有限公司期末应计提商誉减值准备32,510.78 元，本期计提商誉减值准备32,510.78 元。本议案须提交公司股东大会审议。（二）公司2017 年 度财 务决算 报告 表决结果：经表决 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。截 至 2017 年 12 月 31 日，公 司 资 产 总 计 3,543,031,576.36 元，负 债 合 计1
13、,420,854,322.86 元，所 有 者 权 益 合 计 2,122,177,253.50 元，其 中 归 属 于 母公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,389,992,295.66 元；2017 年 公 司 营 业 总 收 入3,866,695,067.04 元，净 利 润-396,326,605.55 元，其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者的净利润-285,208,608.12 元。本议案须提交公司股东大会审议，详 细 内 容 见 公 司 2017 年 年 度 报 告 第11 节-“财 务 报 告”。（三）公司2017 年 度利 润分配 预案 表决结果：经表决 7 票赞成
14、、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2017年度实现归属于母公司 所有 者的净 利润-285,208,608.12元，公司2017 年底 合并报 表 未分配 利润为-124,925,888.17 元；母 公司2017年 度实 现净 利 润-263,013,945.74 元，母公5 司2017年底未分配利润为-260,710,602.34元。公司 2017 年度亏损且 母公司报表累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定 的进行现金分红 的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情 况，公司 2017年度拟不进行利润分配。本议案须提交公司股 东大会审议
15、。（四）公司 2017 年 度募 集资 金存放 与使 用情况 的专 项报告 表决结果：经表决 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。本议案内容详见上海证券交易所网站。（五）公司 2017 年 度内 部控 制评价 报告 表决结果：经表决 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。本议案内容详见上海证券交易所网站。（六）独立 董事 2017 年 度述 职报告 表决结果：经表决 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。（七）总经 理 2017 年度 工作 报告 表决结果：经表决 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0
16、票回避。（八）董事会 2017 年度 工作 报告 表决结果：经表决 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。本议案须提交公司股东大会审议。（九）董事 会审计 委员 会 2017 年度 履职 情况 报告 表决结果：经表决 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。本议案内容详见上海证券交易所网站。（十）公司 2017 年 年度 报告 表决结果：经表决 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。6 本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。（十 一）关 于部分 所属 公司 未达到 2017 年度 业绩 承诺有 关事 项的议 案 表决结果：经表决 7 票赞成、0
17、票反对、0 票弃权、0 票回避。2017 年度，公司所属4 家公司(含参股公司武汉湖广农业科技股份有限公司)存在未完成当年业绩承诺情况，现将有关差异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下：（一）广西格霖农业科技发展有限公司（以 下简称“广西格 霖”）2011 年10 月14-16 日，公司第四届董事会第十五次会议同意将 收购广西格霖农业科技发展有限公司 51%股权 的议案提交 2011 年第四次临时股东大会。2011 年 11 月2 日，公司第四次临时股东大会审议并通过了上述议案。根据 2011 年10 月17 日本公司与李日裕等自然人签署的关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议 以及
18、2011 年11 月1 日双方签署 的关于 股权转让协议 的补充承诺函 约定：股权出让方李日裕等自然人承诺，广西格霖自交易完成日起当年以及以后 9 个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数：2011年1550 万元，2012 年1730 万元，2013 年1954.08 万元，2014 年2631.33 万元，2015-2020 年各年均为 3468.97 万元。在现有所得税政策不变的情况下，如果广西格霖在2011-2020 年度实际盈利数不足盈利预测数，差额部分由李日裕等自然人以现金方式补偿给本公司，以其受让的股权转让款 20%作为履约保证金，存入本公司共管账户。补偿金额=(目标公司净利润预测
19、数-目标公司实际盈利数)本次受让的股权比例(51%)。广西格霖 2011 年、2012 年、2013 年净利润均达到盈利预测数，2014 年净利润未达到盈利预测数，本公司已从利润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款362.51 万元。2015 年广西格霖实现净利润925.85 万元，未达到盈利预测数，按协议约定李日裕等应补偿给本公司 1,296.99 万元，本公司已从利润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款 425.58 万元，并收到李日裕以现金方式支付的补偿款871.41 万元。2016 年广西格霖实际实现归属于母公司所有者的净利润 63.94 万 元，按协议约定李日裕等应以现金方式补偿给本公司 1
20、,736.57 万元。对于上述应予补偿的金额，本公司记入应收往来款，本公司已向李日裕发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款 1,736.57 万元。截至本 公告日，本公司尚未收到 2016年度业绩承诺补偿款。由于广西格霖近几年业绩逐年下滑，为优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，本公司2017 年5 月23 日第六届董事会第四次7 会议审议通过关于公开挂牌转让控股子公司广西格霖 51%股权的议案，同意本公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持控股子 公司广西格霖51%股权，转让标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。2017 年12 月，广西汇智弘祥商贸有限公
21、司（以下简称汇智商贸公司）摘牌，截至 2018 年4 月 3 日，本公司收到北京产权交易所的通知，汇智商贸已交齐股权转让款 5,622.75 万元，根据挂牌条件应由股权受让方代为偿还广西格霖对本公司的欠款人民币 3,000.00万元，汇智商贸尚未支付。2018 年4 月20 日，汇智商贸公司与本公司签署还款协议，确定于2018 年5 月31 日前支付3,000 万元，并提供了相应的担保措施。根据汇智商贸公司与本公司签署的 产权交易合同 的约定，过渡期（2017年1 月 1 日至产权交割日）损益由受让方汇智商贸承担，本公司是否收取 2017年度广西格霖业绩承诺补偿款事项，公司将咨询相关机构意见。
22、（二）中农发 河南 农化有 限公 司（以下简称“河南农化”）2015 年3 月29 日，公司第五届董事会第二十次会议同意将 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等相关议案提交 2015 年4 月28 日第一次临时股东大会审议，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据 2015 年3 月28 日本公司与自然人郭文江签署的 盈利预测补偿协 议之补充协议，约定：股权出让方郭文江承诺，河南农化自交易完成日起当年以及以后2 个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68 万元、7,366.37 万元和 7,472.78 万元。在
23、现有所得税政策不变的情况下，如果河南农化在 2015-2017 年度实际盈利数不足盈利预测数，差额部分由自然人郭文江以现金方式补偿给本公司。补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数 截止当期期末累积实际净利润数）盈利承诺期内累积承诺净利润数标的资产交易价格 已补偿金额。2015 年河南农化实现 扣除非经常性损益的净利润 3,297.08 万元，未达到盈利预测数,按协议约定郭文江应以现金方式补偿给本公司 5,439.73 万元,本公司已收到郭文江以现金方式支付的补偿款 5,336.90 万元,以应付郭文江的 2015年度利润分配分红款冲抵收回补偿款 102.83 万元。2016 年河南农化实现扣
24、除非经常性损益的净利润 579.02 万元，按协议约定郭文江应以现金方式补偿本公司 12,158.77 万元。对于上述应予补偿的金额，本公司记入应收往来款，并已向郭文江发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款12,158.77 万元。2017 年9 月，本公司收回 3,000 万元，截至本 公告日，剩余9,158.77 万元尚未收回。2017 年河南农化实现扣除非经常性损益的净利润-33,078.91 万元，按协议约定郭文江应以现金方式补偿本公司 20,330.21 万元。对于上述应予补偿的金8 额，本公司因获取的抵押担保权益价值不足，预计收回情况存较大不确定性，基于会计谨慎性原则，未记
25、入本公司 2017 年度财务报表，本公司将向郭文江发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款 20,330.21 万元。由于郭文江未能及时足额支付 2016 年度业绩承诺补偿 款，本公司已于 2017年6 月向法院提起诉讼，要求其履行支付 2016 年度业绩承诺补偿款的责任，同时依法行使不安抗辩权，向法院申请判令承诺方给付预计 2017 年度的业绩承诺补偿款，本公司同时向法院申请了财产保全措施。（三）武 汉湖 广农 业科技 股 份有 限公 司（以下 简称“湖广科技”，原 名称为武汉湖广农业科技有限公司，2017 年 9 月 8 日变更为武汉湖广农业科技股份有限公司）2015 年9 月29
26、日，公司第五届董事会第 27 次会议审议通过关于对武汉湖广农业科技有限公司进行增资的议案并提交公司股东大会审批，2015 年10月26 日，公司2015 年第三次临时股东大会审议通过上述议案，公司以增资方式持有湖广科技26.316%股权。根据 2015 年10 月 中农发种业集团股份有限公司与杜家明、杜金文关于武汉湖广农业科技有限公司的业绩补偿协议 约定，湖广科技股东杜家明、杜金文做出如下3 年业绩承诺：各年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 2015年度800 万元、2016 年度960 万元、2017 年度 1152 万元，累积承诺净利润 2,912万元。如会计年度湖广科技的实际盈利数
27、低于盈利预测数,业绩承诺人应就当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对本公司进 行补偿。业绩承诺人的补偿金额=(目标公司当年盈利预测数一目标公司当年实际盈利数)农发种业所持的股权比例(26.316%)，以现金方式对利润差额进行补偿，如果业绩承诺人不及时向本公司支付业绩补偿的,本公司有权在湖广科技当年进行利润分配时,优先获得其根据当年盈利预测数应当分得的利润,如有缺口，业绩承诺人仍负有补足义务。湖广科技 2015 年度、2016 年度扣除非经常性损益后的净利润均达到盈利预测数。2017 年湖广科技公司实际实现扣除非经常性损益后的净利润 530.39 万元，按协议约定杜家明、杜金文应分别以现金 方式补
28、偿给本公司 137.85 万元、25.73万元。对于上述应予补偿的金额，本公司记入应收往来款，本公司将向杜家明、杜金文发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款。（四）河南枣 花粮 油有限 公司（以下 简称“枣花 粮油”）2015 年6 月10 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过 关于公司9 与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等 4 名自然人共同投资设立服务公司的议案并提请临时股东大会批准，2015 年6 月29日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过前述议案。根据该议案，公司使 用自有资金与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司（以下
29、简称“枣花面业”）以及杨丙中、李新明、高雪清、孙华磊4 名自然人共同投资设立周口中垦现代农业产业服务有限公司（以下简称“服务公司”），服务公司注册资本 10000 万元，其中本公司出资 6220.52 万元，占注册资本62.21%，枣花面业以其对全资子公司枣花粮油的 31.4313%股权出资，占注册资本15.74%。服务公司成立以后，服务公司向枣花粮油现金增资 2000 万元，增资后服务公司对枣花粮油持股比例为 51%。根据 2015 年7 月20 日签署的 周口中垦现代农业产业服务有限公司与河南枣花面业有限公司关于河南枣花粮油有限公司业绩补偿协议及相关补充协议，枣花面业做出承诺：枣花粮油成立
30、之日至 2015 年12 月31 日，营业额 20,833万元，净利润208.33 万元；2016-2019 年的 每个年度，营业额 50,000 万元，净利润500 万元；2020 年度1-7 月,营业额29,167 万元，净利润291.67 万元。当实际营业额低于承诺营业额时，枣花面业应负担的营业额补偿额=（承诺营业额-实际营业额）*0.5%*51%，当实际净利润低于承诺净利润时，枣花面业应负担的净利 润补偿额=（承诺净利润-实际净利润）*51%，营业额补偿额与净利润补偿额应当单独计算，合并补偿，服务公司应收取的年度业绩补偿额=营业额补偿额+净利润补偿额，补偿时优先用枣花面业自服务公司和枣
31、花粮油的分红补偿，分红不足时以现金补偿。在业绩承诺期内年度实际业绩数额超出年度承诺业绩数额的部分，可以计入下一年度，可用于冲抵下一年度的对应实际业绩差额。但仅限于冲抵下一年度实际业绩差额，而不得再行累计至第三个年度。枣花粮油 2015 年完成盈利预测数，2016 年度累积完成盈利预测数。2017 年枣花粮油实际实现净利润 403.29 万元、营业额27,553.68 万元，未完成业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给服务公司 106.56 万元。对于上述应予补偿的金额，服务公司已记入应收往来款，将向河南枣花面业有限公司发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。（十二）公 司 2018 年第 一季 度报告 表决结果：经表决 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。本议案内容详见上海证券交易所网站。10（十 三）关于召 开公 司 2017 年年 度股 东大 会的 议案 表决结果：经表决 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。公司董事会提议召开公司 2017 年年度股东大 会，会议通知详见上海证券交易所网站临2018017 号公告。特此公告。中农发种业集团股份有限公司董事会 2018 年4 月26 日
