1、 1 中 农 发种 业 集团 股 份有 限 公司 2015 年年度 股东 大 会 会 议 资料 一、召 开会议 的基 本情况：（一）会议日期 现场会议召开时间：2016 年5 月23 日下午 2:00；网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的 投 票 时 间 为2016 年5 月23 日 的 交 易 时 间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月23日9:15-15:00。（二）会议表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过 上海证券交易所交易系
2、统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。（三）现场会议地点：北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼2层。（四）会议审议事项：1 公司2015 年度资产减值准备提取和核销的报告 2 公司2015 年度财务决算报告 3 公司2015 年度利润分配预案 4 独立董事2015 年度述职报告 5 董事会2015 年度工作报告 6 监事会2015 年度工作报告 7 公司2015 年年度报告及摘要 2（五）会议出席对象 1、截止2016年5月16日（股权登记日）下
3、午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次临时股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。2、公司董事、监事、高级管理人员。3、公司聘请的见证律师。（六）现场会议登记方法 1、登记手续：出席现 场会议的个人股东持本人身份证和股 东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委
4、托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。2、登记时间：2016年5月18日9：30-11：30，13：30-16：00。3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼2 层（农展馆北 门）董事会秘书办公室 邮编：100026（七）其他事项 1、会议联系方式 联系人：李鑫 宋晓琪 联系电话：（010）56342171 传真：（010）56342170 2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。二、会 议议 程：1、董事长宣布会议开始；2、宣读议案；
5、3、参会股东、股东代表提问；4、选举计票人、监票人、唱票人；3 5、大会议案表决；6、表决结果统计；7、宣布表决结果；8、律师 发表意见；9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。三、会议 议案：（一）公司 2015 年 度资 产减 值准备 提取 和核销 的报 告 根据财政 部颁布 的 企业会计准 则 以及 公司资 产减值 准备提 取和核销处理内部控制制度 等规定，公司 2015 年 12 月 31 日拟按如下方 案提取和核销资产减值准备：一、应 收款项 坏账 准备的 计提 2015 年 12 月 31 日，公司对划分为单项金额重大（应收款项余额大于 100万元）的应收款项，逐项进
6、行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，具体提取比例为：1 年（含 1 年，以下类推）以内的，按其余额的 3%-5%计提；1-2年的，按其余额的10%计提；2-3 年的，按其余额的 15%-30%计提；3-4 年的，按其余额的30%-50%计提；4-5 年的，按其余额的 50%计提；5 年以上的，按其余额的 100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按其余额的 100%计提。
7、对 有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按个别认定法计提坏账准备。根据上述规定，公司 2015 年12 月31 日应提坏账准备 74,961,542.64 元，已提坏账准备 51,177,629.08 元，本期增加坏账准备 23,783,913.56 元(其中:补提增加13,205,496.98 元，合并增加10,578,416.58 元),本期未发生因转回或回收以及核销而减少的坏账准备，主要系：1、报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应收款项较大，按账龄期末应计提坏账准备 7,686,655.69 元，本期补提坏账准 备1,401,188.61 元；2、报告期内公司控股子公司广
8、西格霖农业科技发展有限公司应收款项增长较大，按 账 龄 期 末 应 计 提 坏 账 准 备 14,522,690.4 元，本 期 补 提 坏 账 准 备 4 6,401,766.19 元；3、报告期内 公司 控股子公司山东中农天泰种业有限公司应收款项增 长较大，按按账 龄期 末计 提坏 账 准备 1,348,073.47 元，本期 补提 坏账 准备 999,986.77元。4、报 告 期 内，母 公 司 因 应 收 款 项 增 长 较 大，按 账 龄 期 末 计 提 坏 账 准 备18,896,166.23 元，本期 补提坏账准备2,409,384.29 元。5、报 告期内新设立 控股子公司周
9、口中垦现代农业 产业服务有限公司计提 坏账准备491,047.90 元。6、报告期内新增 控股子公司中农发河南 农化有限公司，因合并范围增加 而增加的坏账准备 共计10,578,416.58 元，合并日 后计提坏账准备1,293,302.5 元。二、存 货跌价 准备 的计提 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准备。公司 2015 年 12 月 31 日 应 提 存 货 跌 价 准 备 3,059,872.21 元，已提3,860,697.39 元，本期补提存货跌价准备 510,991.02 元，本期转回存货跌价准备1,064.50 元，本期转销存货跌价准备 1,3
10、10,751.70 元。主要系:1、公司 控股子 公司河 南黄泛区 地神种 业有限 公司依据 历年种 粮余额 转商品粮销售的数量比例，预计期末种粮结存数量的 30%将转商品粮销售，按种粮与商品 粮 差 价 计 提 存 货 跌 价 准 备，由 于 期 末 存 货 增 加，本 期 计 提 存 货 跌 价 准 备510,991.02 元；另外，本期转销 存货跌价准备 591,795.20 元；2、公 司 控 股 子 公 司 华 垦 国 际 贸 易 有 限 公 司 本 期 转 销 存 货 跌 价 准 备655,463.12 元；3、公 司 控 股 子 公 司 洛 阳 市 中 垦 种 业 科 技 有 限
11、 公 司 本 期 转 回 存 货 跌 价 准 备1,064.50 元。4、母公司本期转销存货跌价准备 63,493.38 元。三、投 资性房 地产 减值准 备的 计提 公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价，按 可收回金额低于其账面价值的差额计提 投资性房地产减值准备，投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。公司 2015 年12 月31 日应提投资性房地产减值准备 6,133,737.32 元，已提 5 投资性房地产 减值准备 6,133,737.32 元，本期未计提及 转出投资性房地产减值准备。四、固 定资产 减值 准备的 计提 公司期末固定资产按账面价值和可收回
12、金额孰低计价，按 可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。2015 年12 月31 日应提固定资产减值准备 12,268,617.54 元，已提固定资产减值准备12,268,617.54 元，本期未计提固定 资产减值准备，也未因 处置或报废资产而发生 转出的情形。（二）公司 2015 年 度财 务决 算报告 截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总计 3,766,242,642.38 元，负债合计1,232,362,953.08 元，所有者权益合计 2,533,879,689.30 元，其中归属于母公司 所 有 者 权 益
13、 合 计 1,743,812,854.33 元；2015 年 公 司 营 业 总 收 入3,772,977,948.58 元，净利润 136,921,058.27 元，其中归属于母公司所有者的净利润84,516,259.73 元。本议案详细内容见公司 2015 年年度报告第 11 节-“财务报告”。（三）公司 2015 年度 利润 分配预 案 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公 2015 年度实现净利润136,921,058.27 元，其中归属于母公司所有者的净利润 84,516,259.73 元；公司2015 年底未分配利润为 174,492,401.44 元，其中母公司2015
14、 年底未分配利润为 56,105,541.65 元。公司拟以2015 年末总股本 432,879,465 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计派发现金股利25,972,767.90 元；同时，公司拟用资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增649,319,198 股，转增后公司总股本将增加至 1,082,198,663 股。（四）独立 董事 2015 年 度述 职报告 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司 6 治理准则、上海证券交易所股票上市规则 和公司章程等有关规定，我们作为中农发种业集团股份有限公司的 独立董事
15、，现将2015年度履职情况报告如下：一、独立董 事基 本情 况 景旭：曾任中国远大集团法律顾问。2001 年 2 月起任北京市君都律师事务所律师、主任，西北政 法大学兼职教授。2013 年11 月起任本公司第五届董事会独立董事。对照 上海证交易所股票上市规则 等相关规定，景旭独立董事不存在影响独立性的情况。卢闯：2007 年参加工作，现任中央财经大学会计学院教授。2013 年11 月任公司第五届 董事会独立董事。对照上海证交易所股票上市规则等相关规定，卢闯 独立董事不存在影响独立性的情况。朱英国：武汉大学生物学系遗传学专业本科毕业，博士生导师，教授，中国工程院院士。曾任武汉大学学术委员会副主任
16、，武汉大学生物学系遗传研究所所长。现任湖北省人民政府参事，长江流域杂交水稻协同创新中心主任，杂交水稻国家重点实验室学术委员会副主任。2014 年 5 月任公司第五届董事会独立董事。对照 上海证交易所股票上市规则 等相关规定，朱英国独立董事不存在影响独立性的情况。二、2015 年度 履职情况 独立董事 2015 年度参加公司会议情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）出席股东大会的次数（次）景 旭 11 11 0 3 卢 闯 11 10 1 1 朱英国 11 11 0 4 2015 年度，我们除参加公司董事会、股东会会议之外，还关注公司的日常经营管理，积极了解公司的各项运作
17、情况，保持与公司经营层的良好沟通，积极参加公司董事会各专业委员会相关会议，同时利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管 理等工作提出自己的意见和建议。三、2015 年度 履职重 点关 注事 项的情 况 7 1、关 联交易 情况 根据公司经营发展需要，公司使用自有资金与控股子公司-河南黄泛区地神种业有限公司的第二大股东-河南省黄泛区实业集团、河南枣花面业有限公司以及杨丙中、李新明、高雪清、孙华磊 4 名自然人共同投资设立-周口中垦现代农业产业服务有限公司，构成关联交易；公司控股子公司-周口中垦现代农业产业服务有限公司，向黄泛区实业集团销售肥料、农药，构成关联交易
18、；公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，因配套融资方涉及公司部分董事及高 管人员，构成关联交易。我们认为：公司关 联交易事项的审议程序合法、有效，交易定价公平、合理，符合 公司法、公司章程 和相关法律法规的规定，未 发现损害公司和 全体股东利益的情形。2、对 外担保 情况 根据证 监发200356 号关 于规范 上市 公司 与关联 方资金 往来 及上 市公司对外担保若干问题的通知、证监发2005120 号中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知文件精神，我们对公司对外担保情况进行了严格审查，认为：根据农发种业向独立董事提供的公司对外担保情况以及公司以
19、往的信息披露情况，公司 2015 年度 无 对外担保事项，信息披露充分完整，符合监管机构关于 上 市公司对外提供担保的相关规定，未发现公司存在违规担保行为及损害公司、中小股东权益的行为。3、高 级管理 人员 薪酬情 况 2015 年薪酬与考核委员会根据 薪酬与考核委员会实施细则，结合公司实际情况，对董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬发放情况进行核查后，认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放，符合公司薪酬制度以及相关规定，是客观、公正的。4、业 绩预告 情况 公司按照 规定在 2016 年1 月26 日发布了 2015 年度业绩预减公告。我们认为：公司严格按照 上海证券交易所股票
20、上市规则、上市公司 日常信息披露工作备忘录 以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确和完整。5、聘 任会计 师事 务所情 况 8 公司聘请了中审亚太会计师事务所为公司2015年度审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合 公司法、公 司章程 和相关法律法规的规定。6、现 金分红 情况 根据 公司章程 等相关规定，我们对公司2015年度利润分配预案进行了审核，同意此次利润分配预案。我们认为：公司2015年度的利润分配预案符合公司实际情况，现金分红方案符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，决策程序符
21、合国家法律法规及 公司章程 的相关规定，符合广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展。7、公 司及股 东相 关承诺 履行 情况 2015年度，公司所 属9家公司存在业绩承诺，其中4家公司存在未完成2015年度业绩承诺的情况，其余5家均完成了收购时的业绩承诺；公司董事会对未完成业绩承诺的4家公司的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行了单独审议，公司已采取相应措施要求承诺方予以补偿。8、信 息披露 的执 行情况 公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员严格按照 上海证券交易所股票上市规则 以及相关法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务。我们认为：公
22、司及时、完整、充分、准确的 进行了相关信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。9、内 部控制 的执 行情况 公司运营遵守了现行的相关制度规定，并进一步加强内部控制和风险防范机制的建设。公司审计与风险控制部负责实施内控自我评价工作，根据内部控制规范，审计部门在各级公司中开展内部控制自我评价工作，未发现公司内部控制存在重大缺 陷。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，但仍需要根据相关规定及公司实际情况，进一步加以完善。10、董事会 以及 下属专门 委员 会的运 作情 况 2015年度，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批。我们认
23、为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。9 四、总 体评价 2015 年度，我们能够勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观 的独立意见，为董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。2015 年，公司对独立董事的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2016 年我们将继续尽职尽责，履行诚信和勤勉义务，认真行使职权，维护公司整体利益及全体股东特别是 中小股东的合法 权益。（五）董事 会 2015 年度 工作 报告 报告期内，公
24、司紧跟国家产业政策导向，紧紧围绕公司发展战略，稳步开展资源整合和管理融合，优化和完善产业布局，促进内部产业协同；在控制风险的前提下，持续开展科研能力建设与营销能力提升，不断增强核心竞争力；创新 发展模式，探索农业综合服务体系建设，推动产业结构的优化升级；公司外延式扩张和内生性增长并举，取得了较好的经营成果。报告期，公司主要开展了以下工作：（一）继续推进种药肥一体化战略。报 告 期 内，公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 获 得 中 国 证 监 会 核准，公司于2015 年 10 月完成了收购河南农化 67%股权事项。河南农化主要从事酰胺类除草剂原料药及中
25、间体的研发、生产和销售，现已形成较完善的酰胺类除草剂原药全产业链条，是国内大型酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一，为公司构建以种业为核心的农资一体化平台打好基础。（二）打造现代农业服务平台，建立试点和样板。公 司 与 河 南 黄 泛 区 实 业 集 团 等 共 同 设 立 了 周 口 服 务 公 司，拟 通 过 产 前 农 资资源、产中农场资源、产后收储加工资源的有效整合，为种植大户规模化种植提供种植全程的一揽子解决方案，探索大宗粮食作物产业化发展可行的模式；公司参股了湖北农资推广的优秀平台武汉湖广农科公司，为公司打造现代农业服务平台建立了试点和样板。（三）加快科研资源整合，提升公司核心
26、竞争力。10 公司与博奥晶典生物技术公司等科研单位开展合作，进一步提升农发种业在育种方面的技术力量，通过建设示范推广经济型和实 用型相结合的“分子育种实验室”模型，提高公司在种业板块的综合竞争力。公司整合内部科研资源，建立了农发体系的品种审定绿色通道，为加快农发种业品种市场化的进程提供了可靠保障。（四）管理提升，促进所属公司协同发展。公 司 开 展 运 营 管 控 体 系 建 设，提 升 对 所 属 公 司 的 管 控 能 力，同 时 积 极 推 动所属公司之间的产业协同。河南地神、湖北种子、周口服务公司等多家子公司共享基地、渠道、加工、物流等资源，联合开展生产加工和市场营销，快速提升了产品影
27、响力和市场占有率，提高了资源利用率；公司参股的武汉湖广农科公司也与湖北种子等子公司形成了良好的协作关系。（五）盘活低效资产，促进主业经营发展。报 告 期 内，为 了 优 化 资 产 质 量、提 升 资 产 价 值，公 司 有 序 推 进 盘 活 鑫 雅 苑房产、小汤山承包土地资源。对公司名下的鑫雅苑两处非经营性闲置民用住宅进行了处置，对小汤山土地进行招商工作，引进两家有实力的企 业进行合作。通过积极盘活低效资产，有效回笼资金，促进公司主业经营。一、报告期内主要经营情况 报告期末，公司资产总额 376624 万元，负债总额 123236 万元，净资产 253388万元，实现营业收入 377298
28、 万元，营业利润 7676 万元，净利润13692 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润 8452 万元，比上年减少 23.55%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4170 万元，比去年增长53.26%。公司 2015 年度营业利润与去年相比有所增加，但是净利润同比有所下降，下降的主 要原因：一是公司去年转让北京农发物业管理有限公司股权取得较高非经营性收益，本年度非经常性收益与去年相比大幅减少；二是本年度计提所得税数额与去年相比大幅增加，导致了净利润下降。各子公司报告期经营情况如下表：11 单位：万元 子公司全称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 华垦公司 19,7
29、93.70 2,478.00 252,106.06 1,065.96 716.79 洛阳中垦 5,361.85 4,998.25 1,714.69-23.10 185.88 山东中农天泰 16,014.20 14,982.25 8,147.62 731.76 1,719.37 锦绣华农 8,508.66 6,049.62 2,456.57 87.08 809.85 河南地神 20,940.39 17,037.29 32,245.52 1,542.10 2,130.36 广西格霖 21,152.03 12,655.13 5,168.37 658.08 1,003.23 湖北种子 41,351.7
30、1 25,157.35 14,277.81-1,223.89 452.76 山西潞玉 14,243.08 12,674.15 4,819.58 861.36 1,134.47 江苏金土地 21,127.30 16,550.84 19,770.15 944.77 1,689.18 周口服务公司 17,966.96 13,863.48 21,287.94 429.94 429.56 河南农化 100,233.40 36,144.25 15,852.84 2,456.40 2,048.32 说明:1、以上表格中子公司财务数据为公允价值调整前数据；2、河南农化自 2015 年 11 月纳入公 司合并报
31、表范围，上表只包含其合并日后 2015 年 11-12月数据。二、报告期投资状况分析 报告期内，公司通过 发行股份购买资产 持有河南农化67%股权，通过共同投资设立了周口服务公司，以参股方式持有武汉农科公司 26.316%股权，具体如下：（一）重大的股权投资 1、2015 年 9 月，公司 发行 股份购 买 资产并募 集配 套资金 事项获得 中国证监会 核准（证监许可20152126 号）；2015 年 10 月，标的资产的过户手续已经办理完毕，公司持有河南农化 67%股权。2016 年 3 月，按照发行股份购买资产协议的约定，河南农化现有股东按照各自持股比例以现金方式向河南农化增资 1 亿元
32、，其中本公司以本次募集资金增资6,700 万元，河南农化其他6 名自然人股东 以现金增资3,300 万元；河南农化已完 成增 资的工 商 登记变更 手续，其注 册 资本已由 人民 币 9,435 万元增至19,435 万元，各股东持股比例不变。12 2、2015 年6 月 29 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等 4名自然人共同投资设立服务公司的议案。2015 年 7 月，新设服务公司完成工商登记，服务公司全称为：周口中垦现代农业产业服务有限公司，注册资本 1亿元整，本公司持股比例为 62.21%。201
33、5 年 7 月末，服务公司完成对河南枣花粮油公司增资，河南枣花粮油公司于 2015 年 8 月完成工商变更登记手续，注册资本为7008 万元，服务公司持股比例为 51%。3、2015 年10 月，公司 2015 年第3 次临时股东大会审议通过了 关于对武汉湖广农业科技有限公司进行增资的议案，公司使用自有资金 2000 万元对武汉农科公司进行增资；2015 年11 月，武汉农科公司 完成工商变更登记手续，公司持有其26.316%股权。（二）重大的非股权投资 1、2015 年 6 月，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于新设子公司购买司法拍卖资产的议案，同意所属 周口服务公司竞拍 河南省西
34、华县人民法院公 开 拍 卖的 河 南 大粮仓实 业有 限公司 所 属房地产，起 拍价：4,183.13 万元；2015 年7 月底，周口服务公司参与竞拍以 3,764.82 万元获得上述资产。三、关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 1、农作物 种业 种业是国家重点支持的战略性、基础性的核心产业，受国家产业政策变化的影响较大。近年来，伴随着种业市场的对外开放，各类资本纷纷进入，我国种业市场发展迅猛，培育了一批“育繁推一体化”种子企业，种业行业的集中度有所提高。但是与国外大型种业企业相比，我国种业企业数量多、单体规模小、研发能力弱，核心竞争力依然不足。在经济下行压力下，种子市
35、场竞争激烈，我国主要农作物种子仍存在供大于求的现象，种业还处于行业调整期。随着新种子法、新品种审定（认定）办法、供给侧改等法规政策的逐步实施，我国农业生产经营方式的变革以及种植结构的调整，种子行业的未来发展将可能发生一些新的变化：13 一是行业内并购整合将是一种趋势，行业集中度将不断提高，优质资源不断向企业聚集，未来的市场竞争将逐步过渡到由少数具有核心竞争力和国际竞争力的种业龙头企业为主导的竞争态势；二是科技创新将成为种子企业的主攻方向，加快培育和推广适应机械化生产、优质高产多抗广适的换代新品种，未来市场畅销品种也会越来越集中，同时转基因技术成为种业公司必须储备的技术；三是打造农业综合服务体系
36、，向新型农业经营主体提供种植综合解决方案，成为推进现代农业发展、实现种子企业转型升级的重要路径 之一。2、化肥行业 基础肥料属于资源型行业，未来将向规模化、低成本、高效能、环保型、差异化方向发展，以成本为导向的竞争模式成为主流。随着国家大力推进低碳减排的施肥模式，发展现代生态农业，要求化肥产品向复合化、专业化、精细化转变。因此，控制基础肥料总量，在新型化肥产品上加大开发力度，将是根本出路和未来方向。3.农药行业 目前全球的政策法规正引领农药向高效、低毒、低残留、环境污染小 的方向发展。因此，整个农药行业不断限制淘汰高毒高残留的农药产品，中国农药行业作为全球产业链条的重要环节，将向着两个方向发展
37、：一 是提升农药生物活性，减少环境投放数量；二是降低毒性级别、减少喷雾漂移、减少药剂淋溶以及降低暴露毒性，提升环境安全。4、农业综合服务业务 农业综合服务是农业现代化的重要标志，目前越来越多的农资企业已经意识到了作物综合解决方案的重要性。有实力的大企业纷纷进入到大农业中探索创新，将种子、农药、化 肥、农机、技术、营销、产品等原本完全割裂的环节以全产业链服务的形式整合在一起，拓展农业综合服务，建立符合时代发展趋势的新型商业模式，这是现代农业发展所必需的过程和阶段，也是目前发达国家现代农业曾经和正在实施的路径。当前我 国农业企业开展农业综合服务的内容主要侧重于农资供应、农机服务、病虫害防治等产前和
38、产中服务，而现代农业急需的农产品收储、加工、物流、金融、保险、信息等产 后服务缺乏，很难适应 新型农业经营主体的需求。14 公司将继续推进种业“育繁推一体化”和“种药肥一体化”的战略，打造以种业为核心的农资一体化平台，三个板块相互支撑、渠道共享、共同发展，驱动公司业绩持续快速增长，在产业发展的优势区域打造农业综合服务体系，探索建立新型商业模式，保持可持续发展。(二)公司发展战略“树立农 民规模 化 种田的信 心，做 现代农 业产业化 升级的 推动 者”是农发种业的发展愿景。在我国种业产业升级的历史时期，公司的发展战略将保持相对的稳定。1、以种 业为核 心，紧密围 绕国家 种业产 业政策，开展种
39、 业优质 资源的整合和管理融合，国内外科研资源的整合和合作，实施种业走出去战略，通过外延式扩张和内生性发展，不断提升种业“育繁推一体化”能力，成为具有较强核心竞争力的大型种子企业。2、同步 开展“种 药肥一体 化”战 略，拓 展农药和 肥料业 务，打 造以种业为主导的农资一体化平台，通过向种植大户、合作社提供完善的种植业解决方案，提升公司整体的农业服务的能力。3、顺应 我国农 业 生产方式 的变革，公司 以种药肥 为核心 延伸产 业链，向新型农业经营主体提供种植全程的一揽子综合服务，辐射带动周边农村农业产业化的发展，不断提升公司的影响力和带动力，向现代农业综合服务企业转型升级。在追求经济效益最
40、大化以及保护投资者利益的同时，积极承担企业社会责任，为服务三农、推动我国种业产业升级以及保障我国农业安全和粮食安全做出积极贡献。(三)经营计划 2016 年公司将紧跟国家产业政策导向，围绕公司发展战略目标，认真部署，继续通过资源整合夯实发展基础，优化和完善产业布局，强化管理，积极开展经营 业务，提升公司盈利能力。1、在农作物种子方面，继续完善产业布局，夯实发展基础。小麦种子板块：首先对内挖潜，加强现有小麦种子企业自身营销推广能力的 15 建设，带动其他同生态区域系统内企业开展小麦种子业务，形成协同效应，不断扩大市场占有率。其次，择机推进优势目标企业的并购整合，抢抓国内外科技资源。第三，瞄准市场
41、需 求延伸产业链，以专有品种为切入点，做强做大小麦产业。玉米种子板块：重点拓展我国最大玉米主产区东北区域市场，继续完善公司玉米种业的战略布局；统筹协调推进玉米种子的科研、育种、生产及 市场开发，进一步加强所属企业的产业协同。水稻种子板块：巩固水稻“走出去”全国领先地位，推进公司水稻种子产业从单纯种子贸易出口向研发与出口相结合转型，积极拓展国外种子市场。种苗业务板块：继续夯实甘蔗种苗、马铃薯种薯的业务基础和行业地位。在甘蔗种苗方面，积极推进甘蔗研发工作，加快示范基地建设，并择机探索延伸产业链；在马铃薯种苗方面，立足北方，拓展南 方，加强马铃薯种薯繁育体系建设，做大做强马铃薯产业。2、推进“种肥药
42、一体化”战略，提升农业综合服务能力。农药业务板块：加强收购 河南农化后的管理融合，根据河南农化目前国内酰胺类除草剂资源以及产业链优势，开展技术创新、管理创新，抓好生产销售、质量安全等工作，在农药制剂方面公司将进一步拓展。化肥业务板块：充分发挥目前华垦公司所具备的优势，结合大化肥贸易业务，做好国际高端肥料的进口业务，进一步加强经营服务，巩固老客户，稳定原有的化肥业务渠道，积极开拓和扩大新的市场领域，拓展新品种。此外，公司将继续以周口服务公司和武汉农科公司为试点，围绕所属公司的种业业务，推进农业综合服务体系建设。3、公司将继续深入 开展所属公司的产业协同，提高资源利用率，降本增效，同时推动自有或引
43、进成果的协同共享，加快科技成果转化的速度和广度，促进效益最大化；进一步建设和完善品种审定绿色通道，加速公司后续产品的选育和审定。4、公司 将继续 加 强内控管 理，控 制风险，促进各 项业务 稳健开 展，同时探索创新模式，进一步提升公司盈利能力。16(四)可能面对的风险 1、政策风险 种子行业是国家战略性、基础性的核心产业。近年来国家对种子企业“扶优扶强”，对作物新品种培育、种子产业化工程等方面一直给予了大力的政策、税收、资金支持。例如国 家发改委“生物育 种能 力建设及产业化专项”、“千亿斤粮食工程良繁基地项目”，科技部实施种业科技创新专项，税务总局出台了免征“育繁推一体化”企业所得税政策等
44、等，积极助推了我国现代种业的发展。若未来国家对种业的产业政策发生变化，将对种子行业产生较大影响。公司将以政策调整为契机，通过资源整合进一步完善产业布局；通过自身科研体系建设和国内外科研资源的联合，不断提升核心竞争力；通过推动“种药肥一体化”战略，持续提升公司农业综合服务的能力。2.、行业经营风险 种子行业具有其特殊的经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销 积压风险、人力 资源风险等。为应对上述风险，公司将进一步完善种子质量管控体系，加强人员培训，提高种子质量管控水平；改善种子质量检测、仓储、加工、防雨设施，提高种子质量管控能力；借助大型种子烘干设备，提高对灾害性天气的应对能力；提高新品种开发
45、能力，大力培育符合市场需求的新品种，建立品种梯队；优化市场网络，提升销售和市场预测能力，以销定产，合理安排生产数量，避免滞销积压；通过建设农业服务平台，与种植大户建立起长期稳定的合作关系，构筑多元化、立体化的综合竞争优势，打造产业发展的根据地。3、并购整合风险 公司如果不能有效完成对并 购企业的管控融合，可能导致并购风险。公司在并购完成后，完善并购企业的治理结构，理顺管理流程，开展内控体系建设，建立以业绩为导向的激励与约束机制，从体制与机制上解决影响管理融合的根本性问题，保障公司的可持续发展。公 司 将 进 一 步 加 强 并 购 企 业 在 机 制 体 制、管 控 制 度 和 企 业 文 化
46、 等 方 面 的 融合，并在构建品种审定绿色通道、共享品种资源和市场等方面推进各控股企业之间的协同效应，为公司稳定可持续发展夯实基础。17（六）监事 会 2015 年度 工作 报告 公司第五届监事会 2015 年度工作情况如下：一、监 事会 的工作 情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第十次会议 1、关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 2、关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议、盈利预测补偿协议之补充协议以及非公开发行股份认购协议之补充协议的议案 3、关于及其摘要的议案 4、关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估
47、报告的议案 第 五 届 监 事 会 第 十 一 次会议 1、监事会工作报告 2、公司2014 年度内部控制评价报告 3、公司 2014 年度报告及摘要 4、关于公司会计政策变更的议案 第 五 届 监 事 会 第 十 二 次会议 1、公司 2015 年第一季度报告 第 五 届 监 事 会 第 十 三 次会议 1、公司 2015 年半年度报告 第 五 届 监 事 会 第 十 四 次会议 1、公司2015 年第三季度报告 二、监 事会对 公司 依法运 作情 况的独 立意 见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司 股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人
48、员执行职务时的情况及公司管理制度等进行了监督，认为 公司 2015 年度的工作基本能够按照 公司法、证券法、股 票上市规则、公司章程 及其他有关法规制度进行运作，决策程序合法，完善了内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司应进一步完善治理结构、健全制度、规范管理，谋求发展，增强企业盈利能力。三、监 事会 对公司 财务 报告的 独立 意见 监事会认为公司 2015 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现公司不按会计师的要求提供资料的情况；监事会尊重中审亚太会计师事务所出具的审计意见。四、监 事会 对公司 募
49、集 资金管 理情 况的独 立意 见 18 报告期内，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准，本次发行股份募集 的配套资金按照规定在银行 专户存储，公司与专户存储银行、独立 财务顾 问签订 了募集 资金专 户存储 三方监管 协议。公司 对募集资金的管理，履行了相关程序及信息披露义务，符合 上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关规定。五、监 事会 对公司 收购 资产情 况的 独立意 见 2015 年度，公司 以发 行股份购 买资 产方式 收 购了中农 发河 南农化 有 限公司部分股权，投资设立了周口中 垦现代农业产业服务有限公司，增资了武汉湖广农
50、业科技有限公司，以公开竞拍方式购买了河南大粮仓实业有限公司所属的仓库等房产，交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益。六、监 事会 对公司 关联 交易情 况的 独立意 见 公司关联交易公平，按规定履行了相关程序，符合 上海证券交易所股票上市规则以及相关法律法规等规定，未发现内幕交易和损害公司利益行为。七、监 事会 对内部 控制 自我评 价报 告的审 阅情 况及意 见 监事会审阅了董事会关于 公司 2015 年度内部控制评价报告，认为：公司按照 企业内部控制基本规范 等要求，认真做好公司内部 控制建设，公司内部控制制度执行有效，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和
