1、股票简称：平 高电气 股票代码：600312 编号：临 2018-015 债券代 码：122459 河南平高电气股份有限公司 关于 2017 年度 日常关联交易执行情况（含超额 部分追认）以及 2018 年度日 常关联交易预计的公告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述或 者重 大遗漏，并 对其内 容的 真实性、准 确性和 完整 性承担 个别 及连带 责任。重要内容提示：公司预计 2018 年度日常关联交易及总金额需提交公司股东大会审议；公司日常关联交易属于公司正常经营行为，不会对关联方形成依赖。一、日 常关联 交易 基本情 况（一）日 常
2、关 联交易 履行 的审议 程序 2018 年 4 月 10 日，河 南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第 七届董事会第 二 次会议，审议通过了 关于追认公司 2017 年度 日常关联交易超额部分的议案、公司2017 年日常关联交易预算执行情况及 2018 年日常关联交易预算安排情况的议案，关联董事成卫、程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避表决，其余三位非关联董事 王天也、李涛、吴翊一致通过 了 以上议案。公司2017 年日常关联交易预算执行情况及2018 年日常关联交易预算安排情况的议案 尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。因公司 2017 年关联采购量增加，2
3、017 年公司采购商品或接受劳务关联交易类别总金额实际发生 43,349 万元，超出2017 年预计金额4,200 万元。关联出租实际发生724 万元，超出 预计预计金额364 万元。公司第七届董事会第 二次会议审议通过了 关于追认公司 2017 年度日常关联交易超额部分的议案，对以上超出金额进行追认。（二）2017 年 日常关联 交易 的预计 和执 行情况 单 位：万元 2017 2017%849 0.11%792,769 1,063 883 0.11%440 4,931 0.62%7,400 2,182 0.28%858 1,781 0.22%253 216 0.03%33 1,085 0
4、.14%600 14,184 1.79%13,143 17,238 2.17%15,359 43,349 5.47%39,149 223,663 25.00%894,404 266,352 124 0.01%0 126 0.01%170 389 0.04%611 338 0.03%73 1,397 0.16%91 314 0.04%100 982 0.11%1300 534,007 59.71%637,255 761,340 85.12%905,952 724 46.06%1572 360 70,000 21.66%323,228 70,000 875,413 1,015,461 因 2017
5、 年国家电网有 限公司 招标量减少，及 部分客户要求合同延期交货，造成 收入 减少，导致 日常销售商品或提供劳务 关联交易类别中，平高集团有限公司、国家电网 有限公司 及其所属公司2017 年实际发生额 与2017 年预算金额 差异较大。（三）2018 年 日常关联 交易 预计金 额 单 位：万元 关联交易类别 关联方 2018 年 2017 年实际发生额 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 预计金额 占同类业务比例 采购商品或接受劳务 国家电网及其所属公司 53,000 6,40%17,238 预计 业务量增加导致采购量增加。平高集团及其所属公司 29,600 3.57%26,11
6、1 合计 82,600 9.97%43,349 销售商品或提供劳务 国家电网及其所属公司 574,602 52.49%534,007 预计 业务量增加导致销售额增加。平高集团及其所属公司 276,927 25.30%227,333 预计 业务量增加导致销售额增加。合计 851,529 77.79%761,340 上市公司出租 平高集团及其所属公司 1,000 48.83%724 上市公司承租 平高集团及其所属公司 200 16.67%0 关联贷款 中国电财 100,000 25.89%70,000 预计 业务量增加导致资金需求增加。合计 1,035,329 875,413 二、关 联方介 绍和
7、 关联关 系 1、国家电网有限公司（简称“国家电网”），持 有公司控股股东平高集团 100%的股权，国家电网为公司的间接控股股东。成立于 2003 年5 月13 日，住所：北京市西城区西长安街 86 号，法定代表人：舒印彪，注册资本：人民币捌仟贰佰玖拾五亿元，经营范围：输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相 适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需 的设 备、材料 出口；在 国（境）外举 办
8、各类生 产性企 业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、平高集团有限公司（简称“平高集团”），持有公司 40.50%的股权，为公司控股股东。成立于 1996 年12 月20 日，住所：平顶山市南环东路 22 号。法定代表人：成卫。注册资本：人民币叁拾捌亿陆仟叁佰玖拾伍万元。经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、仪器仪表等电气产品和器材；技术服务、技术开发、技 术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安 装、调试、改造、维修；生产
9、生活用能源供应（需专项审批的除外）；租 赁场地、房屋及 设备；太阳能 发电；电 力工程 设计服 务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。3、平 高集 团智 能电 气 有限公 司（简称“智 能 电气”），平高 集团 子公 司。成立于 2002 年 12 月 24 日，住所：河南省平顶山市新城区 复兴路与翠竹路交叉口东侧。法定代表人：任 云英。注册资本：柒仟 柒佰伍拾万元。经营范 围：智能电气产品的研发、生产、销售、安装、调试和电 气、
10、电子元器件的代理 销售；变压器的研发、生产、销售、安装；电力工程总承 包、承装（修、试）电 力设施；技术咨询、技术服务。4、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（简称“廊坊东芝”），公司合营公司。成立于2002 年4 月 9 日，住所：廊坊经济技术 开发区全兴路 66 号，法定代表人：张建国，注册资 本：壹 仟零玖拾 万美元，经营 范围：研 发、设 计、生 产避雷器、避雷器用阀片，销售本公司自产产品，并提供相关的 销售服务。5、平 高东 芝（河南）开关零 部件 制造 有限 公 司（简 称“东芝 零部 件”），平高集团参股子公司。成立于 2009 年 8 月 7 日，住所：平顶山市高新技术产业开发区建
11、设路东段，法定代表人：张建国，注册资本：壹仟陆佰捌拾万美元，经营范围：高压开关装置零部件及其他输变电设备构件、零部件的生产、销售及配套服务；从事输变电设备产品及零部件的商品批发和进出口业务（以上商品进出口部涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）6、平 顶山 平高 安川 开 关电器 有限 公司（简 称“平高 安川”），平 高集 团合营公司。成立于2003 年 2 月13 日，住所：平顶 山市南环东路 22 号，法定代表人：李文海，注册资本：人民币壹仟肆佰伍拾万元，经营范围：智能电气产品、高压开关及配 件的研 发、生 产、销售、安装、调试 和电气、电子元 器件的
12、 代理销售；变压器、变频器及变流器的研发、生产、销售、安装；电力工程总承包、承装（修、试）电力设施；技术咨询、技术服务；对外进出口贸易。7、河 南省 高压 电器 研 究所有 限公 司（简称“高压研 究所”），平 高集 团全资子公司。成立于2004 年6 月25 日，住所：平顶山市新城区复兴路与梅园路交叉口东，法定代表人：张 建新，注册资本：壹仟 玖佰伍拾万元，经营范 围：高压电器的科研、销售、技术 服务；输变电设备、普 通机械、金属材料销售。开关专用气体销售(化学危险品除外）；试验检测与试验技术研究。8、湖 南平 高开 关有 限 公司（简称“湖 南平 高”），平高 集团 子公 司。成立于201
13、1 年 8 月3 日，住所：长沙市岳麓区咸嘉湖西路 368 号，法定代表人：付磊，注册资本：陆仟陆佰捌拾叁万元，经营范围：高、中、低电器、输变 电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售及相关技术转让与服务；绝缘 材料的研发、生产与销售；电力工程总承包；承装（修、试）电力设备；自有场地、房屋及机械设备租赁；设备融资租赁；电气产品贸易代理；电动汽车充电设备的研发、生 产与销 售。（依法须经 批准的 项目，经相关部 门批准 后方可 开展经营活动）9、北京平高清大科技发展有限公司（简称“平高清大”），平高集团子公司。成立于 2016 年 6 月 23 日，住所：北京市海淀区中关村东路 8
14、号东升大厦 AB 座8 层 815A 单元，法定代表人：钟建英，注册资本：壹仟捌佰伍拾万元，经营范围：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨 询、技术服务；应用软 件服务；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；销售电 子产品、机械设备、通 讯设备、计算机、软 件及辅 助设备。（企业 依法自 主选择 经营项目，开展 经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）10、郑 州平 高自 动化 有 限公司（简 称“郑州 平 高”），平 高集 团参 股子 公司。成立于 1999 年 1 月 27 日，住所：郑州高新区长椿路 1
15、1 号 1 号厂房 B 单元 5 层B5 号，法 定代表 人：张金岭，注册资 本：壹 仟贰佰万 元，经 营范围：研究、生产、销售：电力系统二次设备，电力调度自动化系统，配电自动 化系统，微电网系统，工业自动化控制系统，自动抄表系统，通讯设备，电气成套设备。计算机系统服务，应用软件服 务，技术开发、技术咨 询、技术推广，工程勘 探设计，电力工程总承包，承装(修、试)电力设备施工。11.中国 电力 财务 有限 公司（简称“中 国电 财”），国家 电网 控股 子公 司。成立于 1993 年 12 月 18 日，住所：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼，法定代表人：盖永光，注册资本：壹佰
16、叁拾亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办 理票据 承兑与 贴现；办 理成员 单位之 间的内部 转账结 算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证 券投资；成员单 位产品 的消费 信贷、买 方信贷 及融资 租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
17、产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、定 价政策 和定 价依据 1、公 司向 关联 方提 供 产品和 服务，绝 大多 数 合同通 过公 开竞 标方 式 取得，招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。2、公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法确定。3、公 司向 关联 方购 买 原材料、配 套产 成品、半成品、劳 务等，采 取 集中采购招标方式，非招标合同采取比价招标方式。4、公司向关联方出租房 屋根据年折旧额，考虑 房屋修理费等费用合理确定，出租机器设备根据年折旧额合理确定。5、公 司与 关联 方的 贷 款业务，按 照 金融 服 务协议
18、确 定的 原则，双方协商确定。四、独 立董事 意见（一）公司独立董事王天也、李涛、吴翊 在董事会召开前对 关于追认公司2017 年度日常关联交易超额部分的议案 发表事前认可独立意见认为：“公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定。同意提交公司第七届董事会第二次会议审议。”并在会上发表独立意见 认为：“公司按照公平合理、互利共赢的原则依法合规与关联方进行 采购及出租业务，有助于公司日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有必要性、连续性、合
19、理性，交易定价遵循了公平、公 允的市 场原则，交易金 额预计 客观、合理，关 联董事 进行了 回避表决，决策程序 符合 公司法、公司 章程 等法 律法规和 规范性 文件的 有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。”（二）公司独立董事王天也、李涛、吴翊 在董事会召开前对公司 2017 年日常关联交易预算执行情况及 2018 年日常关 联交易预算安排情况的议案 发表事前认可独立意见认为：“公司2017 年度与关联方的日常关联交易 属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意将该议
20、案提交公司第 七届董事会第 二 次会议审议。”并在会上发表独立意见 认为：“公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公 司日常 关联交 易遵循了 公平、公正、诚信的原 则，交 易内容 合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易事项尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。”五、交 易目的 和交 易对上 市公 司的影 响 公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的。多年来，平 高集团及其子公 司为平 高电气 产品提供 配套服 务，与 其发生的 关联交 易均依 照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定。与国家电网及其所属公司的关联交易基本通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允。公司遵循平等自愿、互利互惠的原则与中国电财进行金融服务，有利于降低融资成本和融资风险，不会损害中小股东的利益。六、备 查文件 1、公司第 七届董事会第 二次会议决议；2、独立董事 相关 意见。特此公告。河南平高电气股份有限公司董事会 2018 年4 月12 日
