1、 山 东 华泰 纸 业股 份 有限 公 司 2019 年 度独 立董 事 述职 报 告 各位董事：作为山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，2019年我 们 严格按照公司法、证券法、关于在 上市公 司建立独 立董事制度 的指导 意 见、关于加 强社 会公众股 股东权 益 保护的若 干规定 及 公司章 程 等相 关法律 法规 的 规定和 要求，认 真履行职 责，积极参与 公司董 事 会相关议 案的讨 论、表决工作，并 就其 中的部分 议案发表了 独立意 见，有效的 保证了 公 司运作 的 合理性 和 公平性,维护了全体股 东尤其 是 中小股东 的合法 权 益。一、独 立董事基本情况（
2、一）独 立董事 简 介 刘俊彦，男，1966 年 12 月生，吉林省 伊通县人，中国 人 民大学商学院财 务与金 融 系副教授，会计 学 博士。1985 年-1989 年，在中国人民大学 土地管 理 系读大学 本科；1989 年-1993 年，在中 国人民大 学会计系读 硕士研 究 生；1998 年-2001 年，在中国 人民大 学会计系 读博士研究生；1993 年-2000 年，在中 国 人民大学 会计系 任 教；2001 年至今，在 中国人 民 大学商学 院财务 与 金融系任 教。王莉，女，1968 年 5 月 生，1990 年 7 月-1991 年 8 月 青 岛市第一棉纺织 厂技术 员
3、；1991 年8 月-1992 年8 月 青 岛 新 岳 房 地 产公司工程师；1992 年8 月-1998 年8 月青 岛 市第一棉 纺织厂 工 程师；1998 年至今担任 山东 琴 岛律师事 务所副 主 任、高级合 伙人、公 司法律事 务二部主任。王泽风，男，1961 年 2 月生，高级工 程师，现 任山东 省 造纸工业研究设 计院院 长，山东省造 纸行业 协会理事 长，第十 一届山东 省政协委员。王泽风 先 生 1982 年毕业 于山 东轻工业 学院，获 造浆制纸 工业技术学 士学位。1982 年至1998 年留 校任教，1998 年起 至今历任 山东省轻工 业设计 院 设计二部 副主任
4、、设计分院 副院长、山东纸业 集团总公司副 总经理、副总经理 兼总工 程 师等 职务。（二）独 立性情 况 作为华泰 股份独 立 董事，我 们不在 公司 担任除独 立董事 以 外的其他任何职 务，也不 在公司主 要股东 担 任任何职 务，与公 司及公司 主要股东或有 利害关 系 的机构和 人员不 存 在可能妨 碍我们 进 行独立客 观判断的关 系，我 们没 有从公司 及公司 主 要股东或 有利害 关 系的机构 和人员取得 额外的、未予披露 的其他 利 益。因此，我们 不 存在影响 独立性的情况。二、独 立董事年度履职情 况（一）2019 年度 董 事会履职 情况 公司2019 年度 共 计 召
5、开董事 会8 次（9 届董事会 第6-13 次 会议），其中现场 召开1 次，现场通讯 相结合 方 式召开7 次，本 人均 亲自参与 表决，对董 事会相 关 议案及其 他事项 未 提出异议。作为公司 董事会 专 业委员会 委员，2019 年度 我们严 格按照 董事 会专门委 员会实 施 细则 的相 关要求，积极履职 专业委 员 会委员职 责，召开会议 就公司 定 期报告、对外担 保、利润分 配、会 计 政策 变更 及更换 会计师 事务所、关联交易、高管 薪 酬等 重大 事项进 行 审议，达 成意见后向董 事会提 出 了专业委 员会意 见。为充 分履行 独 立董事职 责，我 们在 召开会议 之前
6、都 会 认真审阅 公司相关议 案资料，并对所需 的议案 背 景资料及 时向公 司 了解，在审 议议案时，我 们充分 利用自身 的专业 知 识，均能够 依据自 己的独立 判断充分发表 独立 意 见，对董事会 议案提 出了合理 化建议 和 意见，为公 司董事会的 科学决 策 发挥了积 极作用。2019 年 度，公司 召开 了2018年度股东大会 和2019 年 第一次临 时股东 大 会，王莉 作为独 立董 事 代表出席了会议。（二）现 场考察 及 公司配合 独立董 事 工作情况 我们作为 公司独 立 董事，在 公司各 期 定期报告 编制和 关 联交易、对外担保 等事项 中，充分利用 现场参 加 会
7、议的机 会以及 公 司年度报 告审计期间 对公司 进 行调查和 了解，运 用专业知 识和企 业 管理经验，对公司董事 会相关 议 案提出建 设性意 见 和建议，充分发 挥了 指导和监 督的作用。我们与 公 司管理层 保持密 切 联系，并 通过 电 话 和邮件，与公司其他董 事、高级 管理人员 及相关 工 作人员保 持密切 联 系，时刻关 注外部环境 及市场 变 化对公司 的影响，关注传媒、网络有 关公司的 相关报道，及 时获悉 公 司各重大 事项的 进 展情况，掌握公 司 的运行动 态。公司管理 层高度 重 视与我们 的沟通 交 流，定期 汇报公 司生 产经营情 况 和重大事 项进展 情 况，
8、为我 们履职 提 供了完备 的条件 和 支持。三、独 立董事年度履职重 点关注事项的情况 作为公司 的独立 董 事，我们对 公司2019 年度的董 事会议 案 及其他非董事会 议案事 项 均进行了 积极审 议，认真讨论、审 查和 论证各项 事项，努力 完成公 司 独立董事 所必须 履 行的职 责。2019 年，我们重 点对公司以下 事项发 表 了独立意 见：（一）2018 年年 报 审核情况 我们对公 司2018 年 年报编制 情况发 表 了独立意 见：我们 认为 公司2018 年年 度报告 的编 制和审议 程序符 合 法律、法规、公司 章程和 公 司内部管 理制度 的 各项规定；2018 年
9、 年度报告 的内容和格 式符合 中 国证券监 督管理 委 员会和上 海证券 交 易所的各 项规定，所 包含的 信息 能够从各 个方面 真 实的反映 出公司 本 年度的经 营管理和财 务状况 等 事项。（二）对 外担保 及 资金占用 情况 我们对公 司2018 年 度对外担 保情况 发 表 了独立 意见：2018 年度，公司严 格 按照 公 司法、上海证 券交易 所股票上市规则、中国 证 监会证监 发 2005120 号文 及公 司 章程等 的有关规定，认真履 行对外担 保情况 的 信息披露 义务，并 按规定如 实提供了公司 全部对 外 担保事项。公司 对控 股子公司 的担保 属 于公司正 常生
10、产经营 和资金 合 理利用的 需要，担 保决策程 序合法，没有损害 公司及公司股 东尤其 是 中小股东 的利益。（三）利 润分配 情况 我们对公司2018 年 度利润分 配预案 发 表了独立 意见：我们认为 公司 2018 年度利润 分配预 案 是在综合 考虑公 司 及整个 造纸行 业经营 发 展趋势、股 东要求 和意愿、社 会资金 成本以及 外部融资环境 等因素 的 基础上制 定的，符 合 公司 章程 中 的关于现 金分红政策的 有关规 定，该利润 分配预 案 不影响公 司的持 续 经营。同 时，我们认为 该 方案 符 合公司的 实际情 况,没有损害 中小 股 东 的利益。（四）聘 任或者
11、更 换会计师 事务所 情 况 我们对公 司 变更2019 年度 会计师 事务所 发表了 独 立意见：公司变更 会计师 事 务所的审 议程序 符 合有关法 律、法规 和 公 司章程 的规 定。信 永中和会 计师事 务 所（特殊普 通合伙）具备会计 师事务所执 业证书 和 证券、期货 相关业 务许可证，具备为 上市公司 提供审计服务 的经验 与 能力，能 为公司 提 供公正、公允的 审 计服务，满足公司2019 年度审 计 工作的要 求，公 司拟 变更会计 师事务 所 事项不存 在损害公司 及全体 股 东利益的 情况。（五）关 联交易 情 况 我们对公 司 关联 交 易 事项发 表了 独 立 意见
12、：1、2018 年度，公司 与控股股 东华泰 集 团有限公 司及其 关 联方之间发生的 日常关 联 交易是必 要的、合 理的，符 合公司 实 际情况，该关联交易行 为符合 国 家的相关 规定，在 关联交易 定价方 面 公平合理，没有损害上 市公司 及 中小股东 的利益。同时，公 司在 2018 年度关联 交 易基础上，根据 公 司的实际 情况 对 2019 年度 关联交 易进 行的合理 预计，不存 在损害 本 公司及股 东特别 是 中、小股 东利益 的 情形。（六）高 级管理 人 员薪酬情 况 我们对公司2018 年 度高管人 员薪酬 发 表了独立 意见:2018 年度，公司 高 级管理人 员
13、的薪 酬 方案，是 依据公 司 所处的行业及地 区的薪 酬 水平，结合 公司的 实际经营 情况制 定 的，有利于 调动高级管 理人员 的 积极性和 公司的 长 远发展，同 时，公司 在薪酬发 放过程中 严 格按照 高 级管理人 员薪酬 考 核制度的 有关规 定 执行，薪 酬 考核及 发放 的程序 符 合有关法 律、法 规 及公司 章程 等 制度的规 定。（七）关 于公司 会 计政策变 更事项 的 独立意见 我们对公 司 会计 政 策变更 情 况发表 了 独立意见：本次会计 政策变 更 是根据财 政部相 关 规定进行 的合理 变 更，符合财政部、中国证 监 会和 上海 证券交 易 所等相关 规定
14、，能 够客观、公允地反映公 司的财 务 状况和经 营成果。本 次会计政 策变更 的 决策程序 符合有关法 律、法规 和本公司 公司章 程 的规定，未损 害公司利 益和全体股东 特别是 中 小股东的 利益，同 意公司本 次会计 政 策变更。（八）关 于对公 司 收购股权 的独立 意 见 我们对公司 收购 斯 道拉恩索 出版用 纸 有限公司 持有的 山 东斯道拉恩索华 泰纸业 有 限公司60%的 股权事项 发表如 下独立 意 见：1、本 次收购 事项有 利于 公司 扩大和 丰 富公司产 品结构，提升公司综合竞 争力。2、本 次交易 价格经 各方友好 协商，以 具有证券、期货 相 关业务资格的中 介
15、机构 出 具的2018 年度审 计 报告为基 础，并 参考 标的公司 的生产经营 情况 等 因 素确定，标 的资产 的 定价原则 具有公 允 性、合理性。3、本 次收购 事项的 决策程序 符合有 关 法律、法 规及公 司 相关规定，并履行 了相应 审议程序，不存在 损害公司 及其股 东 特别是中 小投资者利益 的情形。综上，我 们同意 本 次收购事 项。（九）公 司及股 东 承诺履行 情况 报告期内 公司及 股 东没有发 生违反 承 诺履 行的 情况。（十）信 息披露 的 执行情况 为规范公司 信息披 露工作，保 证 公司 信息披露 的真实、准确、完整、及时，公 司制 定了 信息 披露管 理制
16、度、外 部 信息使用 人管理制度 等 相关制 度文件，明 确规定 了信息披 露的原 则、内容、程序，信息披露 的权限 与 责任划分，信 息文 件的记录、保管 及 保密措施。公司对外披 露的所 有 信息均经 董事会 批 准，依法 披露所 有可 能对本公 司股票价格 或投资 者 决策产生 重大影 响 的信息，确保信 息披 露内容没 有虚假、严 重误导 性 陈述或重 大遗漏，披露信息 公平、公 正，进一 步加强了与投 资者之 间 的互动与 交流。（十一）内部控 制 的执行情况 公司根据 企业内 部 控制基本 规范、企业内部 控制配 套 指引、关于贯 彻实施 企 业内部控 制规范 体 系的指导 意见
17、及 财政部、证监会 关于 2012 年主 板上市公 司分类 分 批实施企 业内部 控 制规范体 系 的通知 等相关 政 策制度的 相关要 求，全面开 展内控 体 系建设工 作，自 2012 年 3 月 份开 始，公司 就 聘请 专 门的内控 设计咨 询 机构，对 公司内部环 境、风 险 评估、信 息沟通、内部监督、资金 业 务管理、股权投资管理、合同 管 理、销售 与收款 管 理、生产 管理、存 货管理、固定资产管理、工程 项 目管理、无形资 产 管理、人 力资源 和 薪酬管理、财务报告和 税务管 理、全面 预 算管理、研 发管理及 采购与 付 款管理等 业务 流程进 行了全 面诊 断和梳 理
18、。2019 年 度，公司 针对 内部 控制体 系建设过程 中存在 的 问题，对 相关业 务 流程 进一 步优化 和 改进，加 强了公 司董事、监事及高 级管理 人员的法人 治理和 勤勉尽责的 意识,提高了公司运 作的透 明 度和规范 运作水 平。（十 二）董事会 以 及下属专 门委员 会 的运作情 况 我们认为，报告 期 内董事会 全体董 事、各专门 委员会 和 公司高级管理人员 能够遵 守 对公司忠 实和勤 勉 的原则，认真履 行 公司章 程规定的职 责，积 极 地为股东 利益提 升，为公司 的可持 续 发展作出 了不懈努力。公司经 营 班子全面 贯彻落 实 了 2019 年历次 董事 会的
19、各项 决议。本 报告期 内未 发现有董 事、高级 管理人员 违反法 律 法规、公司章程及损害 股东利 益 的行为。（十三）其他事项 2019 年作 为独立 董 事期间：1、没 有独立 董事提 议召开董 事会情 况 发生；2、没 有独立 董事提 议聘用或 解聘会 计 师事务所 情况发 生；3、没 有独立 董事提 议聘请外 部审计 机 构和咨询 机构的 情 况发生。四、总 体评价和建议 为更好地 履行独 立 董事的职 责，维 护 公司及公 司股东 的 合法权益，我们将 不断学 习以提高 自己履 行 独立董事 职责的 能 力，对于法 律及证监会 和证券 交 易所的各 项文件 及 规定，都会 及时更
20、新，及时学习，对其中可 能影响 到 公司经营 的规定 及 时向公司 提出法 律 建议，以 保障公司经营 的顺利 进 行。2020 年，我 们将本 着进一步 谨慎、勤 勉、忠实的 原则，继续履行独立董事 的职责，更加深入 公司的 经 营管理，经常与 公 司的董事、股东等保持 有效沟 通，为提高董 事会决 策合理性、合法性、科学性，以及保护广 大投资 者 尤其是中 小投资 者 的合法权 益付出 努 力。同时 为促进公司稳 健发展，树立公司 诚实守 信 的良好形 象，起到 独立董事 应起的作用、履行应 尽 的责任。公司董事 会、经 营层 及相关工 作人员 对 我们的工 作给予 了 积极的配合和支 持，在 此 表示衷心 的感谢。以上 报告请 予 以审议！独立董 事：刘 俊彦、王莉、王 泽 风 二二 年 四 月 二十三 日
