1、1 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书（二 次 修 订 稿）上市公司：辽宁曙光 汽 车集团股份有限公司 上市地点：上海证券 交 易所 证券简称：曙光股份 证券代码：600303 信息披露义务人 名 称：辽 宁曙 光 集 团有 限 责 任 公 司 住 所：丹 东 市 振 安区 曙 光 路 50 号 通讯地址：辽宁省丹 东市振安区临江后街 183 号 一致行动人 1：李进巅 通讯地址：辽宁省丹东 市振安区临江后街 183 号 一致行动人 2：李海阳 通讯地址：辽宁省丹东 市振安区临江后街 183 号 股份变动性质：股 份减少及表决权委托 签
2、署 日 期：二 一 七 年 五 月 1-1-2 声 明 一、本报告 书 系 根 据 中 华人民共和 国 证 券 法、上市公司 收 购 管 理 办法 及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报 告书 及其他相关法律、法规编写。二、依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规定，本 报 告 书 已 全 面 披 露 了 信 息 披 露 义 务 人 在 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司拥有权益的情况。三、截至本 报 告 书 签 署 之日，除本 报 告 书 披 露的持股信息 外，信息披 露 义务人没有通过任何其
3、他方式在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益。四、信息披露义务人签署本报告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准，其 履 行 亦 不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。五、截至 本 报 告 书 签 署 之日，本 次 权 益 变 动 已 通 过 了 国 防 科 工 局 关 于 军 工事项及商务部反垄断局关于经营者集中的审查程序。六、2017 年 2 月 7 日，公司发布了辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于大股东诉讼事项的公告（公告编号：临 2017-013），披露了公司大股东曙光集 团 与 七里 港（集 团）有 限 公 司（以下 简 称“七 里 港”）的 股
4、 权转让 纠 纷 诉 讼事项，诉讼金额 4,000 万元。2017 年 3 月 17 日，曙 光集团 收到上海市高级人民法院通知【（2017）沪民初 2 号之一】，具体内容如下：“本院受理原告七里港（集团）有限公司与被告辽宁曙光集团有限责任公司股权转让纠纷一案后，被告辽宁曙光集团有限责任公司到丹东市公安局报案，丹东市公安局遂立案侦查。2017 年 3 月 11 日，丹东市公安局向我院发 函，以原告七里港（集团）有限公司涉嫌虚假诉讼为由，要求我院停止审理本案，并将全案移交该局依法侦查。我院经审查后认为，丹东市公安局的请求符合最高人 民法院 关于在 审理经济 纠纷案 件中涉 及经济犯 罪嫌疑 若干
5、问 题的规定1-1-2 最高人民法院关 于 防 范 和 制 裁 虚 假 诉 讼 的 指 导 意 见 的 相 关 要 求，决 定 将 本案全案移送丹东市公安局。原告七里港（集团）有限公司缴纳的案件受理费予以退还。”公司将根据 本案 的进展情况及时履行信息披露义务。七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任 何 解 释 或 者 说 明。八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个 别 和连带 的法律责任。1-1-4 目 录 声 明.2 目 录.
6、4 第一节 释义.5 第二节 信息披露义务人介绍.7 第三节 权益变动的目的.9 第四节 权益变动方式.10 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份 的情况.26 第六节 其他重要事项.27 第七节 备查文件.28 信息披露义务人声明.29 1-1-5 第一节 释义 本报告书 中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：本报告 书 指 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告书 上 市公 司、公 司、标的公司、曙光 股份 指 辽宁曙 光汽 车集 团股 份有 限公司 信息披露义务人、曙光集团 指 辽 宁曙光 集团有 限责任 公司 华泰汽车 指 华 泰汽
7、车 集团有 限公司 本 次权 益变动、本次 交易 指 曙光集 团将 其持 有的 上市 公司 133,566,953 股 A 股 无限售流通股 股票（占 上市 公司 股本总 额的 19.77%）依法 出售给华泰汽 车，并将 其持 有的 剩余上 市公 司 10,146,347 股 A 股股 票（占 上市 公司 股 本总额 的 1.50%股权）的 投票权 委 托给华泰 汽车 股 权 转 让 框 架 协 议书、该框架 协议、本框架协 议 指 关 于 转 让 辽宁 曙 光 汽 车集 团 股 份 有 限公 司 股 份 之股 权 转让框架 协议 书 14.49%股 权转 让协议 指 关于约 定曙 光股 份
8、14.49%股份转 让事 宜的 辽 宁曙 光集团有限责 任公 司与 华泰 汽车 集团有 限公 司之 股权 转让 协议 5.28%股 权 转 让 协议 指 关 于 约定 曙光 股份 5.28%股 份 转让 事宜 的 辽 宁曙光 集 团有限责 任公 司与 华泰 汽车 集团有 限公 司之 股权 转让 协议 股权 转 让 协议 指 14.49%股 权 转 让 协 议 及 5.28%股 权 转 让 协 议 的 统称 投票 权委托 协议、该 委托 协议、本委托 协议 指 辽 宁 曙 光 集团 有 限 责 任公 司 与 华 泰 汽车 集 团 有 限公 司 之投票权 委托 协议 中国证 监会 指 中国证 券监
9、 督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 国防科 工局 指 中华人 民共 和国 国家 国防 科技工 业局 1-1-6 商务部 指 中华人 民共 和国 商务 部 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 元、万 元 指 人民币 元、人民 币万 元 1-1-7 第二节 信息 披露 义务人介 绍 一、信息 披露义 务 人 及其一 致行动 人 的基本情 况（一）信 息披露 义 务人 公司名 称 辽宁曙 光集 团有 限责 任公 司 住所 丹东市 振安 区曙 光 路 50 号 通讯地 址 辽宁省 丹东 市振 安区 临江 后街 183 号 法定代 表人
10、 李进巅 注册资 本 9,600.00 万元 企业类 型 有限责 任公 司（自然 人投 资或控 股）经营范 围 汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造、销售及技术咨询。（依法须经 批准 的项 目，经相 关部门 批准 后方 可开 展经 营活动。）统一社 会信 用代 码 912101127643856686（二）一 致行动 人：李进巅 姓名 李进巅 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 是 否取得其 他国家 或者地区的居 留权 否 通讯地 址 辽宁省 丹东 市振 安区 临江 后街 183 号（三）一 致行动 人：李海阳 姓名 李海阳 曾用名 无 性别 男 1-1-8 国籍 中国 是 否取得其 他国家 或者
11、地区的居 留权 否 通讯地 址 辽宁省 丹东 市振 安区 临江 后街 183 号 二、信息 披露义 务 人 董事及 主要管 理 人员 情况 曙光集团的董事及主要负责人基本情况如下：序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 长 期居住地 其他国家或 地区居留 权 1 李进巅 董事长 21060319460224*中国 丹东 无 2 李海阳 副董事 长 21060319710105*中国 丹东 无 3 于红 董事 21060319670815*中国 丹东 无 曙光集团上述董事及主要负责人在其他公司兼职情况如下：任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 李进巅 辽宁曙 光汽 车集 团股 份有 限
12、公司 董事长 于红 辽宁曙 光汽 车集 团股 份有 限公司 监事会 主席 三、信息 披露义 务 人持有、控制境 内 外其他上 市公司 5%以上发行在外股 份的基 本 情况 截至本报告书签署之日，曙光集团通过子公司辽宁曙光实业有限公司控制A 股上市公司丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）8.16%股权。根据欣泰电气的公开披露信息，欣泰电气目前被深圳证券交易所暂停上市，并存在被终止上市的风险。1-1-9 第三节 权益 变动 的 目的 一、本次权 益变动 的原因和 目的 信息披露义务人本次权益变动，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以
13、期提升上市公司盈利能力。二、未来 12 个 月内 继续增持 股份或 处 置其已拥 有权益 股 份的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持 或处置上市公司股份的计划。1-1-10 第四节 权益 变动 方式 一、信息 披露义 务 人 及其一 致行动 人 在本次权 益变动 前 后持有曙光股份 股票的情况 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司144,052,550 股股份，占上市公司总股本的 21.32%。本次权益变动前，信息披露人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示：股东名称 持股数量（股）持股比例（%）曙光集 团 143,713,300
14、 21.27 李进巅 100,000 0.01 李海阳 239,250 0.04 合计 144,052,550 21.32 曙光集团股东由 7 名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子分别持有曙光集团约 65.16%和 31.75%股份，合计共持有约 96.91%的股权。本次权益变动前，李进巅先生是曙光集团的控股股东，李进巅、李海阳父子为曙光集团的实际控制人。本次权益 变动由 曙光集 团将其持 有的上 市公 司 133,566,953 股 A 股无限售流通股股票（占上市公 司股本总额的 19.77%）依法出售给华泰汽车，并将其持有的剩余上市公司 10,146,347 股 A 股股票（占上市公司股本
15、总额的 1.50%股权）的投票权委托给华泰汽车。本次权益 变动完成后，华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为 143,713,300 股，占上市公司总股本的 21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。二、本次 权益变 动 的 具体情 况（一）权益变动方式 1-1-11 本次权益变动采取协议转让与表决权委托相结合的方式。（二）股权转让框架协议书的主要内容 1、本次股份转让框架协议签署时间 曙光集团和华泰汽车于 2017 年 1 月 12 日签订股权转让框架协议书。2、股份转让和投票权委托 曙光集团拟将其持有的上市公司 97,895,000 股 A 股无
16、限售流通股股票（占上市公司股本总额的 14.49%）依法出售给华 泰汽车，曙光集团并将 其持有的上市公司 45,818,300 股（占上 市公 司股 本总 额 的 6.78%股权）的 投票 权委托 给华泰汽车。经 曙 光 集 团 和 华泰 汽 车 双 方 协 商，曙 光集 团 持有 的 上 市 公 司 45,818,300 股（占上 市公 司股 本总 额 的 6.78%）限 售期 满后，曙光 集团 将其 中 35,671,953 股（占上市公司股本总额的 5.28%）再行转让给华泰汽车。上述转让完成后，华泰汽车将合计持有上市公司 133,566,953 股股票，占上市公司股本总额的 19.77
17、%，曙光集团并将其 仍持有的上市公司 10,146,347 股股票（占上市公司股本总额的 1.5%）的投票权委托给华泰汽车行使。3、股份转让价款及其支付原则、投票权委托原则 经双方协商，曙光集团将其持有的标的公司 97,895,000 股 A 股无限售流通股股票（占标的公司股本总额的 14.49%）转让给华泰汽车初步定价为 23.21 元/股，股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方签署的正式股权转让协议约定为准。双方同意，共同签署 14.49%股份转让的股权转让协议 的同时，双方共同签署投票权委托协议，将曙光集团持有的上市公司 剩余的 6.78%股份的投票权委托给华泰汽车，具体权利义务内容
18、以届时双方签订的投票权委托协议为准。经双方协商，曙光集团持有的上市公司 45,818,300 股（占标的公司股本总额的 6.78%）限售期满后，曙光集团将其中 35,671,953 股（占标的公司股本总额的 5.28%）再行转让给华泰汽车，具体转让每股价格不低于上述 97,895,000股股份转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方1-1-12 签署的股权转让协议约定为准。4、履约保证金 为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议，华泰汽车同意 于签署股权转让框架协议书之日起 3 个工作日内向曙光集团支付 3 亿元履约保证金。双方同意，履约保证金采取共管方式，由华泰汽车将履约
19、保证金一次性汇入 双方的 共管账户。共管账户由双方及相关金融机构共同监管，任何一方均无权单独支取共管账户内资金。5、承诺和保证（1）曙光集团的承诺和保证 按照股权转让框架协议书的约定履行相应义务；前述股份不存在权属纠纷，不存在除已披露质押情形以外的任何可能影响前述股份完整性、限制前述股份权利行使的其他情形；曙光集团对上市公司不存在尚未履行完毕的承诺事项；曙光集团不 存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重大民事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、曙光集团资产被扣押、查封、冻结；曙光集团不存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公司利益的其他情形。（2）华泰汽车的承诺和保证
20、按照股权转让框架协议书的约定履行相应义务；保证符合上市公司收购管理办法第六条规定的收购人资格要求；根据本次交易的进程，保证按照中国证监会、上交所的要求及时、完整的提供资料、文件并对该等资料、文件的真实性、准确性、完整性负责；保证本次收购资金的合法性；保证签署股权转让框架协议书已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。华泰汽车及其关联方不得从事内幕交易。6、协议的变更、解除、终止 1-1-13 双方应按照股权转让框架协议书确定的原则，努力推进交易并给交易对方以合理协助。如涉及股权转让框架协议书主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协议具有与股权转让框架协议书同等的法
21、律效力。7、违约责任 股权转让框架协议书签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在 该框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照该框架协议的约定承担相应违约责任。双方违反该框架协议其他约定义务且因此给守约方造成损失，违约方应负责赔偿全部损失。8、协议生效及其他 股权转让框架协议书自双方的法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后生效。本框架协议一式十份，该框架协议各方各持一份，其他文本用于报备等目的。该框架协议适用中华人民共和国法律。凡因该框架协议引起的或与该框架协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申
22、请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。鉴于该框架协议项下的内容涉及上市公司的敏感信息，为避免证券市场的非正常波动，各方承诺：对在签订、履行该框架协议过程中所知悉的、与该框架协议有关合同当事人及其重要关联方的商业信息及该框架协议项目工作进展等内容进行保密，必要时应提供相关信息知情人名册，但下列商业信息除外：（1）在签署该框架协议之前，商业信息已经公开或能从公开领域获得；（2）非因该框架协议签署方的行为、疏忽或责任，而在该框架协议签署之后，商业信息已经公开或能从公开领域获得；（3）在该框架协议签署后，由经授权的第三人合法透露给该框架协议各方的商
23、业信息。该框架协议的标题以及该框架协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响1-1-14 对该框架协议条款内容的解释。（三）14.49%股权转让协议的主要内容 1、本次股 权转让协议签署时间 曙光集团和华泰汽车于 2017 年 2 月 28 日签订 14.49%股权转让协议。2、股权转让及转让价款 经双方协商，曙光集团同意将其持有的标的公司 14.49%股权转让给华泰汽车；华泰汽车同意按照 本转让协议的约定受让上述 14.49%股权。经双方协商，14.49%股权（97,895,000 股 股份）转让价款按照 23.21 元/股计算，确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整。3、付款方式、期限及相关事项的
24、安排（1）14.49%股权转 让协议签署后，华泰 汽车向曙光集团支付履 约保证金叁亿元。根据双方股权转让框 架 协 议 书 的 约 定，华 泰 汽 车 已 向 曙 光 集 团支付履约保证金叁亿元。经双方协商，该叁亿元履约保证金转为本转让协议约定的履约保证金，该履约保证金仍存放于双方共同开立的监管账户（以下简称共管账户）中，双方另有约定的除外。（2）14.49%股权转 让协议签署后，双方 共同推进办理因本次股 权转让而涉及的国防科 工 局 关 于 军 工 事 项 的 审 查 程 序、商 务 部 关 于 经 营 者 集 中 的 审 查程序。（3）本 次股 权转让 通 过国防科 工局 关于军 工 事
25、项的审 查程 序及商 务 部关 于经 营 者 集中 的 审查 程 序后，且 经上 海 证券 交易所 审 核 通过 后 的 3 个工 作 日 内，华泰汽车向共管账户支付壹拾柒亿元，同日从共管账户向曙光集团支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续。（4）双 方 取 得 中 登 公 司 出 具 的 14.49%股 权 过 户 的 证 券 过 户 登 记 确 认书后两个工作日内，由共管账户向曙光集团支付壹拾叁亿元。至此，共管账户共向曙光集团支付贰拾亿元。除上述共管账户向曙光集团支付的股权转让价款贰拾亿元，华泰汽车自取得中登公司出具的 14.49%股权过户的证券 过户登记确认书后两 个工作日内另 行 向 曙
26、 光 集 团 支 付 贰 亿 柒 仟 贰 佰 万 元。至 此，14.49%股 权 对 应 的 股 权 转 让 价1-1-15 款贰拾贰亿柒仟贰佰万元华泰汽车全部支付完毕（华泰汽车先期支付的履约保证金叁亿元转为股权转让价款）。（5）华 泰 汽 车 向 曙 光 集 团 支 付 14.49%股 权 全 部 股 权 转 让 价 款 后，双 方 注销共管账户。双方共同开立的共管账户中所产生的利息收入归华泰汽车所有。4、声明、保证和承诺（1）曙光集团声明、保证和承诺 1）按照 本转让协议 的约定履行相应义务。2）曙光集团承诺并 保证，除已披露的事项外，上市公司、曙光集团及其实际控制人 2013 年度、20
27、14 年度、2015 年度、2016 年度不存在下列情形：上市公司的权益被曙光集团或其实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；上市公司、曙光集团及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市公司、曙光集团及其实际控制人最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；上市公司、曙光集团及其实际控制人存在重大违法、违规行为；存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3）曙光集团承诺并保证，截至 本转让协议
28、签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准）。4）按照 本转让协议 的约定，在办理本转让协议 约定的 14.49%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。5）按 照 本 转 让 协 议 的 约 定，积 极 配 合 办 理 中 国 证 监 会、上 交 所、中 登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。6）自签署 本转让协议 之日起至 14.49%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会1-1-16
29、 亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。7）曙光集团承诺并保证：上市公司、曙光集团及其实际控制人不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。8）曙光集团应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。9）曙光集团承诺，自本转让协议签署之日开始，未经华泰汽车书面同意，曙光集团及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，曙光集团亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。10）曙光集团保证签署 本转让协议已履行曙光集团相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。11）曙光集团承诺，曙光集团、上
30、市公司未向华泰汽车隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。12）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。13）曙光集团承诺，上市公司及其子公司 2016 年及以前产生的潜在罚款由曙光集团承担。14）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。15）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。16）曙光集团遵循 本转让协议其他条款作出的承诺。（2）华泰汽车声明、保证和承诺 1）按照 本转让协议 的约定履行相应义务。2）保证华泰汽车符合上市公司收购管理办法第六条规定的收购人资格要求。3）按照 本转让协议 的约定，积极配合办理中国证监会、上交所
31、、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。4）保证本次收购资金的合法性。5）保证签署 本转让协议 已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。1-1-17 6）华泰汽车遵循 本转让协议其他条款作出的承诺。5、违约责任（1）本转让协议 签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本转让协议 项下其应履行的任何义务，或违反其在 本转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照 本转让协议的约定承担相应违约责任。（2）双方确认，除 本转让协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止 本转让协议。若华泰汽车单方终止 本转让协议，华
32、泰汽车支付的 3亿元履约保证金不予退还；曙光集团单方终 止本转让协议的，曙光集团双倍返还履约保证金。（3）华泰汽车未按照 本转让协议第三条的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向曙光集团支付违约金。本转让协议 任何一方未能按 本转让协议 付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。（4）若曙光集团违反 本转让协议曙光集团声明、保证和承诺的约定，出现相关情形，曙光集团应负责解决问题，相关的支出和费用由曙光集团承担，造成华泰汽车、上市公司经济损失的，由曙光集团负责赔偿。若华泰汽车违 反 本转让协议华泰汽车声明、
33、保证和承诺的约定，造成曙光集团、上市公司经济损失的，由华泰汽车负责赔偿。6、协议的终止（1）本转让协议 于下列情况之一发生时终止：1）本转让协议 双方协商一致；2）本转让协议 规定的不可抗力发生，致使 本转让协议无法履行；3）因 本转让协议 一方违反本转让协议的约定，致使 本转让协议 无法履行、14.49%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止 本转让协议；4）法律、法规或者 本转让协议约定的其他情形。（2）在本转让协议 依据上述第 1）、2）之规定终止时，本转让协议 双方1-1-18 互不承担违约责任。如因上述第 3）、4）之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的
34、，并予以赔偿。7、生效及其他（1）本转让协议 的标题以及本转让协议 各条款的标题仅为方便之用，并不影响对 本转让协议 条款内容的解释。（2）在不影响 本转让协议其它条款规定的前提下，如果 本转让协议 的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。（3）除非经双方事先书面 同意，曙光集团和华泰汽车均不得转让 本转让协议 项下的任何权利或义务。（4）在签署本转让协议 同时，曙光集团、华泰汽车并签署 6.78%股权的投票权委托协议。（5）经
35、双方协商，14.49%股权转让顺利完成后，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股（占标的公司股本总额的 6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953 股（占标的公司股本总额的 5.28%）再行转让给华泰汽车，具体转让每股价格不低于本次股权转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的14.49%股权转让协议 约定为准。（6）本转让协议 自曙光集团、华泰汽车的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日成立，本转让协议于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序全部通过完成之日生效。（四）投票权委托协议的主要内容
36、1、本次 投票权委托协议签署时间 曙光集团和华泰汽车于 2017 年 2 月 28 日签订投票权委托协议。2、委托事项（1）曙光集团原持有上市公司 143,713,300 股股份，占上市公司股本总额的 21.27%。（2）根据曙光集团与华泰汽车于 2017 年 2 月 28 日签署的14.49%股权转1-1-19 让协议 的约 定，曙光集 团 将 其 持有 上 市 公司 97,895,000 股 股 份（占 上 市 公 司股 本 总 额 的 14.49%，为 无 限 售 流 通 股）转 让 给 华 泰 汽 车。上 述 股 权 转 让 完 成后，曙 光 集 团 仍 持 有 上 市 公 司 45,
37、818,300 股 股 份（占 上 市 公 司 股 本 总 额 的6.78%，为限售流通股，以下简称受托股份）。（3）根据双方于 2017 年 1 月 12 日签署的股权转让框架协议书约定，曙光集 团持 有的 上市 公 司 45,818,300 股股 份（占上 市公 司股 本总 额 的 6.78%）限 售 期 满 后，曙 光 集 团 将 其 中 35,671,953 股 股 份（占 标 的 公 司 股 本 总 额 的5.28%）再行转让给华泰汽车。（4）自华泰汽车取得中登公司出具的 14.49%股权过户的证券过户登记确认书的五个工作日内且曙光集团收到 14.49%股权全部转让款后，曙光集团同时
38、将其持有的受托股份的投票权委托给华泰汽车行使，华泰汽车同意接受曙光集团的委托。3、委托范围（1）根据本委托协议委托事项第 4 条的规定，曙光集团不可撤销授权华泰汽车作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由华泰汽车代曙光集团行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届 时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称委托权利）：依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会
39、讨论、决议的事项行使表决权。该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，华泰汽车可自行投票，无需曙光集团再就具体表决事项分别出具委托书。（2）该等受托股份在本委托协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托 股份同步全权委托给华泰汽车。4、委托权变更或撤销（1）除本委托协议及本委托协议委托事项第 3 条所述的 5.28%股权的股1-1-20 权转让协议另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本委托协议项下委托权利或解除本委托协议。（2）委托权的撤销 除非本委托协议委托事项第 3 条所述的 5.28%的股权存在质押、司法冻结等影响股权转让的情形，华泰汽车应当于
40、 14.49%股权过户完成且 5.28%股权限售期满后十个工作日内与曙光集团签署 5.28%股权的股权转让协议，否则曙光集团有权单方解除本委托协议约定的 5.28%股权的委托权。5、其他条款（1）本委托协议委托事项第 3 条所述的 5.28%股权转让完成后，华泰汽车将合 计持 有上 市公 司 133,566,953 股股票，占 上市 公司 股本 总额 的 19.77%。曙光集团仍持有的上市公司 10,146,347 股股票（占上市公司股本总额的 1.5%），曙光集团同意对该等股份的股东权利按照本委托协议的约定仍委托给华泰汽车行使。（2）本次委托事项华泰汽车不向曙光集团收取报酬。6、违约责任 本
41、委托协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本委托协议项下其应履行的 任何义务，或违反其在本委托协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本委托协议的约定承担相应违约责任。7、本协议的生效 本委托协议 自双方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章后 14.49%股权的股权转让协议生效之日同日生效。（五）5.28%股权转让协议的主要内容 1、本次股 权转让协议签署时间 曙光集团和华泰汽车于 2017 年 5 月 19 日签订5.28%股权转让协议。2、股权转让及转让价款 经双方协商，曙光集团同意将其持有的标的公司 5.28%股权转让给华泰汽车；华泰汽车同意按照 本转让
42、协议的约定受 让上述 5.28%股权。经双方协商，5.28%股权（35,671,953 股股份）转让价款按照 23.21 元/股计1-1-21 算，确定为人民币 捌亿贰仟捌佰万元整。3、付款方式、期限及相关事项的安排（1）本次股权 转让经上海证券交易所审核通过后的 3 个工作日内，华泰汽车向共管账户支付 柒亿贰仟捌佰万 元。（2）双方取得中登公 司出具的 5.28%股权过 户的证券过户登记确 认书后两个工作日内，华 泰 汽 车 通 过 共 管 账 户 一 次 性 向 曙 光 集 团 支 付 柒 亿 贰 仟 捌 佰万元。本次股权转让剩余的壹亿元股权转让价款，华泰汽车同意于 2019 年 8 月2
43、3 日后 5 个 工作 日 内一 次 性 支 付给 曙 光 集团。至 此，5.28%股 权对应 的 股 权 转让价款 捌亿贰仟捌佰万元 支付完毕。4、声明、保证和承诺（1）曙光集团声明、保证和承诺 1）按照 本转让协议 的约定履行相应义务。2）曙光集团承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、曙光集团及其实际控制人 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度不存在下列情形：上市公司的权益被曙光集团或其实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；上市公司、曙光集团及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市
44、公司、曙光集团及其实际控制人最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；上市公司、曙光集团及其实际控制人存在重大违法、违规行为；存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3）曙光集团承诺并保证，截至 本转让协议 签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为 准）。4）按照 本转让协议 的约定，在办理本转让协议 约定的 5.28%股权过户之1-1-22 前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保
45、证股权过户的顺利进行。5）按 照 本 转 让 协 议 的 约 定，积 极 配 合 办 理 中 国 证 监 会、上 交 所、中 登 公司、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。6）自签署 本转让协议 之日起至 5.28%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。7）曙光集团承诺并保证：上市公司、曙光集团及其实际控制人不存在首次公 开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。8）曙光集团应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生
46、产而形成。9）曙光集团承诺，自 本转让协议签署之日开始，未经华泰汽车书面同意，曙光集团及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，曙光集团亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。10）曙光集团保证签署 本转让协议已履行曙光集团相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。11）曙光集团承诺，曙光集团、上市公司未向华泰汽车隐 瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。12）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。13）曙光集团承诺，上市公司及其子公司 2016 年及以前产生的潜在罚款由曙光集团承担。14）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。15）曙光
47、集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。16）曙光集团遵循 本转让协议其他条款作出的承诺。（2）华泰汽车声明、保证和承诺 1）按照 本转让协议 的约定履行相应义务。2）保证华泰汽车符合上市公司收购管理办法第六条规定的 收购人资格要求。1-1-23 3）按照 本转让协议 的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。4）保证本次收购资金的合法性。5）保证签署 本转让协议 已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。6）华泰汽车遵循 本转让协议其他条款作出的承诺。5、违约责任（1）本转让协议 签署
48、后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本转让协议 项下其应履行的任何义务，或违反其在 本转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照 本转让协议的约定承担相应违约责任。（2）双方确认，除 本转让协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止 本转让协议。（3）华泰汽车未按照 本转让协议第三条的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向曙光集团支付违约金。本转让协议 任何一方未能按 本转让协议 付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。（4）若曙光集团违反 本转让协议曙光集团声明、
49、保证和承诺的约定，出现相关情形，曙光集团应负责解决问题，相关的支出和费用由曙光集团承担，造成华泰汽车、上市 公司经济损失的，由曙光集团负责赔偿。若华泰汽车违反 本转让协议华泰汽车声明、保证和承诺的约定，造成曙光集团、上市公司经济损失的，由华泰汽车负责赔偿。6、协议的终止（1）本转让协议 于下列情况之一发生时终止：1）本转让协议 双方协商一致；2）本转让协议 规定的不可抗力发生，致使 本转让协议无法履行；3）因 本转让协议 一方违反本转让协议的约定，致使 本转让协议 无法履行、1-1-24 5.28%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止 本转让协议；4）法律、法规或者 本转让协议约定的其他
50、情形。（2）在本转让协议 依据上述第 1）、2）之规定终止时，本转让协议 双方互不承担违约责任。如因上述第 3）、4）之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。7、生效及其他（1）本转让协议 的标题以及本转让协议 各条款的标题仅为方便之用，并不影响对 本转让协议 条款内容的解释。（2）在不影响 本转让协议其它条款规定的前提下，如果 本转让协议 的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意 的条款代替失效的条款。（3）除
