1、 股票代 码：600305 股 票 简称：恒顺醋业 公 告编号：临 2021-020 江 苏 恒顺 醋 业股 份 有限 公 司 关 于 修改 公司 章 程 部 分条 款 的 公告 本 公 司董 事 会及 全体 董事 保 证本 公 告内 容不 存在 任 何虚 假 记载、误 导性 陈 述或 者重 大遗 漏，并 对其 内容的 真实 性、准 确性 和完整 性承 担个别 连带 责任。江苏恒顺醋业 股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十 二次会议和第七届监事会第十 九次会议 审议通过了关于修改公司章程 部分条款 的议案。根据 上 市 公司 章 程指引 等文 件 的有 关 要求，结 合公 司 实
2、际 情 况，公 司 董事 会提出修改 公司 章程 部 分 条款。同时，公 司授 权 经营 管 理层 在 股 东大 会 审议 通过后全权办理与公司章程修改相关的 手续。具体修订内容如下：序号 原 章 程 内 容 修 改 后 的 章 程 内 容 1 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。2 第十四条 经 依 法 登 记，公 司 的 经 营范 围：生 产 销 售 食 醋、酱 油、酱 菜、复 合调味料、调味剂等系列调味品；副食品；粮 油 制 品；饮 料；色
3、 酒；恒 顺 牌 恒 顺 胶 囊及相关保健食品的生产、销售；粮食收购；预包装食品兼散装食品的批发与零售；调味 品 研 发 服 务；技 术 转 让 服 务；技 术 咨 询服 务，软 件 开 发 服 务、软 件 咨 询 服 务、软件测试服务；信息系统集成；电子商务；包 装 设 计、展 示 设 计、广 告 设 计、创 意 策划、文 印 晒 图 服 务；商 标 和 著 作 权 转 让 服务；知 识 产 权 服 务；会 议 展 览 服 务；食 品机 械 加 工 销 售；自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技术的进出口业务；货物运输。第十四条 经 依 法 登 记，公 司 的 经 营范围：生 产 销 售
4、 食 醋、酱 油、酱 菜、复合 调 味 料、调 味 剂 等 系 列 调 味 品；副 食 品、粮 油 制 品、饮 料、色 酒、恒 顺 牌 恒 顺 胶 囊及相关保健食品的生产、销售；粮食收购；预包装 食 品 兼 散 装 食 品 的 批 发 与 零 售；调味 品 研 发 服 务、技 术 转 让 服 务、技 术 咨 询服 务；软 件 开 发 服 务、软 件 咨 询 服 务、软件 测 试 服 务；信 息 系 统 集 成；网 上 贸 易 代理；包 装 设 计、展 示 设 计、广 告 设 计、创意 策 划、文 印 晒 图 服 务；商 标 和 著 作 权 转让服务；知识产权服务；会议展览服务；食品机械加工销售
5、；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外）；普 通货 物 运 输。（依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）3 第十九条 公司由江苏恒顺集团有限 公 司、镇 江 市 牛 奶 公 司、镇 江 广 玉 兰 宾馆、镇 江 市 豆 制 品 厂、镇 江 生 宝 药 业 有 限责任公司以发起方式设立。设立时，江苏恒 顺 集 团 有 限 公 司 作 为 发 起 人 之 一 持 有公司 78,435,000 股，占 总 股 本 的 90%，出资方式为净资产折股，出资时间为 1999 年 8 月 10 日。第
6、 十 九 条 公 司 由 江 苏 恒 顺 集 团 有 限 公 司、镇 江 市 牛 奶 公 司、镇 江 广 玉 兰 宾 馆、镇 江 市 豆 制品 厂、镇 江 生 宝 药 业 有 限 责 任 公 司 以 发 起 方 式 设立。设 立 时，各 发 起 人 及 其 认 购 股 份 数、出 资 方式、出 资 时 间 的 情 况，具 体 如 下：序号 发 起 人 名称 认 购 股份数（股）出 资 方式 出资时间 1 江 苏 恒 顺集 团 有 限公司 78,435,000 净 资 产折股 1999年8 月10 日 2 镇 江 市 牛奶 公 司 2,178,750 净 资 产折股 1999年8 月10 日 3
7、 镇 江 广 玉兰 宾 馆 2,178,750 净 资 产折股 1999年8 月10 日 4 镇 江 市 豆制 品 厂 2,178,750 净 资 产折股 1999年8 月10 日 5 镇 江 生 宝药 业 有 限责 任 公 司 2,178,750 净 资 产折股 1999年8 月10 日 4 第二十四条 公 司 在 下 列 情 况 下，可以 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他公司合并；（三）将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者股权激励；第二十四条 公 司
8、在 下 列 情 况 下，可以 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司合并；（三）将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者股权激励；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公 司 收 购 其股份的；(五)将 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 行的可转换为股票的公司债券；(六)上 市 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股东权益所必需。公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
9、份的，应当经股东大会 决 议；公 司 因 前 款 第(三)项、第(五)项、第(六)项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，可 以 依 照 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会的 授 权，经 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司 股 份 后，属 于 第(一)项 情 形 的，应 当 自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情 形 的，应 当 在 六 个 月 内 转 让 或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形 的，公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不得 超 过 本 公
10、 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定 履 行信 息 披 露 义 务。上 市 公 司 因 本 条 第 一 款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。除上述情 形 外，公 司 不 进 行 买 卖 本 公司股份的活动。（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公 司 收 购 其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的
11、可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除 上 述 情 形 外，公 司 不 进 行 买 卖 本 公司股份的活动。5 第二十五条 公司收购 本 公 司 股 份，可以选择下列方式之一进行：第二十五条 公 司 收 购 本 公 司 股 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律（一）证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方式；（二）要约方式；（三）中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式。法规和中国证监会认可的其他方式进行。公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
12、交易方式进行。6 第二十六条 公司因本章程第二十四 条 第（一）项 至 第（三）项 的 原 因 收 购本 公 司 股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议。公司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份后，属 于 第（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购之日起 10 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项 情 形 的，应 当 在 6 个 月 内 转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 内 转 让 给 职 工。第二十 六 条 公
13、司 因 本 章 程 第 二 十四 条 第 一 款 第（一）项、第（二）项 规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形 的，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日内注销；属 于 第（二）项、第（四）项 情 形 的，应当在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销；属 于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形 的，公司合计持
14、有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。7 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十 二）审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的担保事项；第 四 十 一 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权力机构，依法行使下列职权：（十 二）审 议 批 准 第 四 十 二 条 规 定 的担保事项；8 第 四 十 二 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行为，须经股东大会审议通过。（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的对外担保总额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以 后 提 供 的 任 何
15、担 保；（二）公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行为，须经股东大会审议通过。（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的对外担保总额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保；（二）按照担保金额连续 12 个月内累 计 计 算 原 则，达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期经审计总资产30%的 担 保；（三）为 资 产 负 债 率 超 过 70%的担保对象提供的担保；（四）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期
16、经 审计净资产 10%的担保；（五）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联方提供的担保。（三）按照担保金额连续 12 个月内累 计 计 算 原 则，达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期经审计净资产的 50%，且 绝 对 金 额 超 过5,000 万元以上；（四）为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担保对象提供的担保；（五）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产 10%的担保；（六）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联方提供的担保。（七）证券交易所规定的其他担保。前 款 第（二）项 担 保，应 当 经 出 席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
17、过。9 第五十四条 公 司 召 开 股 东 大 会，董事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东，有 权 向 公 司 提 出 提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以上股份的 股 东，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补充通知，公告 临 时 提 案 的 内 容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案
18、，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 公 司 召 开 股 东 大 会，董事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份的 股 东，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补充通知，公告临时提案的内容。除前款规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或
19、 不 符 合 本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。10 第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会 主 席 主 持。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或第 六 十 八 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副 董 事 长 主 持，副 董 事 长 不 能 履 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事 不 履 行 职
20、 务 时，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时，会 议 主 持 人 违 反 议事规则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的，经 现场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东同 意，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持人，继续开会。会 主 席 主 持。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或不 履 行 职 务 时，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人
21、违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持人，继续开会。11 第一百二十七条 在 公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 以 外 其 他 职务 的 人 员，不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人员。第一百二十七条 在 公 司 控 股 股 东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。12 第 一 百 四 十 五 条 监 事 会 行 使 下 列 职权：（七）依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二条 的 规 定，
22、对 董 事、高 级 管 理 人 员 提 起 诉讼；第 一 百 四 十 五 条 监 事 会 行 使 下 列 职权：（七）依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 一条 的 规 定，对 董 事、高 级 管 理 人 员 提 起 诉讼；13 第一百九十九条 本 章 程 以 中 文 书写，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本章 程 有 歧 义 时，以 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版 章 程 为准。第 一 百 九 十 九 条 本 章 程 以 中 文 书写，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本章 程 有 歧 义 时，以 在 镇 江 市 市 场 监 督 管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。除修订上述条款内容外，原公司章程中其他条款内容不变。以上修订 尚需提请股东大会审议。特 此公 告！江 苏恒 顺醋业 股份 有限公 司董 事 会 二 二一年 四月 二十二 日
