1、 股票简 称：ST 曙光 证 券 代码：600303 编 号：临 2022-046 辽 宁 曙 光 汽 车 集团 股 份 有 限 公 司 关 于 收 到 上 海 证 券 交 易 所 监 管 工 作 函 的 公 告 本公司董 事会及 全 体董事保 证本公 告 内容不存 在任何 虚 假记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，并 对其内容 的真实 性、准确性和 完整性 承 担个别及 连带责 任。辽宁曙光 汽车集 团 股份有限 公司（以 下简称“公司”）于 2022 年 5 月 30日收到上 海证券 交 易所出具 的关 于 辽宁曙光 汽车集 团 股份有限 公司 2021 年年度报告 的信息 披 露监管工 作
2、函（上证公函【2022】0510 号），内容 如下：辽宁曙光 汽车集 团 股份有限 公司：依据公开发行证 券的公司信息披露 内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与 格式（2021 年修订）（以 下简称 格式准 则 第 2 号）、上海 证券交易所 行业信 息 披露指引 等规则 的 要求，经对 你公司 2021 年年度 报告的 事后审核，根 据本所 股票上市 规则 第 13.1.1 条 的规定，请你公司 进一步 补充披露下述 信息。一、关于 非标审 计 意见 1.年报显示，年审会 计师对公司财务报 告出具保留意见的 审计报告，以及否定意见 的内部 控 制审计报 告。年审 会计师表 示，公司 向关
3、联方 天津美 亚 新能源汽车有 限公司 购 买资产，在 签订协 议前未充 分调研 标 的资产的 实际状 况、未聘请经证 券业务 备 案的专业 评估机 构 对标的资 产的价 值 实施评估 等问题，公司管理层经 年审会 计 师多次要 求未能 在 审计期间 提供联 系 方式，直至 2022 年 4 月 24 日 才 提 供相关 资 产 评 估 说 明。请 公 司 补 充 披 露：（1）未 及时 向 年 审会计师提供 签字评 估 师联系方 式的原 因，以及提供 相关资 产评估说 明的具 体 情况和内容；（2）对 于前 述 关 联 交 易 标的资 产 进 行 评 估 的主要 情 况，包 括 但不限 于聘
4、请的 资产评 估 机构、出具 评估报 告的时间、评估报 告是否被 撤回及 其 原因等；（3）前 期 披 露将 聘 请 具 有 从 事证券 业 务 资 格 的 资产评 估 机 构 对 前 述交易进行评估、公司独 立董事独 立聘请 的 资产评估 机构对 评 估结果进 行复核 的 具体进展。请 独立董 事 就（3）发表 意见，请年审会 计师就（1）发表意 见。2.年报及 前期信 息披 露显示，2018 年 以 来，公 司董事 长宫 大从公司 获得的薪酬分别 为 1 万元、1 万元、2 万 元、3.33 万元，其于 2016 年 10 月至 2020 年 3 月 间 担 任 控 股股 东 华 泰 汽
5、车 集团有 限 公 司（以 下简称 华 泰 汽 车）副总裁职务，于 2019 年 7 至 今 担 任 新 力 泰新 能 源 有 限 公 司（以 下 简 称 新 力 泰）监事职务。新 力泰新 能源有限 公司为 华 泰汽车的 全资子 公 司，但在前 述关联 交易相关的董 事会议 案 中，宫大 未作为 关 联董事进 行回避 表 决。请公 司补充 披 露：（1）宫 大从 新 力 泰新 能 源 有 限 公 司领取 薪 酬 的 相 关 情况，以 及 其 是 否 存在其他未披露 的任职 或 兼职，是否 存在从 公司控股 股东、实 际控制人 及其控 制 的相关 方 处 获 得 其 他任何 形 式 利 益 的
6、情形；（2）公司 是 否 存在 对 于 宫 大 的 其他形式的薪酬，在薪 酬明 显低于公 司平均 水 平的情况 下，宫 大仍 长期担任 公司董 事、副董事长、董事 长 等职务的 原因，是 否能够勤 勉尽责 地 履行职责，保证 有 足够的时间和 精力履 行 职责。请 独立董 事 发表意见。二、关于 大宗商 品 贸易业 务 3.年报及前期信息披 露显示，公司自 2020 年以来开展铝锭、电解铜等大宗商品贸 易业务，近两年分 别实现 营 业收入 7.88 亿元、7.73 亿 元，毛 利率分 别为 0.09%、0.30%，2021 年度实 现净利 润-113.13 万元。请 公司补充 披露：（1）开
7、展 大 宗 商 品 贸 易 业 务 的 主 体 及 其 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据，并 说 明 其 业 务 模式、资 金 来 源，以及 公 司 是 否 对 其进行 任 何 形 式 的 财务资 助 或 担 保；（2）大宗商品贸 易业务 的 前五大供 应商及 客 户的具体 情况，并 通过数据 说明如 何 与公司 整 车 与 零 部 件业务 产 生 协 同 效 应，是 否 存 在 必 要 性；（3）公 司采 用 总 额法确认大宗 商品贸 易 业务的原 因及合 理 性。请年审 会计师 说明，对于 公司大 宗商品贸易业 务开展 情 况履行的 审计程 序 及审计结 论，以及 对于主要 供应商
8、及 客户进行背景 调查的 具 体情况，对于大 宗 商品贸易 业务会 计 处 理核查 意见。三、关于 货币资 金 流向与费 用支出 4.年报显 示，公 司报 告期末货 币资金 3.86 亿元，其 中有 2.14 亿元货 币资 金处于受 限状态，可随时用 于支付 的 银行存款 1.73 亿元，较年初减 少 5.12 亿元。公司报告期内 支付其他与经营活 动有关的现金 6.23 亿元，较上年度增 加 4.26 亿元。其中，经营性票 据保证 金、付出 保 证金、客 户往来款、中介 机 构费等 项 目 的 现 金 支付发 生 额 均 较 上 年度大 幅 增 加。请 公司补 充 披 露：（1）报告期内支付
9、 上述其 他 与经营活 动有关 现 金的主要 情况，包 括但不限 于主要 款 项的收款方情 况、支 付 金额、业务背景 等，并分 项说明相 关 现金支出 同比大 幅 增长的原因及 合 理 性；（2）2020 年以来 公司聘请 的中介 机 构名称、委托 业务、费用支出、主 要成果 等方面情 况，并说 明近两年 中介机 构 费较往年 明显较 高 的原因，以及近 两年中 介机构费 的现金 支 付发生额 大幅高 于 同期中介 机构费 及 咨询费的原因。请年审 会计师说 明对于 上 述主要支 付款项 的 收款方进 行背景 调 查的具体情况。5.年报显示，在公司 总人数基本持平、汽车相关业务营收 和利润同
10、比下降的情况下，报 告期内 发生管 理 费用 1.87 亿元，同比增 加 10.66%；销 售费用 0.73 亿 元，同 比增 加 13.41%。其 中，工资及 附 加费 用、办公费 及 附加 费用、居间费等均同 比增长。此外，报告期内 支 付办公及 附加费、宣传及广 告费的 现 金支出 分别同比 增长 55.70%、441.16%。请公 司补充披 露：（1）报告期内 工资 及附加费用、办公费 及附加费 用的主 要 支出项目，并说明 在总人数 基本持 平 的情况 下，相 关 费 用支出 同 比 增 长 的 原因及 合 理 性；（2）报告 期 内 居 间 费 的具体构 成、业 务 背 景及主 要
11、 收 款 方 情 况；（3）报 告期 内 支 付办 公 及 附 加 费、宣传及 广 告 费 的 主 要 支 出 项 目，并 说 明 相 关 现 金 支 出 同 比 大 幅 增 长 的 原 因 及 合 理性。四、关于 资产相 关 情况 6.年报及 前期信 息披 露显示，公 司报告 期 末固定资 产账面 价 值 16.39 亿元，报告期内计提资产 减值准备 1.52 亿元，其中固定资产 减值损失 1.23 亿 元，存货跌价 损失 2,864 万元。子 公司丹 东 黄海汽车 有限责 任 公司、丹东汉 高口 岸置业有限 公司聘 请 资产评估 机构进 行 资产减值 测试。公 司多个主 要工厂 的 产能利
12、用率连 续多年 低 于 15%。请 公司补 充披露：（1）资产 评估机构 对两家 子 公司 资 产 减 值 情 况出具 的 评 估 报 告；（2）结 合 丹 东 黄 海汽车 有 限 责 任 公 司、丹东黄海特 种专用 车 有限责任 公司近 三 年生产经 营、产能 利用率、主 要资产 等方 面 情 况，说 明 对相关 资 产 减 值 准 备计提 是 否 充 分；（3）去 年 年 报 披 露 的子公司辽宁曙 光汽车 底 盘系统有 限公司 在 报告期内 的产能 情 况，并结合 其近三 年生产经营、产能利 用 率、主 要资产等 方 面情况，说明相 关 资产减值 准备计 提 的充分性，以 及未在 202
13、1 年 年度报 告中列 示其产能 情况的 原 因。7.年报及 前期信 息披 露显示，2017 年至 2021 年，公 司因 贷款抵押 而 受限的固定资 产与无 形 资产账面 价值合 计 分别为 11.33 亿元、15.54 亿元、12.87 亿元、11.05 亿 元、9.27 亿 元，公司 短期 抵押借款 和长期 抵 押借款金 额合计 分 别为 5.75 亿元、6.24 亿元、5.3 亿元、3.85 亿元、1.55 亿 元，公司 报告期 末 抵押 贷 款 的 抵 押 率较前 期 大 幅 下 降。请公 司 补 充 披 露：（1）报 告 期 末 因 贷款抵押而受限 的相关 固 定资产及 无形资 产
14、 的主要情 况，以 及 相关资产 的抵押 权 人、抵 押 期 限、贷 款金额 与 期 限；（2）结合 抵 押 资 产 情 况、贷 款 金 额 与 期 限、公司资信、同 行业其 他公司抵 押率等 方 面情况，说 明公司 近年来抵 押贷款 的 抵押率大幅下 降的原 因。请年审会 计师说 明对公司 抵押贷 款、抵押物等 相关情 况执行的审计 程序，以 及在审计 过程中，是否发现 相关贷 款 安排存在 向其他 相 关方进行任何 形式利 益 倾斜的情 形。针对前述问题，公 司依据格式准则 第 2 号、上 海 证券 交 易 所 行 业 信息披露指 引等规 定 要求，认为 不适用 或因特殊 原因确 实 不便披露 的，应当 说明无法披露 的原因。请你公司于收到本 函件之日起 5 个 工作 日 内 书 面 回 复 我部，并 按 要 求 履行信息披 露义务。公司正积极 组织 相 关部门回复 有关 问 题，待相关 工作完成 后 及时 履行信息披露义务。特 此公告。辽宁曙光 汽车集 团 股份有限 公司 2022 年 6 月 23 日
