1、南宁化工股份有限公司 2 0 2 2 年第二次临时股东大会法律意见书-1-国浩 律师（南 宁）事务 所关于南宁 化工 股份 有限 公司2 0 2 2 年第 二次 临时 股东 大会 的法 律意 见书国 浩 律 师（南 宁）意 字(2 0 2 2)第 5 0 4 5-3 号致：南宁 化工 股份 有限 公司国 浩 律 师（南 宁）事 务 所 受 南 宁 化 工 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）的 委 托，指 派 覃 锦 律 师、黄 夏 律 师（以 下 简 称“本 律 师”）作 为 公 司 召 开2 0 2 2 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会（以 下 简 称“本 次 股 东
2、大 会”或“会 议”）的 专 项 法 律 顾 问，对 本 次 股 东 大 会 的 召 开 全 过 程 进 行 见 证 并 出 具 法 律 意见。为 出 具 法 律 意 见，本 律 师 出 席 了 本 次 股 东 大 会 的 会 议，并 审 查 了 公 司提 供 的 有 关 会 议 文 件、资 料。公 司 承 诺：其 已 向 本 律 师 提 供 了 出 具 法 律 意见 所 必 须 的、真 实 的 书 面 材 料。本 律 师 已 证 实 书 面 材 料 的 副 本、复 印 件 与正 本、原 件 一 致。基 于 对 上 述 文 件、资 料 的 审 查，本 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国
3、 公 司 法（以 下 简 称“公 司 法”）中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 股 东大 会 规 则 南 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 章 程（以 下 简 称“公 司 章 程”）等 有 关 规 定，按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准、道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神，对 本 次 股 东 大 会 发 表 法 律 意 见。本 律 师 同 意 公 司 将 本 法 律 意 见 书 与 本 次 股 东 大 会 决 议 一 同 公 告，并 依南宁化工股份有限公司 2 0 2 2 年第二次临时股东大会法律意见书-2-法 对 法 律 意 见 书 承 担
4、法 律 责 任。现 出 具 法 律 意 见 如 下：一、本 次 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序公 司 董 事 会 作 为 会 议 召 集 人 于 2 0 2 2 年 1 2 月 8 日 在 中 国 证 券 报 上海 证 券 报 证 券 日 报、上 海 证 券 交 易 所 网 站（w w w.s s e.c o m.c n）及 巨潮 资 讯 网（w w w.c n i n f o.c o m.c n）公 告 了 召 开 会 议 的 通 知，召 集 人 在 发 出会 议 通 知 后，未 对 会 议 通 知 中 已 列 明 的 提 案 进 行 修 改，也 未 增 加 新 的 提 案。本
5、次 股 东 大 会 现 场 会 议 如 期 于 2 0 2 2 年 1 2 月 2 6 日（星 期 一）1 4 点 3 0 分 在广 西 壮 族 自 治 区 南 宁 市 青 秀 区 金 浦 路 3 3 号 北 部 湾 国 际 港 务 大 厦 2 9 层 公 司会 议 室 召 开，董 事 长 黄 葆 源 先 生 因 公 无 法 主 持 会 议，经 半 数 以 上 董 事 共 同推 举，本 次 股 东 大 会 由 董 事 蔡 桂 生 先 生 主 持 召 开；采 用 上 海 证 券 交 易 所 网络 投 票 系 统，通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2 0 2 2 年
6、1 2 月 2 6 日9:1 5-9:2 5,9:3 0-1 1:3 0,1 3:0 0-1 5:0 0；通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为2 0 2 2 年 1 2 月 2 6 日 9:1 5-1 5:0 0。本 律 师 认 为，本 次 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序 是 依 据 公 司 法 上市 公 司 股 东 大 会 规 则 等 相 关 规 定 进 行 的，会 议 召 开 的 实 际 时 间、地 点 与会 议 通 知 中 所 公 告 的 时 间、地 点 一 致，本 次 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序 符合 法 律、行 政 法 规 和 公 司
7、 章 程 的 规 定。二、本 次 股 东 大 会 召 集 人、出 席 会 议 人 员 的 资 格（一）本 次 股 东 大 会 的 召 集 人 为 公 司 董 事 会。（二）出 现 现 场 会 议 的 人 员根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 提 供 的 公 司 股 东 名南宁化工股份有限公司 2 0 2 2 年第二次临时股东大会法律意见书-3-册，并 经 本 律 师 与 会 议 召 集 人 共 同 验 证：出 席 现 场 会 议 的 股 东 均 为 于 2 0 2 2年 1 2 月 1 9 日(股 权 登 记 日)下 午 收 市 时 在 中 国
8、证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 股 东，出 席 现 场 会 议 的 股 东（代 理 人）共 2 人，代 表 股 份 7 9,7 1 0,5 6 7 股，占 本 次 会 议 股 权 登 记 日 公 司 股 份 总 数 的3 3.8 9 8 0。前 述 股 东 和 股 东 代 理 人 持 有 持 股 凭 证、身 份 证 明 等 公 司 章 程 规 定应 当 提 供 的 证 明 文 件。出 席 本 次 股 东 大 会 的 人 员 还 有 公 司 董 事、监 事、董 事 会 秘 书、见 证 律师。非 董 事 高 级 管 理 人 员 列 席
9、了 会 议。（三）参 加 网 络 投 票 的 人 员公 司 股 东 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权 的，既 可 以 登 陆 交 易 系 统 投 票 平 台（通 过 指 定 交 易 的 证 券 公 司 交 易 终 端）进 行投 票，也 可 以 登 陆 互 联 网 投 票 平 台（网 址：v o t e.s s e i n f o.c o m）进 行 投 票。参 加 网 络 投 票 股 东 的 身 份 验 证 事 项，由 上 海 证 券 信 息 有 限 公 司 依 据 上 市 公司 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 进 行。经
10、上 海 证 券 信 息 有 限 公 司 统 计 并 确 认,在 网 络 投 票 时 间 内，通 过 上 海证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 直 接 投 票 的 股 东 共 计 4 人，代 表 股 份1 7,0 0 0 股，占 本 次 会 议 股 权 登 记 日 公 司 股 份 总 数 的 0.0 0 7 2%。本 律 师 认 为，本 次 股 东 大 会 召 集 人 和 出 席 会 议 人 员 的 资 格 合 法 有 效。三、本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序、表 决 结 果本 次 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方
11、式 进 行 表 决。本 次股 东 大 会 现 场 会 议 的 表 决 由 股 东 代 表、监 事 及 本 律 师 按 照 公 司 章 程 的南宁化工股份有限公司 2 0 2 2 年第二次临时股东大会法律意见书-4-规 定 进 行 监 票、计 票，并 当 场 公 布 了 表 决 结 果；本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 结束 后，上 海 证 券 信 息 有 限 公 司 向 公 司 提 供 了 本 次 网 络 投 票 的 统 计 结 果。经 合 并 统 计 现 场 投 票 和 网 络 投 票 的 表 决 结 果，列 入 本 次 股 东 大 会 的 议案 表 决 情 况 如 下：1.审 议 关
12、 于 续 聘 2 0 2 2 年 度 审 计 机 构 的 议 案 表 决 结 果：本 议 案 以 普 通 决 议 通 过。同 意 7 9,7 1 5,9 6 7 股，占 出 席 会 议所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的 9 9.9 8 5 4；反 对 1 1,6 0 0 股，占 出 席 会 议所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的 0.0 1 4 6；弃 权 0 股，占 出 席 会 议 所 有 股东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的 0.0 0 0 0。中 小 股 东 总 表 决 情 况：同 意 4,4 6 7,9 0 9 股，占 出 席 会 议 中
13、小 股 东 所 持有 效 表 决 权 股 份 的 9 9.7 4 1 0；反 对 1 1,6 0 0 股，占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持有 效 表 决 权 股 份 的 0.2 5 9 0；弃 权 0 股，占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表决 权 股 份 的 0.0 0 0 0。根 据 表 决 结 果，列 入 本 次 股 东 大 会 的 议 案 已 获 得 出 席 股 东 大 会 的 有 表决 权 的 股 东 审 议 通 过。议 案 的 表 决 情 况 和 表 决 结 果 已 在 会 议 现 场 宣 布，出席 现 场 会 议 的 股 东 未 对 表 决 结 果 提 出 异 议。本 律 师 认 为，公 司 本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序、表 决 结 果 符 合 法 律、行政 法 规、上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 及 公 司 章 程 的 规 定，合 法 有 效。
