1、 南宁化工股份有限 公司 简式权益变动 报告 书 上市公司名称：南宁化工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称：*ST 南化 股 票 代 码：600301 信息披露义务人名称：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 办公地址：广西南宁市竹溪南路8 号南国大厦14-16 层 通讯地址：广西南宁市竹溪南路8 号南国大厦14-16 层 邮政编码：530022 签署日期：2013 年8 月5 日 1 信息披露义务人声 明 一、本报 告书系 本信息 披露义务 人依据 中华 人民共和 国证券 法(以下简称“证券 法”)、上 市公司收购 管理办 法(以下简称“收 购办法”)、公开发行证券公
2、司信息披露内容与格式准则第15 号权益变动报告书(以下简称“准则15号”)及相关法律法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据 证券法、收购办法 的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南宁化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁化工股份有限公司中拥有权益的股份。四、本次权益变动中，信息披露义务人通过国有股权行政划转的方式将其持有的南化 集团 100%股权 无偿划 转至北 部湾集 团。由于 南化集 团
3、是南 化股份的控股股东，持有南化股份32%的股权，本次股权无偿划转完成后，北部湾集团将间接持有南化股份32%的股权，区国资委成为南化股份的实际控制人。本次交易已经取得南宁市国资委内部决议通过和北部湾集团董事会的批准，尚需履行的批准程序如下：1、南宁市人民政府批准；2、区国资委、国务院国资委批准；3、中国证监会审核收购报告书无异议，并豁免北部湾集团要约收购义务。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。2 目 录 第 一节 释 义.3第二 节 信息 披露义 务人
4、介绍.4第 三节 持股 目的.5第 四节 权益 变动方 式.6第 五节 前6 个月 内买卖 上市 交易股 份的 情况.11第 六节 其他 重大事 项.12第 七节 备查 文件.143 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：本报告 书 指 南宁 化工 股份 有限 公司 简式权益变 动报 告书 收购报 告书 指 南宁 化工 股份 有限 公司 收购报 告书 信息披 露义 务人、南 宁市 国资委 指 南宁市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 北部湾 集团 指 广西北 部湾 国际 港务 集团 有限公 司 南化集 团 指 南宁化 工集 团有 限公 司 南宁产 投 指 南
5、宁产业投 资 有限责 任公 司 统一公 司 指 南宁统 一资 产管 理有 限责 任公司*ST 南化、南化 股份、上 市公司 指 南宁化 工股份有 限公 司 广西、自治 区、区 指 广西壮 族自 治区 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 国务院 国资 委 指 国务院 国有 资产 监督 管理 委员会 区国资 委 指 广西壮族自 治区 人民 政府 国有资产监 督管 理委员会 本次权 益变 动、本次 股权 划转 指 南宁市 国资 委将 其持 有的 南化集 团100%股权 无偿划转至北部 湾集 团。本 次权 益变动后，北部湾集团将通 过南 化集 团间 接持 有南化 股份 32%的股 权。股
6、权划转协 议 指 南宁市国资 委与 北部湾 集团 签署的 南宁 化工集团有限 公司 国有 股权 划转 协议 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 收购 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法（证监 会令 第35 号）准 则 15 号 指 公开发行 证券 的公司 信息 披露内容 与格 式准则第 15 号 权益 变动 报告 书 元、万 元、亿元 指 人民币 元、万元、亿 元 4 第二节 信息披露义 务人介绍 一、信 息披露 义务 人简介 信息披露义务人名称：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 办公地址：广西南宁市竹溪南路8 号南国大厦14-16
7、层 组织机构代码：76309663-7 单位职能：根据市人民政府授权，依照 中华人民共和国公司法 和 中华人民共和国企业国有资产法等法律、法规和市人民政府规章履行出资人职责，监管市属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。负责人：傅隆政 通讯地址：广西南宁市竹溪南路8 号南国大厦14-16 层 邮政编码：530022 二、信 息披露 义务 人主要 负责 人情况 信息披露义务人主要负责人基本情况如下：姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 傅隆政 男 党委书 记、主任 中国 广西南 宁 谢振恳 男 副主任 中国 广西南 宁 上述人员未取得其他国家或地区的居留权。三、信 息披露 义务 人持有、控 制其
8、他 上市 公司 5%以上的 发行 在外股 份情 况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过其控股子公司南宁振宁资产经营有限责 任公 司间接 持 有南宁糖 业 47.71%的 股权；通 过其 控股子 公 司南宁沛宁资产经营有限责任公司、南宁农工商集团有限责任公司和南宁建宁水务投资集团有限责任公司分别间接持有南宁百货 18.22%、2.94%和 0.45%的股权，共计间接持有南宁百货21.60%的股权。5 第三节 持股目的 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或 继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。6 第四节 权益变动 方式 一、持 有上市 公司 股份的 情况
9、本次权益变动前，信息披露义务人通过南化集团间接持有南化股份75,248,058 股股份，占南化股份总股本的32%；通过 南宁产投间接持有南化股份4,943,688 股股份，占南化股份总股本的2.1%（其中，南宁产投直接持有南化股份 4,462,509 股股份，占南化股份总股本的 1.9%；南宁产投通过统一公司间接持有南化股份481,179 股股份，占南化股份总股本的0.2%）。本次权益 变动 后，信 息 披露义务 人不 再持有 南 化集团 100%的股 权，即不再间接持有南化股份32%（75,248,058 股）的股权，但仍通过南宁产投间接持有南化股份2.1%（4,943,688 股）的股权。
10、统一公 司 南宁市 国资 委 南化集 团 南宁产投 南化股 份(600301)100%100%32%1.9%0.2%100%7 二、本 次权益 变动 涉及协 议的 主要内 容 2013 年 8 月 5 日，南 宁市国资委与北部湾集团签署了南宁化工集团有限公司国有股权划转协议，北部湾集团受让南宁市国资委持有的南化集团100%股份，从而间接持有南化股份7,524.81 万股股份，占南化股份总股本的32%。（一）股权划转协议的主要内容 1、划转股权的数额 南宁市国资委同意将其持有的南化集团100%的股权无偿划转给北部湾集团持有；北部湾集团同意受让南宁市国资委无偿划转的南化集团100%的股权。2、划转
11、基准日 划转基准日为2013 年2 月28 日。3、股权划转涉及的职工安置 本次股权划转不涉及职工的分流安置问题。4、债权、债务以及或有负债的处理 本次股权划转完成后，南化集团的所有债权、债务权属不变，仍由南化集团北部湾 集团 南宁市 国资 委 南化集 团 南宁产 投 南化股 份(600301)100%100%32%1.9%区国资 委 100%统一公 司 100%0.2%8 承续。5、协议生效条件 本协议生效必须同时具备的三个条件：（1）双方签署本协议；（2）南宁市人民政府及上级国有资产监督管理部门的批准；（3）中国证监会豁免要约收购。（二）本次权益变动尚需履行的批准程序 1、南宁市人民政府、
12、区国资委、国务院国资委的批准；2、中国证监会审核收购报告书无异议，并豁免北部湾集团要约收购义务。三、本 次转让 股份 的权利 限制 情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。三、转 让控制 权的 说明和 受让 人情况（一）控制权变动的说明 本次权益 变动 后，信 息 披露义务 人不 再持有 南 化集团 100%的股 权，即不再通过南化集团间接持有南化股份32%（75,248,058 股）的股权，仅通过南宁产投间接持有南化股份2.1%（4,943,688 股）的股权。因此，本次权益变动后，南宁市国资委失去对南化股份的控制权。（二）受让人调查说明 1、
13、受让人的主体资格 名称：广西北部湾国际港务集团有限公司 性质：有限责任（国有独资）法定代表人：叶时湘 9 注册资本：20 亿元 注册地址：南宁市良庆区银海大道1219 号 经营期限：2007 年3 月7 日至无限期 邮政编码：530221 联系电话：0771-5557216 传真：0771-5557216 工商注册登记证号：（企）450000000008861 税务登记证号码：450100799701739 控股股东名称：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。2、受让人的资
14、信情况 北部湾集团自 2007 年 3 月 7 日成立以来，每 年参加工商年检，严格履行各项贷款合同，商业信用和银行信用优良，不存在不良诚信记录。3、受让人的受让意图 近年来，南化集团经营困难，财务状况不断恶化，其子公司南化股份也连年亏损。北 部湾集 团本次 受让南化 集团 100%股 权，是为 了充分 利用北 部湾集团在物流、贸易、工业等方面的优势和上市公司管理方面的经验，帮助南化集团理顺产业链关系、拓展业务类型，同时盘活南化股份的国有资产，提升上市公司盈利能力，为广大股民带来投资收益。本次权益变动有利于促进企业资源的优化配置，提高国有企业的经济效益。通过优势互补，国有资本实现了在广西范围内
15、的有效配置，有利于利用资本市场快速发展，为广西的经济发展服务。（三）信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司负债的情况 10 信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。四、本 次权益 变动 所涉股 份性 质及转 让限 制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的南化股份32%（75,248,058 股）的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形。11 第五节 前 6 个月内 买卖上市交易股 份的情况 信息披露 义务 人自事 实 发生之日 起前 6 个月 内没有通 过证 券交易 所 的集中交易买卖上市公司股票的行为。12
16、 第 六 节 其他重大事 项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。13 信息披露义务人声 明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 负责人：傅隆政 2013年8月5日 14 第七节 备查文件 一、备 查文件 1、南宁市国资委组织机构代码证正本复印件；2、南宁市国资委主要负责人名单及其身份证复印件；3、南
17、宁化工集团有限公司国有股权划转协议 4、南宁市国资委内部决议；5、北部湾集团董事会决议。二、备 置地点 本报告书及上述备查文件备置于南化股份（地址：广西南宁市南建路26 号）及上海证券交易所。15 附表：简式权 益变动报告书 基本情况 上市公 司名 称 南宁化 工股 份有 限公 司 上市公司所 在地 南宁市 股票简 称*ST 南化 股票代 码 600301 信息披露义务人名称 南宁市人民政府国有资产监督管理委 员会 信息披露义 务人注册 地 广西南 宁市 拥有权益的股份数量 变化 增加 减少 有无一致行 动人 有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信息披露义 务人是否为上 市
18、公司实际控 制人 是 否 权益变动方式（可多 选）通过证 券交 易所 的集 中交 易 协议 转让 国有股 行政 划转 或变 更 间接 方式 转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他（请注 明）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数 量：80,191,746 股（间接 持有）持股 比例：34.1%本次权益变动后，信息 披露 义务人拥有权益的股份数量及变动比 例 变动数 量：-75,248,058 股（间 接持 有）变动 比例：-32%信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内 继续增持 是 否 信息披露义务人 在此前 6 个月是否在二级市场买卖
19、该上市公司 股票 是 否 涉及上 市公 司控 股股 东或 实际控 制人 减持 股份 的，信息披 露义 务人 还应 当就 以下内 容予 以说 明：16 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 否 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利益的其 他情 形 是 否（如是，请注 明具 体情 况）本次权益变动是否需取得批准 是 否 是否已得到批准 是 否 说明：本次 权益 变动 尚需 履行的 批准 程序 如下：南 宁市人 民政 府、区国 资委、国务院国 资委 批准 本次交易；中国 证监 会 审 核收 购报 告书无
20、 异议，并 豁免 北部 湾集团要约 收购 义务。填表说 明：1、存在对 照表 所列 事项 的按“是 或否”填写 核对 情况，选 择“否”的，必须 在 栏目中 加备注予以 说明；2、不存在 对照 表所 列事 项的 按“无”填 写核 对情 况；3、需要加 注说 明的，可 在栏 目中注 明并 填写；4、信息披 露义 务人 包括 投资 者及其 一致 行动 人。信 息 披露义 务人 是多 人的，可 以推选 其中一人作 为指 定代 表以 共同 名义制 作并 报送 权益 变动 报告书。17（本页无正文，为 南 宁化工股份有限公司简式权益变动报告书 之签字盖章页）信息披露义务人（公章）：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 负责人（签章）：傅隆政 签署日期：2013年8月5日
