1、 北京大成（南宁）律 师 事务所 关于南宁 化 工 股份有 限 公司 重大资产 出 售 暨关联 交 易的 补充 法律 意见书（一）大成（南）证字2016 第 ZX793-3 号 北京 大成（南宁）律师 事务 所 广西南 宁市 金湖 路 63 号 金源 CBD 现 代城 D 座 19 层（530028）Level 19,Jinyuan CBD Plaza,63 Jinhu Road,530028,Nanning,Guangxi,China Tel:0771-5511820 Fax:0771-551188 法律意见书 2 北京大成（南宁）律师事务所 关于南宁化工股份 有 限 公 司 重大资产出售暨
2、关联交易的 补充法律意见书（一）致：南 宁化工股份有限公 司 根据北京大成（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）与 南 宁 化 工 股 份 有 限公司（以下简称“南化 股份”、“公司”或“上市公司”）签订的 法律 服务合同，本所接受南化股份 委 托，担 任 其 出售南宁绿 洲 化 工 有 限 责 任 公 司（以下 简称“绿洲化工”）51%股权（以下简称“本次重大资产出售”）的专项法律顾问。就本次重大资产 出售事项，本所已于2016 年10 月26 日出具了编号为 大成（南）证字2016 第 ZX793-2 号的北京大成（南宁）律师事务所关于南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关 联交易的法律意见
3、书（以下简称“法律 意 见 书”）。根据 上海证券交易所 于 2016 年 11 月 9 日出具 的上证公函20162256 号关于对南宁化工股份有限公司重 大资产出售暨 关 联 交 易 报 告 书 信 息 披 露 的 问 询 函（以下 简称“问询函”），本所就问询函中 要 求 律 师 补充说 明 的 事 项 出 具 本 补 充 法律意见书。除非另有说明，法律 意见书 中 的 相 关 声 明 及 说 明、释 义 适 用 于 本 补 充 法 律意见书。本补充法律意见书是对 法律意见书的补充，并构成法律意见书 不可 分割的一部分。本所律师 同意将本补充法律意见 书作为本次重大资产出 售所必备的法定
4、文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本所律师依据中华人 民 共 和 国 公司法（以 下 简 称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司重 大 资 产 重 组 管理办法（以下简称“重组管理办法”）、公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组、律师事务所从事证券法律 业务管理办法、律师事 务所证券法律业务执业 规则（试行）以及其 他现行有效的 法律意见书 3 法律、法规及规范性文 件规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，对 本 次 交 易 各 方 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进
5、 行 了 充 分 的 核 查 验 证，出具 补充法律意见如下：一、问询 函1、目前 公司 正停牌 筹划 重大资 产购 买，请说 明此 次出 售资 产 与后 续 购 买 资 产 两 项 交 易 之 间 的 关 系，是 否 互 为 前 提 或 构 成 彼 此 联 系 的 一 揽 子 交 易。请 财务 顾问和 律师 发表意 见。（一）本次重 大 资 产出售 的目 的及原 因 根据 重组报告书，绿洲化工在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月的净利润分别为-12,201.32 万元、-3,941.37 万元、-3,398.27 万元，持续的亏损增加了南化股份的负 担。通 过 本
6、次 资 产 出售，南化股份 将亏损且预期经营压 力较大的资产置出，有利于减少公司 亏损，切实减轻公司经 营负担，改善上市公司 的资产质量和盈利能力，进一步提升公司持续发展能力，提升上市公司 的价值。同时，南化股份 2014 年度、2015 年度两个会计年度经审计的净利润连续为负，若未来仍不能 实 现 盈 利，则 存 在 上 市 公 司 股 票 被 暂 停 上 市 及 退 市 的 风 险。通 过 本 次资产出售，可 减 少 上 市 公 司 大 幅 亏 损 的 风 险，降 低 公 司 退 市 风 险，最 大 程 度 维 护 公司股东特别是中小股东的利益。（二）本次重大 资 产出售 与后续 购买 资
7、产 的关系 经本所律师核查，南化 股份 已于2016 年 10 月26 日召开董事会审议通过本次交易的有关事项并与南 化 集 团 签 署 附条件生效 的 股权转让协议，该 股权转让协议中并未约定 任 何 有 关 资 产 注 入 的 事 项，也未 将 资产注入事项设定 为协议的生效条件。同时，南化股 份 及 南 化 集 团 在重组报 告 书 签署时，均承诺“不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项”。截至本补充法律意见书出具之日，股权转让协议 中 约 定 的 生效条件除“本次 交易事项经南 化 股 份 股 东 大 会 审 议 通过”外，其他的 生效 条件均已满足。2016 年 10 月
8、 28 日，北部湾港务集团开始筹划将其控制的涉及不锈钢的相关先进制造业的企业注入公 司的事项，并通知公司 进行信息披露。目前筹 划的拟将涉及 法律意见书 4 不锈钢相关的先进制造 业企业注入上市公司，主要目的是为了进一步 提升上市公司的持续经营能力。本次重大资产出售 的 协 议 生 效 不受目前 正 在 筹 划 的 重 大 资 产 购 买 的影响，在公司召开股东大会审 议 通 过 本 次 交 易 有关事项 后，公 司 将 依照 股 权 转 让 协 议 的约定尽快完成标的股 权 的 交 割。公司目 前 正 在 筹 划 的 重 大 资 产 购 买 并 非 本 次 重大资产出售的前 提 条件。同时，
9、在筹划重 大 资 产 购 买 时，本 次 重大资产出售 的 交易尚未完成，仍存在 不确定性，本次重大资产出售不是 后续购买资产的前提条件。（三）本次重大 资产 出售 交易 对方 与 后续 购买资 产处 于 同一 控制 下 南化股份 本次出售资产为 所持有的绿洲化工 51%股权。在资产出售 前，南化集团通过并表南化股份将绿 洲化工合并进财务报表，在资产 出售后，南 化 集 团 直 接 持 有绿洲化工 51%股 权，将 绿 洲 化 工 合 并 进 入 财 务 报 表。北部湾港务集团 持有南化集团100%股权，因此在交易前后，绿洲化工均为北部湾港务集团合并报表范围内的公司。目前公司正在筹划 的 重
10、大 资 产 购买事项拟 购买 标的为控股股东南化集 团的股 东北部湾港务集团控制下 的企业，本次重大资产 出售 与 后 续 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 同一控制，不存在也不 必 要 通 过 本次重大资产出售 而让渡利益给购买资 产方或通过资产购买输送利益给出售资产交易方。（四）交易各 方 确 认情况 根据北部湾港 务 集 团、南 化 集 团、南化股份的 书面确认，本次重 大 资 产 出 售 与正在筹划 的 重大资 产 购 买 为 独立的交易事项，并非作为一个整体一并 进行筹划 和 确定，某一交易事项完成 与 否 并不影响另一交易 事项的推进，两次交易 不是互为前提或构成彼此联系，不
11、属于一揽子交易。综上，本所律师认为，本次重大资产出售 与 正 在 筹划的重大资 产 购 买 为 独 立 的两个 交易事项，两次交易不是互为前提或构成彼此联系，不属于一揽子交易。二、问询 函5、草 案 披 露，标 的资产 部分 土地 使用 权尚未 办理 土地 出让 手 续，部 分房 屋尚未 办理 房屋产 权证 书。请 补充 披露：（1）资产 的权属 瑕疵 可能 导致上 市公 司后 续承担 的义 务；（2）是否可 能因 权属瑕 疵，导致 本次 交易失败。如 是，请 公 法律意见书 5 司就标的公司部分 资产权属问题 的 风 险 在“重大风险事项”中 予以提示。请财务 顾问 和律 师发表 意见。（一
12、）绿洲化 工资产 权属 瑕疵 情况 1.经本所律师核查，绿 洲化工 氯碱项目范围 内已取得土地使用证的土地 共3 宗，面积 合计699,108.36 平方米，均为工业用地。就 尚未取得土地使用证土地 中的425.58亩（283,720 平方米），绿洲化工经与南宁六景工业园区管理 委员会协商，已支付土地预征款1,063.95 万元，南宁六景工业园区 管理 委员会目前尚未办理 完毕土地出让的有关手续。绿洲化工取得土地 使 用 证 后，多 次 催 促 横 县 人 民 政 府 及 南 宁 六 景 工 业 园 区 管 理委员会 尽 快 交 付 项 目 建 设 用 地，但 由 于 项 目 建 设 用 地
13、的 拆 迁 工 作 尚 未 全 部 完 成，南宁六景工业园区管理 委员会目前实际交付绿洲化工 使用的土地共计553,075.94 平方米，且实际交付使用 的 土 地 并 不 完 全 在 绿 洲 化工 已取得土地使用证 的 土 地 范 围 内，还包括了 部分 绿洲化工支付了土地预 征款但尚未办理 出让手续的土地。2.经本所律师核查，绿洲化工目前 建成房屋 建筑物合计 18,231.20 平方米，其中包括 办公楼（建筑 面积 4,622 平方米）、1#综合楼（建筑面积 2,838 平方米）、2#综合 楼（建筑面积 2,838 平方米）、3#更衣 楼（建筑面积 2,838 平方米）、食堂综合楼（建筑
14、 面积 3,246 平方米）、室内篮球馆（建筑面积 1,353 平方米）、浴室（建筑 面积 429.20 平 方米）、值班室（建筑 面积 67 平方米）。上述 房屋建设在南宁六景工业园区管理 委 员 会 实际交付绿洲化工 使用的土地上，目前 尚 未 办 理 房屋产权证 书。（二）资产的 权属 瑕疵可 能导 致上市 公司 后续承 担的 义务 1.南化 股份本次 出售的为所持有的绿洲化工 51%股权。南化股份作为 绿洲化工的股东，以其认 缴 的 出 资 额 为 限 承 担 责 任。本 次 重 大 资产出售完成后，绿 洲 化工的主体资格未发生变化，仍 由其独立承担相应的债 权、债务。上述 资产 瑕
15、疵 所 产 生 的 法律后果也 由 绿洲化工 独立承担。2.南化股 份 与 南 化 集 团 签 署 的 股权转让 协 议 中，就绿洲化工的资 产瑕疵 事 法律意见书 6 宜已经做出约定，南化 集团保证 已 知 悉 绿 洲 化 工 资 产 存 在 的 瑕 疵 情 况（包 括 但 不 限于产权不明、产权有潜 在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻结等）。南化集团对该等资产的现状予以完 全认可和接受，不会因 绿洲化工资产存在瑕疵 而要求南化股份承担任何赔偿、补偿 等法律责任。同时，南 化集团 作出 关于承接 资产的承诺 函，承诺“本 公 司 同 意 受 让 南 化 股 份 持 有 的 南 宁 绿 洲 化
16、 工 有 限 责 任 公 司 51%股权，不会因标的资产存在瑕疵而 要求南化股份承担任何 法律责任。本公司认可 南宁绿洲化工有限责任公司目前所拥 有的资产之所有权、使 用权及其他权利的一切 状况，在本次交易完成后，不会就南 宁绿洲化工有限责任公 司目前的资产状况向南 化股份主张任何法律责任。”据此，本所律师认为，绿 洲 化 工 的 土地、房 产 等 权 属 瑕 疵 所 产 生 的 法 律 后 果 由绿洲化工独立承担；南 化 集 团 保 证 不 因 绿 洲 化 工 资 产 存 在 瑕 疵 而 要 求 南 化 股 份 承 担任何赔偿、补偿等法律 责任；本次交 易 完 成 后，绿 洲 化 工 资 产
17、 的 权 属 瑕 疵 不会导致上市 公司后续承担 任何 义务。（三）是否可 能因 权属瑕 疵导 致本次 交易 失败 1.本次 交易的标的为南化股份持有的绿洲 化工51%股权。根据本所 律师核查，南化股份合法持有绿洲 化工51%股权，该等股权 不存在委托、受托、信 托投资并持股的情形，也不存在质 押、被 司 法 机 关 查 封、冻 结 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形，可依法予以转让。2.就 本次交易事项，南化 股份已聘请具有证券 从业资质的评估机构对 标的股权进行评估，评估结果已 报 经 自治区国资委备案；就本次交易事项，南 化 集 团 已 履行完毕内部决策程序 并 逐级 报 经 自治区
18、国资委批 复 同 意，南化股份 已 履 行 完 毕 董 事 会决策程序；南宁产投 集 团 已 出 具 函 件 同 意 放 弃 标 的 股 权 的 优 先 购 买 权。根据交易双方 签订的 附 条件生 效 的 股权转让协议，待 本 次 交 易 事 项 经 南 化 股 份 股 东 大 会 审议通过后，股权转 让 协 议 即 生 效，交 易 双 方 应 按 股权转 让 协 议 的 约定履行股权交割及 支付股权 转让价款的义务。据此，本 所 律 师 认 为，本 次 交 易 的 标 的 股 权 清 晰，股权过户不存在 法 律 障 碍；法律意见书 7 股权转让协议在 本 次 交 易 事 项 经 南 化 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 后 即 生 效；绿洲化工资产的权属瑕疵不会 导致上市公司后续承担 义务。本次交易 不 会 因 绿 洲 化工资产权属瑕疵的原因 而失败。本补充法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。（本页以下无正文）法律意见书 8（本页无正文，为北 京大成（南宁）律 师 事 务 所 关 于 南 宁 化 工 股 份 有 限 公 司重大资产出售 暨关联交易的 补充法律意见书（一）之签字盖章页）北京大成（南宁）律师事务所（公章）负责人：经办律师：年 月 日 李安华 袁公章 黎中利 覃 朗
