1、 公 司 章 程 南 宁 化 工 股 份 有 限 公 司 二 0 一 七 年 十 一 月 1 目 录 第 一章 总则 第 二章 经营 宗旨和 范围 第 三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四章 股东 和股东 大会 第一节 股东 第二节 股东大会 的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第 五章 董事 会 第一节 董事 第二节 董事会 第 六章 总裁 及其他高 级管理人员 第 七章 监事 会 第一节 监事 第二节 监事会 第 八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制
2、度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 九章 通知 与公告 第一节 通知 第二节 公告 第 十章 合并、分立、增 资、减资、解散 和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第 十一 章 修 改章程 第 十二 章 附则 2 第 一章 总 则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第 二条 公司是依照 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函199857 号文件批准,以发起
3、设立方式设立;于1998 年6 月 15 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码:914500007087313433 第 三条 公司于2000 年6 月13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于2000 年 7 月12 日在上海证券交易所上市。从公司股票上市流通之日起,公司发行在外的可转换公司债券便可自愿转成公司股票,至2001 年5 月 25 日,公司发行在外的可转换公司债券全部转成公司股票,共转股3289.0345 万股,至此,公司社会公众流通股总数合计为 7289.0345 万股。公司非公开发行股票 获中国
4、证券监督管理委员会 2007 年 5 月 17 日 证监发行字2007111 号 文 核 准,根 据 对 机 构 及 投 资 者 询 价 的 结 果,最 终 确 定发行股票数量为5,000 万股。本次发行完成后,公司总股本由 18514.814 万股增至23514.814 万股。第 四条 公司注册名称:南宁化工股份有限公司 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd.(NNCI)第 五条 公司住所:广 西壮族自治区南宁市良庆区银海大道 1223 号 邮政编码:530221 第 六条 公司注册资本 为人民币 23514.814 万元。第 七条 公司为永久存 续的股份有限公
5、司。第 八条 董事长为公司 的法定代表人。第九条 公司全部资本 分为等额股 份,股 东以 其所认购的 股份为 限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自 生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 3 管理人员,股东 可以起 诉公司,公司可 以起诉 股东、董 事、监 事、总 裁和其他 高级管理人员。第十一条 本章程所称 其他高级管 理人员是 指 公司的董事 会秘书、
6、副 总裁、总会计师、总工程师。第 二章 经营 宗旨 和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人 为本,充分 发挥职工的 积极性 和创 造性,以纵向一体化,多产业、多功能的发展模式,实现公司的发展战略目标;以优质的产品,一流的服务树立社会公众形象;以提高效益为中心。第十三条 经依法登记,公司经营 范围是:危 险化学品的 批发(按 危 险化学品经营许可证核定的内容及有效期限开展经营)(具体以登记机关核定的为准);化工设计、科研、技术咨询、国内 贸易(国家有专项规定的除外),经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公 司经
7、营和 国家禁 止进出 口的商品 除外);经营 进料加工 和“三来一补”业务。第三章 股 份 第 一节 股份 发行 第 十四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十五 条 公司股份的 发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第 十六 条 公司发行的 股票,以人民币标明面值。第十七条 公司的全部 股份,在中 国证券登 记 结算有限责 任公司上 海 分公司集中存管。第 十八 条 公司发起人 为:南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公司、南宁市味精厂、邕宁县纸业有限
8、公司、广西赖氨酸厂;认 购 的 股 份 数 分 别 为:11076.2795 万股、65 万股、32.5 万股、32.5 万股、19.5 万股,出 资方式:南宁化工集团有限公司以生产性实物资产出资,其他公司均以现金出资,出 资 时 间:1998 4 年6 月。第 十九 条 公司股份总 数为:235148140 股,全部为普通股。第 二十 条 公司或公司 的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份 增减 和回购 第 二 十 一条 公司根据 经营和发展 的需要,依 照法律、行 政法规的 规 定,经股东大会分别作出决
9、议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)发行可转换公司债券,可转换公司债券转换成股份;(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资 本。公司 减 少注册资本,应当按 照 公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下 列情况下,可以依照 法 律、行政法 规、部门 规 章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
10、议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第 二十 四条 公司购回 股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本 章程第二 十三 条第(一)项至第(三)项的原 因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 5 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用 于收 购的资金
11、 应当从 公司的 税后利润 中支出;所收 购的股份 应当 1年内转让给职工。第 三节 股份 转让 第 二十 六条 公司的股 份可以依法转让。第 二十 七条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八条 公司董事、监事、高 级管理人 员 应当向公司 申报所持 有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 二十 九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月
12、以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内 又买入 的,由 此所得收 益归本 公司所 有,本公 司董事 会将收 回其所得 收益。但是,证 券公司 因包销 购入售后 剩余股 票而持 有 5%以上 股份的,卖 出该股票 不受 6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股东 和股 东大会 第 一节 股东 第三十条 公司依据证 券登记机构 提供的凭 证 建立股东名 册,股东 名 册是证明股东持有公司
13、股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要 确 认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日 收市后登记 在册的股东为 享有相关权益的股东。第 三十 二条 公司股东 享有下列权利:6(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
14、有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所 述有关信 息 或者索取资 料的,应 当 向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 股东大会、董事会的 决议违反 法 律、行政法 规的,股 东 有权请求人民法院 认定
15、无效。股东大会、董事 会的 会 议召集程 序、表 决方 式 违反法律、行政 法规 或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第 三 十 五条 董事、高 级管理人员 执行公司 职 务时违反法 律、行政 法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未
16、提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 选择请求监 事会、董事会之一 向人民法院提起诉讼,出现本条第二款规定的任一情形时,该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。7 第 三 十 六条 董事、高级管理人 员违反法 律、行政法规 或者本章 程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 公司股东 承担下列义务:(一)遵守 法律、行政法规和 本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
17、(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公司 5%以上有表 决权股份 的 股东,将其 持有股份 进 行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。第 三十 九条 公司的控 股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利
18、益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股东 大会 的一般 规定 第 四十 条 股东大会是 公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监 事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预
19、算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;8(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式 作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程 第四十一条规定的担保事项;(十三)审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第
20、四十 一条 公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会 分为年 度股东 大会 和临 时股东 大会。年度 股东 大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。第四十三条 有下列情 形之一 的,公 司在 事实 发生之
21、 日起两 个月 以内 召开临 时股东大会:(一)董事人数不足 6 人或独立董事人数不足 3 人时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求 之日收市后在证券登记机构登记在 9 册的股份数 计算。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为:广 西 壮 族 自 治 区 南 宁 市 良 庆 区 银海大道1223 号,或股东大会通知中载明的地址。股东大会 应当
22、设置会场,以现场会议形式召开。公司可以 提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 现场或网络方式参加股东大会的,均 视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股东 大会的 召集 第四十六条
23、独立董事 有权向 董事会 提议 召开 临时股 东大会。对 独立 董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议
24、后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持。第四十八条 单独或者 合计持 有公司 10%以 上 股份的 股东有 权向 董事 会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通
25、知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四十 九条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出
26、机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五十 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或 股东自 行召集 的股 东大 会,会 议所必 需的 费用 由本公 司承担。第 四节 股东 大会的 提案 与通 知 第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围,有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事项,并且符合法律、行政法规和本章
27、程的有关规定。第五十三条 公司召开 股东大 会,董 事会、监 事会以 及单独 或者 合并 持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得 修 改 股 东 大 会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会 通知 中 未列 明 或不符合 本章程 第五 十 二条规定 的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。11 第 五十 五条 召集人将 在年度股东大会召开 2
28、0 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第 五十 六条 股东大会 拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
29、系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累 积投票 制选 举 董事、监 事外,每位 董 事、监事 候选人 应当 以 单项提案提出。公司董事候选人由董事会提名;公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提名。公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表 担任的监事候选人时,须由董事会或监事会会议审议,经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、非职工代表担任的监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的,会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。单独或合 并持 有公司 股 份 10%以上 的股 东,既 可以向股 东大 会提
30、名 董 事候选人,也可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人,并且每 10%的股份有一名董事、监事候选人的提名权,不足 10%的股份在与其他股东的股份合并达到 10%后方有权提名。股东提出董事、监事候选人时,应当按本章程规定的股东提出提案的要 求向股东大会召集人提交完整的书面提案,其提案的内容至少应包括以下内容:提名人的姓名或名称、持有公 司股份 的数量、被提名 候选人 的名单、候选人 的简历 及基本情 况等,提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及本章程第六十条第三款中所要求的承 12 诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的,提名股东不得将该候选人提交选举。第 五十
31、 七条 股东大会 召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。第 五节 股东 大会的 召开 第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施,保 证 股 东 大 会 的 正 常秩序。对 于干扰 股东大 会、寻衅 滋事和 侵犯股 东合法权 益的行 为,将 采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记 日登记 在册的 所有股 东 或其代 理人,均有权 出 席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
32、权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东 亲 自出席 会议的,应 出示 本人身 份证 或 其他 能够 表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人和股东的有效身份证件 或证明、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席会议,也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡;董 事会、其他决策机构决议授权的人 出席会议的,应出示本人身
33、份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效 身份证件 或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;13(五)委托人签名(或盖章
34、)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自己的意思表决。第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的,授 权 签 署 的 授 权 书或者其他 授权文 件应当 经过公证。经公 证的授 权书或者 其他授 权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为 法人的,由 其 法定代表 人或者 董事 会、其他决 策机构 决议 授 权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议
35、 人员的 会议登 记册 由公 司负责 制作。会议 登记 册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条 召集人和 公司聘 请的律 师将 依据 证券登 记结算 机构 提供 的股东 名册共同对股 东资格 的合法 性进行验 证,并 登记股 东姓名(或名称)及其 所 持有表决 权的股份数。在 会议主 持人 宣布现场 出席会 议的股 东和代理 人人数 及所持 有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。第 六十 六条 股东大会 召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席
36、会议。第 六十 七条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理由,现场出席股东大会的股 东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的
37、股东(或股东代理人)主持。第六十八条 公司制定 股东大 会议事 规则,详 细规定 股东大 会的召 开 和表决 程序,包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 14 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第 六十 九条 在年度股 东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 除涉及公 司 商业秘 密不能 在股 东大 会上公 开外,董事、监 事、高 级管理人员在股东大会上 应当对股东的质询和建议作出答
38、复或说明。第七十一条 会议主持 人应当 在表决 前宣 布现 场出席 会议的 股东 和代 理人人 数及所持有表 决权的 股份总 数,现场 出席会 议的股 东和代理 人人数 及所持 有表决权 的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录,由 董 事 会 秘 书 负 责。会 议 记 录 记 载 以 下 内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五
39、)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第 七十 四条 召集人应 当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致 股东大 会中止或 不能作 出决议 的,应采 取必要 措施尽 快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告
40、。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股东 大会 的表决 和决 议 第 七十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。15 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第 七十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、
41、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;(四)本章程的修改;(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(六)股权激励计划;(七)调整或变更公司利润分配政策;(八)法律、行政法规或 本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八条 股东(包括 股东代理人)以其所 代 表的有表决 权的股份 数 额行使表决权,每一股份享有一
42、票表决权。公司持有 的本公 司股 份 没有表决 权,且 该部 分 股份不计 入出席 股东 大 会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条 股东大会 审议有 关关联 交易 事项 时,关 联股东 不应 当参 与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 16 露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避;如会议主持人未要求关联股东回避的,无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。会议主持人或者股东提出回避要求的,无论被要求回避的股东是否同意该意
43、见,均应首先就该事项回避表决。股东提出回避要求,应当在表决前以其自己的名义向会议主持人提交书面申请书(非自然人股 东提交的回避申请书,应当加盖公章),会议主持人收到该书面申请书后,应当要求相关股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权事项有异议的,可在股东大会结束后向证券监管部门投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后,由董事会根据该审核结果确定是否重新召集股东大会,对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。第八十条 公司应在保 证股东 大会合 法、有效 的前提 下,通 过各 种方 式和途 径,包括提供
44、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东采取网络投票方式的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。依照法律、行政法规和本章程规定,下列事项须实施网络投票:(一)公司增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原 有股东 配售股份(但具 有实际 控制权的 股东在 会议召 开前承诺 全额现金认购的除外);(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;(四)对公司有重大影响的附属企业
45、到境外上市;(五)在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。公司召开 股东大 会进 行 网络投票 的,应 严格 按 照 法律、行政法 规和 中 国证监会、证券交易所 等规定执行。公司公告 采取网络投票的 股东大会决议时,应当说明 该决议是以网络投票方式进行表决。第 八 十 一条 除公司处 于危机等特 殊情况外,非经股东大 会以特别 决 议批准,公 17 司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八十 二条 董事、监 事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 两名以上 董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积
46、投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数 相同的 表决权,股东拥 有的表 决权可以 集中使 用,也 可以分散 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。第八十三 除累积投票 制外,股东大 会将 对所 有提案 进行逐 项表 决,对同一 事项有不同提案 的,将 按提案 提出的时 间顺序 进行表 决。除因 不可抗 力等特 殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。以累积 投票 制选 举董 事、监事,应遵 循以 下规 则:(一)对董事、监事候选人进行投票选举时,股东所持的每一股份都拥有
47、与该次股东大会应选举出的董事、监事总人数相等的投票权,即股东 在选 举董 事、监事 时所 拥有 的全部表 决票 数,等于 其所 持有的 股份 数 乘 以应 选董 事、监 事 数 之积。(二)股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上,只选举一人;亦可以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上,选举数人。由所 得表决票 数较 多者 当选 为董 事、监事。但 该股 东累 计 投出的 票数 不超 过其 所享 有的总 票数。(三)董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事;如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事、监事中最少,但如
48、其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的,则均不得当选,可按 照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会,重新提名候选人名单,重新选举。(四)表决完毕后,监票人 员应当场 公布每个 董事、监事候选人的得票情 况。会议主持人应当场公布当选的董事名单。(五)董事与监事选举的累积投票应分别进行。第八十四条 股 东 大 会 审 议 提 案 时,不 会 对 提 案 进 行 修 改,否则,有 关 变 更 应 当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第 八
49、十 五条 同一表决 权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表 18 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八十 六条 股东大会 采取记名方式投票表决。第 八 十 七 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会 对提案 进 行表决时,应当 由律 师、股东代 表与监 事代 表 共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络 或其他 方 式投票的 上市公 司股 东 或其代理 人,有 权通 过 相应的投 票
50、系统查验自己的投票结果。第 八 十 八条 股东大会 现场结束时 间不得早 于 网络或其他 方式,会 议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布表决 结 果前,股 东大会 现场、网络及其 他表决 方式 中 所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。第九十条