1、泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 1 泛 海 建设 集 团股 份 有限 公 司 2013 年 第 三 季度报 告 2013 年 10 月 泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 2 第一节 重要提示 公司董 事会、监事 会及 董 事、监 事、高 级管理 人员 保证季 度报 告内 容的 真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误 导性 陈述 或者 重大遗 漏，并承 担个 别和 连带的 法律 责任。除下列 董事 外，其他 董事 亲自出 席了 审议 本次 季报 的董事 会会 议：未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张崇阳 董事兼
2、副总裁 因公出差 陈家华 公司第 三季 度财 务报 告未 经会计 师事 务所 审计。公司董 事长 卢志 强先 生、副董事 长兼 总裁 韩晓 生先 生、财务 总监 刘国升 先生、资 产财 务部 总经理 于 海波先生 郑重 声明：保 证季 度报告 中财 务报 告的 真实、准确、完 整。泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 3 第二节 主 要 财 务数 据 及 股 东 变 化 一、主 要会计 数据 和财务 指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减（%）总资产（元）39,640,768,544.
3、54 30,934,760,741.08 28.14%归属于上市公司股东的净资产（元）8,432,275,314.28 8,509,126,695.65-0.90%本报告期 本报告期比上年同期增减（%）年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减（%）营业收入（元）1,019,365,261.80 2.73%2,560,087,112.02 57.58%归属于上市公司股东的净利润（元）178,028,797.13-13.63%379,809,507.31 60.76%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）176,957,929.89-14.39%378,196,708.49 60.
4、14%经营活动产生的现金 流量净额（元）-2,462,091,576.49-84.40%基本每股收益（元/股）0.0390-13.72%0.0833 60.81%稀释每股收益（元/股）0.0390-13.72%0.0833 60.81%加权平均净资产收益率（%）2.26%减少 0.35 个百分点 4.44%增加 1.54 个百分点 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）72,149.50 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）533,344.50
5、 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 39,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,493,814.42 减：所得税影响额 514,731.52 少数股东权益影响额（税后）10,978.08 合计 1,612,798.82 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 4 适用 不适用 二、报 告期末 股东 总数及 前十 名股东 持
6、股 情况表 单位：股 报告期末股东总数（户）42,564 户 57,074 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国泛海控股集团有限公司 境内非国有法人 73.67%3,357,159,952 0 质押 3,356,315,000 泛海能源投资股份有限公司 境内非国有法人 2.72%124,000,000 0 质押 120,000,000 黄木顺 境内自然人 2.53%115,425,597 0 中信信托有限责任公司建苏725 其他 1.88%85,747,158 0 江苏省国际信托有限责任公司民生
7、新股自由打资金信托二号 其他 1.82%82,824,790 0 云南国际信托有限公司云信成长 2007-2 第五期集合资金信托 其他 1.27%58,098,683 0 北京国际信托有限公司 银驰 16号证券投资资金信托 其他 0.92%42,058,973 0 原绍彬 境内自然人 0.89%40,600,000 0 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.38%17,500,000 0 中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 其他 0.32%14,533,749 0 前 10 名无限售条件股东持股情 况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 泛海建设集团股
8、份有限公司 2013 年第三季度报告全文 5 股份种类 数量 中国泛海控股集团有限公司 3,357,159,952 人民币普通股 3,357,159,952 泛海能源投资股份有限公司 124,000,000 人民币普通股 124,000,000 黄木顺 115,425,597 人民币普通股 115,425,597 中信信托有限责任公司建苏 725 85,747,158 人民币普通股 85,747,158 江苏省国际信托有限责任公司民生新股自由打资金信托二号 82,824,790 人民币普通股 82,824,790 云南国际信托有限公司云信成长 2007-2 第五期集合资金信托 58,098,6
9、83 人民币普通股 58,098,683 北京国际信托有限公司银驰 16号证券投资资金信托 42,058,973 人民币普通股 42,058,973 原绍彬 40,600,000 人民币普通股 40,600,000 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 17,500,000 人民币普通股 17,500,000 中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 14,533,749 人民币普通股 14,533,749 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、中国泛海控股集团有限公司、泛 海能源投资股份有限公司同属本公司实际控制人控制的公司；2、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有
10、限公司与前 10 名其他股东及前 10 名无限售条件股东之间不 存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；3、未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。参与融资融券业务股东情况说明（如有）1、公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有 8,451,567 股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 106,974,030 股，实际合计 持有 115,425,597 股。2、公司股东原绍彬通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有40,600,000 股。公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 三、报 告
11、期末 前十 名公司 债券 持有人 持债 情况 报告期末债券持有人总数 1,000 户 前十名“09 泛海债”债券持有 人情况 公司债券持有人名称 期末持债数量（张）持有比例（%）中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 5,000,000 15.63%中银保险有限公司传统保险产品 1,100,000 3.44%中国工商银行南方永利 1 年 定期开放债券型证券投资基金 1,058,102 3.31%泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 6 中 国 工 商 银 行 易 方 达 永 旭添利 定 期 开 放 债 券型 证 券 投 资 基金 1,015,862 3.17%中国平安人
12、寿保险股份有限公司分红个险分红 1,000,000 3.13%中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 1,000,000 3.13%全国社保基金二零一组合 938,990 2.93%中国建设银行工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 906,020 2.83%中国建设银行股份有 限公司企业年金计划-中国工商银行 848,368 2.65%华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX104 830,756 2.60%泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 7 第三节 重要事项 一、报 告期主 要会 计报表 项目、财务 指标 发生重 大变 动的情 况及 原因 1、货币资金较上年
13、期末增加 97.75%，系因 本期销售回款及借款增加；2、应收票据较上年期末减少 71.15%，系因 本期应收票据收回；3、预付款项较上年期末增加 36.09%，系因本期预付工程款增加；4、投资性房地产较上年期末增加 564.44%，系因 本期购置商业物业 作为投资性房地产；5、长期待摊费用较上年期末增加 44.51%，系因本期办公楼装 修费增加；6、其他非流动资产较上年期末增加 116.67%，系因 本期预缴的土地增值税增加；7、应付账款较上年期末减少 35.05%，系因 本期工程款支付增加；8、预收款项较上年期末增加 328.86%，系因 本期预售房款增 加；9、应付职工薪酬较上年期末 减
14、少 66.76%，系因本期支付上年 年终奖；10、应交税费较上年期末减少 53.96%，系因 本期缴纳所得税、土增税及营业税等税金增加；11、长期借款较上年期末增加 70.90%，系因 本期贷款增加；12、营业收入较上年同期增加 57.58%，系因本期房地产结算 收入增加；13、营业成本较上年同期增加 75.64%，系因本期收入增加带 来结转成本增加；14、营业税金及附加较上年同期 增加 45.84%，系因本期收入 增加带来确认营业税金增加；15、销售费用较上年同期增加 56.09%，系因本期 销售收入增 加，相应销售推广费增加；16、资产减值损失较上年同期 增加 169.55%，系因本期应收
15、款项增加导致计提的资产减值损失增加；17、投资收益较上年同期减少 100%，系因上年清算山西 泛海 建设投资有限公司 产生清算损失；18、营业外收入较上年同期增 加 100.02%，系因 本期收到的政府补助增加；19、营业外支出较上年同期减少 73.97%，系因 本期营业外支 出减少；20、所得税费用较上年同期增 加 51.59%，系因本期利润总额 增加；21、销售商品、提供劳务收到 的现金较上年同期增加 74.27%，系因 本期房地产项目销售增加；22、收到的税费返还较上年同 期增加 100.85%，系因本期收到的增值税返还 增加；23、收到的其他与经营活动有 关的现金 较上年同期减少 86
16、.40%，系因 本期往来款流入减少；24、购买商品、接受劳务支付 的现金 较上年同期增加 54.59%，系因 本期工程款支出增加；25、支付给职工以及为职工支 付的现金 较上年同期增加 47.13%，系因 本期支付的职工薪酬 增加；26、支付的各项税费较上年同 期增加 63.55%，系因本期缴纳 税金增加；27、支付的其他与经营活动有 关的现金较上年同期减少 69.66%，系因 本期往来款流出减少；28、购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金较上年同期增加 9907.99%，系因 本期购买商业物业 带来现金流出；29、投资支付的现金较上年同 期增加 27,772.46 万元，系因本期
17、 购买 子公司少数股权带来现金流出；30、取得借款收到的现金较上 年同期增加 123.01%，系因本期贷款增加；31、收到的其他与筹资活动有 关的现金较上年同期增加 46,850.00 万元，系因本期定期存单 解押；32、偿还债务所支付的现金较 上年同期增加 69.18%，系因本 期借款到期还款增加；33、分配股利、利润或偿付利 息所支付的现金较上年同期增加 141.86%，系因本期分配现金股利及支付的借款利息增加；34、支付的其他与筹资活动有 关的现金 较上年同期增加 97.84%，系因本期 支付的财务顾问 费增加。泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 8 二、重 要事项
18、进展 情况及 其影 响和解 决方 案的分 析说 明 1、2013 年 6 月 13 日，公司第 七届董事会第三十三次临时会议 审议通过了关于回购北京国投顺诚投资有限公司所持有的北京泛海东风置业有限公司部分股权的议案，即：此次 股权回购完成后，公司完成对 北京国投顺城投资有限公司 持有的 北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）全部股权的回购，泛海东风的股权结构变更为：本公司出资 37.486 亿元人民币，持有泛海东风 93.75%股权；中国泛海控股集团有限公司 出资 2.5 亿元人民币，持 有泛海东风 6.25%股权（上述信息详见刊载于 2013 年 6 月 14 日 中 国证券报、证券时
19、报、上海证券报 及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告 日，泛海东风已办理完成上述股权转让的工商变更手续。2、为开拓国际市场，满足业务发展需要，公司投资设立泛海建设集团（香港）有限公司（上述信息详见刊载于 2013年 7 月 30 日 中国证券报、证券时报、上海证券报 及巨 潮资讯网上相关公告）。截止本 报告公告日，泛海建设集团（香港）有限公司 已在 香港特别行政区公司注册处 办理完成相关注册手续（公司注册证书编号为：1959996，商业登记证号码：61964295-000-08-13-7）。泛海 建设集团（香港）有限公司 基本情况如下：（1）公司名称：中文名称：泛海建设集团（香港）有限公司
20、 英文名称：OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP(HONG KONG)COMPANY LIMITED（2）注册资本：美元 2,000 万元（3）注册地址：香港中环花园道一号中国银行大厦 66 楼 2013 年 10 月 16 日，经公司第 七届董事会第四十次临时会议审议，同意增加泛海建设集团（香港）有限公司注册资本，即：本公司将以自有资金将泛海建设集团（香港）有限公司的注册资本由美元 2,000 万元 增加至美元 2 亿元（上述信息 详见刊载于 2013 年 10 月 17 日 中 国证券报、证券时报、上 海证券报 及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，泛海建设集团（香
21、港）有限公司增资事项尚在办理过程中。3、报告期内，本公司控股股东 中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）就所持本公 司股份办理了相应的解押、质押手续，具体如下：公司控股股东中国泛海 将质押给 北京国际信托有限公司的 100,000,000 股（占公司总股本的 2.19%，占该股东持有本公司股份数量的 2.98%）解除了 质押，将质押给浙商银行股份有限公司北京分行 的 22,000,000 股（占公司总股本的 0.48%，占该股东持有本公司股份数量的 0.66%）解除了质押，将质押给平安信托有限责任公司的 300,000,000 股（占公司总股本的6.58%，占该股东持有本公司股份数量的
22、8.94%）解除了质押。随后，中国泛海将上述股份 中的 400,000,000 股（占公司总 股本的 8.78%，占该股东持有本公司股份数量的 11.91%）质押 给五矿国际信托有限公司、将 32,000,000 股（占公司总股本 的0.70%，占该股东持有本公司股份数量的 0.95%）质押给浙商银行股份有限公司北京分 行。截止本报告公告日，公司控股股东中国泛海已质押股份合计 3,356,315,000 股，占本公司总 股本的 73.65%。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 本公司为武汉中心大厦开发投资有限公司向四川信托有限公司申请的总金额不超过人民币 10 亿元信托贷 款提供
23、连带责任保证担保。2013 年 8 月 6 日 泛海建设集团股份有限公司对外担保公告，详见 中国证券报、证 券时报、上海证券报 及巨潮资讯网当日公告。本公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分 公司进行债务重组（债务金额为人民币 11.7 亿元）。2013 年 8 月 13 日 泛海建设集团股份有限公司对外担保公告，详见 中国证券报、证 券时报、上海证券报 及巨潮资讯网当日公告。泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 9 三、公 司或持 股 5%以上 股东 在报告 期内 发生或 以前 期间发 生但 持续到 报告 期内的 承诺 事项 承
24、诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源投资股份 有限公司）及其他关联人中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的承诺 1、关于避免同业竞争的承诺 本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资
25、集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下：（1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊 城市花园项目（山东泛海建设投资有限公 司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行；（2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公
26、开发行完成后，2008 年 底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。2、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺 泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司 100%股权、通海建设有限公司 100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、武汉王家承诺 1：2007 年 12 月 9 日 承诺 2：2007 年 12 月 21日 承诺 3：2007 年 12 月 21日 承诺 4：2007 年
27、 12 月 21日 承诺 5：2007 年 11 月 15日 承诺 1：（1）截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺。目前控股股东所开发的位于北京东单的综合写字楼民生金融中心（原北京光彩国际中心项目）、位于山东省济南市市中区的山东齐鲁商会大厦项目均已竣工且投入使用（主要是出租经营），与本公司物业经营业务客观上形成了一定的同业竞争关系。此外，本公司 2007 年实施重大资产重组时，因公司控股股东中国泛海控股集团有限公司旗下的潍坊泛海大酒店、青岛泛海名人酒店规模较小、盈利能力弱，故未注入本公司
28、。2012 年 8 月，公司正式投资成立泛海泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 10 墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权（简称“认购资产”）工商 变更到公司之前的损益承诺：自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。（2）鉴于通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：若未能在 2008 年 12 月 31 日前 取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权
29、证，则向公司赔偿 39.65 亿元（本次浙江公司 100%股权和武汉公司 60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将 39.65 亿元 返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得 12 号、14 号地的使用权证。3、承诺 鉴于：（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权、通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权、浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商 务区建设投资股份有限公司（简称“武汉 公司”）60%股权；（2）深圳
30、德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了关于武汉王 家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书（德正信资评报字2007 第 040 号）、关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明、关于星火房地产开发有 限责任公司资产评估报告书（德正信资评 报字2007第 077 号）、关于通海建设有限公司资产建设集团酒店管理有限公司，具体负责本公司旗下在建待建酒店项目的建设经营。公司控股股东经营上述两家酒店与公司发展酒店业务也将形成一定的同业竞争关系。本公司董事会对上述情况予以高度重视。报告期内，与控股股东中国泛海控股集团有限公司一直
31、保持着接触协商，以期采取积极稳妥的措施，尽早解决本公司与控股股东之间的同业竞争问题。（2）北京泛海光彩物业管理有限公司工商登记注销手续已办理完成。承诺 2：（1）未触及该事项；（2）截止报告期末，公司所属的浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司项下全部27 宗地已办理完毕26 宗地的土地证。余下的宗地 27 暂未取得土地证，由于该宗地位于项目的边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、开工进度产生影响。截至本报告公告日，武汉公司项下已办泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 11 评估报告书（德正信资评报字2007 第042 号）和关于浙江泛海建 设投资有限公司资产评估报告
32、书（德正信 资评报字2007 第 043 号）；（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的 12 号地、14 号地 由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估 结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在 2
33、008 年底前完成为前提得出 的评估 结果；（5）星火公司第六宗地、通海公司10 号地和浙江公司土地的规划 指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划 指标可能出现差异。（6）星火公司的第二宗地未取
34、得二级开发权，目前正在进行一级开发。泛海建设控股有限公司承诺如下：（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的证面积占全部 27 宗地净用地总面积的 98.18%。按照承诺要求，公司已将79,922,744.48 元履约保证金返还公司原控股股东泛海建设控股有限公司，尚余保证金金额63,593,029.16 元。待取得宗地 27 的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股有限公司。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司承诺协助武汉公司签订宗地 27 的国有土地使用权出
35、让合同及取得国有土地使用证。截至本报告公告日，此项工作尚在进行中。上海董家渡12#、14#地块属于旧城改造项目，无需缴纳土地出让金，但须在动迁工作达到 80%以上才可以申办土地使用权证。根据公司与控股股东在 2007 年实施重大资产重组时约定，上海董家渡 12#、14#地块拆迁由本公司负责。目前，公司尚未完成 12#、14#地拆迁，公司未取得上述地块的土地使用权证。按照公司计划，泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 12 规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向
36、公司进行赔偿。（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在 2008 年 12 月 31 日前完成，造成星火公司 100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。4、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺 鉴于：（1）公司于 2007 年 7 月 30 日 召开2007 年第一次临时股东大会，会议表决通过了关于向特定对象非公开发行股票方案的议案。根据议案的相关内 容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公
37、司 100%股权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 60%股权及上述股权对应 的资产。（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（后更名为立信会计师事务所）出具的 假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止 2007 年 6 月 30日、2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31日、2004 年 12 月 31 日备考财 务报表的审计报告（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在2007 年 6 月 30 日仍存在相互 的
38、资金占用和担保。（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。10#地块拆迁完成后，公司即全面开展 12#、14#地块拆迁工作。承诺 3：（1）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司4000 亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为 609万平方米，减少了约 8.22 万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时
39、的折股价值。（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。承诺 4：截止报告期末，上述承诺事项（1）、（2）已履行泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 13 因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：（1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达 52 亿元，在本次非 公开发行完成后，公司应收泛海建设控股有限
40、公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项 10.8 亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。（2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。（3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守公司法、证券法 以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规
41、则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。5、关于项目工程合同的承诺 鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的项目工程合作合同及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：（1）泛海集团同意将第二宗地的工程完毕；公司的控股股东及关联
42、方严格履行了承诺（3）的有关约定。承诺 5：由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 14 内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据项目工程合作合同及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照项目工程合作合同及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币 50.9 亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建
43、筑面积80 万平方米和每平方米人民币 5200 元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 四、对 2013 年度 经营业 绩的 预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五、证 券投资 情况 适用 不适用 六、衍 生品投 资情 况 适用 不适用 七、报 告期内 接待 调研、沟通、采访 等活 动登记 表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013
44、 年 7 月 19 日 公司接待室 实地调研 机构 天弘基金、长江证券、长城证券、新华资产、挪威银行公司经营发展状况 泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 15 分析师一行 2013 年 9 月 4 日 公司接待室 实地调研 机构 长江证券、易方达、阳光保险、国金证券、安邦资产、杭州工商信托分析师一行 公司经营发展状况 2013 年第三季度 电话沟通 个人 投资者 公司经营发展状况 公司网站 网络沟通 深交所互动易平台 网络沟通 泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 16 第四节 财务报表 一、财 务报表 1、合并资产负债 表 编制单位：泛海建设集团股份有限
45、公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 7,161,857,651.92 3,621,617,663.05 交易性金融资产 应收票据 150,000.00 520,000.00 应收账款 467,467,418.05 393,515,805.47 预付款项 2,656,221,962.71 1,951,812,603.03 应收利息 应收股利 其他应收款 362,924,411.72 357,855,685.63 买入返售金融资产 存货 27,465,857,122.58 23,837,580,959.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 38,114
46、,478,566.98 30,162,902,716.86 非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 597,761,881.20 89,965,130.20 固定资产 143,559,962.94 139,076,936.99 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 5,143,138.73 5,672,257.80 泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 17 项目 期末余额 期初余额 开发支出 商誉 7,068,470.65 7,068,470.65 长期待摊费用 951,345.71 658,321.91 递延所得税资产
47、511,805,178.33 409,416,906.67 其他非流动资产 260,000,000.00 120,000,000.00 非流动资产合计 1,526,289,977.56 771,858,024.22 资产总计 39,640,768,544.54 30,934,760,741.08 流动负债：短期借款 1,055,680,000.00 1,041,040,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 714,661,258.47 1,100,312,536.33 预收款项 1,503,948,900.44 350,682,231.46 应付职工薪酬 34,880,751.18
48、 104,943,615.79 应交税费 501,655,917.74 1,089,611,680.12 应付利息 204,302,144.07 207,931,755.53 应付股利 其他应付款 1,093,372,667.69 1,111,130,019.48 一年内到期的非流动负债 2,749,600,000.00 2,220,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 7,858,101,639.59 7,226,151,838.71 非流动负债：长期借款 19,727,999,013.75 11,543,610,000.00 应付债券 3,192,952,612.71 3,18
49、8,567,043.80 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 14,097,866.48 14,097,866.48 其他非流动负债 非流动负债合计 22,935,049,492.94 14,746,274,910.28 负债合计 30,793,151,132.53 21,972,426,748.99 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 泛海建设集团股份有限公司 2013 年第三季度报告全文 18 项目 期末余额 期初余额 资本公积 2,674,461,051.93 2,675,390,763.81 减：
50、库存股 专项储备 盈余公积 389,646,559.38 389,646,559.38 一般风险准备 未分配利润 810,855,934.97 886,777,604.46 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 8,432,275,314.28 8,509,126,695.65 少数股东权益 415,342,097.73 453,207,296.44 所有者权益（或股东权益）合计 8,847,617,412.01 8,962,333,992.09 负债和所有者权益（或股东权益）总计 39,640,768,544.54 30,934,760,741.08 法定代表人：卢志强 主管会计工作
