1、 北京首旅如家酒店（集团）股份有限公司 章程 第1 页共35 页 目录 第一章 总则.3 第二章 经营宗旨和范围.3 第三章 股份.4 第一节 股份发 行.4 第二节 股份增 减.4 第三节 股份转 让.4 第四节 股份回 购.5 第四章 股东和股东大会.6 第一节 股东.6 第二节 股东大 会.7 第三节 股东大 会提 案.12 第四节 股东大 会决 议.12 第五节 关联交 易和 对外 担保.15 第五章 党的委员会.16 第一节 机构设 置.17 第二节 公司党 委职 权.17 第六章 董事会.17 第一节 董事.17 第二节 董事会.20 第三节 董事长 和董 事会 秘书.22 第四节
2、 独立 董事.23 第七章 总经理.24 第八章 监事会.25 第一节 监事.25 第二节 监事会.26 第三节 监事会 决议.27 第九章 财 务 会 计 制 度、利 润 分 配 和 审 计.27 第一节 财务和 会计.27 第二节 内部审 计.29 第三节 会计师 事务 所的 聘任.30 第十章 通知和公告.30 第一节 通知.30 第二节 公告.31 第十一章 合 并、分 立、增 资、减资、解 散 和 清 算.31 第2 页共35 页 第一节 合并、分立、增 资和 减资.31 第二节 解散和 清算.32 第十二章 修 改 章程.33 第十三章 附则.33 第3 页共35 页 第一章 总则
3、 1.1 为 维护 公司、股 东和 债 权人的 合法 权益，规 范公 司的组 织和 行为，根 据 中华人 民共和国 宪法（以 下简称 宪法）、中 华人 民共和 国 公司法（以 下简 称 公司 法）、中华人民共 和国 证券 法（以 下 简称 证 券法）、中 国共 产党章 程（以下 简称 党 章）和 其他有关规 定，制 定 本章 程。1.2 公 司系 依照 公 司法 和其他 有关 法规、规 定成 立的股 份有 限公 司。公司 经北京 市人民政 府办 公厅“京 政办 函199914 号”文件 批准，以发 起设 立方 式设 立；在北京 市工 商行政管理 局注 册登 记，取得 营业执 照，营业 执照 号
4、码 为：11520068。公 司于 2017 年 6 月 20日取得 新营 业执 照，统一 社会信 用代 码 为 911100007002172436。1.3 公司于 2000 年 4 月 20 日经中 国证 券监 督管 理委 员会批 准首 次向 社会 公众 发行人 民币普通 股 7,000 万股，于 2000 年 6 月 1 日 在上 海证 券交易 所上 市。1.4 公司注册名称：北京首旅如家酒店（集团）股份有限公司，英文名称：为 BTG HOMEINNS Hotels(Group)Co.,Ltd.。1.5 公 司住 所：北京 市西 城 区复兴 门内 大 街 51 号 邮政编 码：10003
5、1 1.6 公 司注 册资 本为 人民 币 98,772.2962 万元。1.7 公 司营 业期 限自 1999 年 2 月 12 日至 2067 年 6 月 19 日。1.8 公 司董 事长 为公 司法 定 代表人。1.9 公 司全 部资 产分 为等 额 股份，股东 以其 认购 的股 份为限 对公 司承 担责 任，公司以 其全部资 产对 公司 的债 务承 担责任。1.10 本 公司 章程 自生 效之 日起，即成 为规 范公 司的 组织与 行为、公 司与 股东、股东 与股东之间 权利 义务 关系 的具 有法律 约束 力的 文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管 理人 员具有法律 约束力 的文
6、件。依据本章 程，股 东可以 起 诉股东，股东可 以起诉 公 司董事、监事、总经理 和其 他高 级管 理人 员，股 东可 以起 诉公 司，公司可 以起 诉股 东、董事、监事、总经 理和其他 高级 管理 人员。1.11 本章 程所 称其 他高 级 管理人 员是 指公 司的 副总 经理、财务 总监、董 事会 秘书。1.12 公 司依 照 宪 法、中华人 民共 和国 工会 法 和有关 法律、法规 的规 定 实行民 主管理。依法 建立 工会 组织，开展工 会活 动，维 护职 工 的合法 权益。公司 为工 会 组织提 供必 要的活动条 件。第二章 经营宗旨和范围 2.1 公 司的 经营 宗旨：以改 制为
7、基 础，以 旅游 经营 为 主业，并 致力 于开 发面 向 旅游业 的高新技 术产 业，突 出资 本 运营功 能，全 力进 入资 本 市场，使 全体 股东 获得 满 意的回 报，为 繁荣首都 经济，促 进中 国的 旅游业 的发 展做 贡献。2.2 经依 法登记，公司 的 经营范围 是：项 目投资 与 管理；饭 店经营 与管理；物业管理；出租商 业用 房；旅 游服 务；旅 游产 品开 发、销 售；出租汽 车客 运；信 息咨 询；承 办展 览展 示活动；餐饮 服 务；设计、制作、代理、发布 国内 及 外商来 华广 告；信息 咨询；技术 开发、技术服务、技术咨 询。餐 饮 服务（含 凉菜、含裱花 蛋
8、 糕、含生 食海鲜 产品）；住 宿；酒吧；洗 第4 页共35 页 衣服务；零 售卷 烟、雪 茄烟；零售、出租 音像 制品；销 售食品、书 刊、二 类普 通诊 察器械（不含未经行 业主管 部门批 准 的）、医用 橡胶制 品；公开 发行的国 内书刊；戏剧 表 演、接待 文艺演出；健身；棋；牌；台 球；保 龄球；旅 游接 洽；代客订 购车 票、文艺 票；出租自 行车、三轮车；复印、旅游 信息 咨 询；国 内航 线除 香港、澳 门、台 湾地 区航 线外 的航 空客运 销售 代理业务；销售 百货、工艺 美术 品、日 用品、服装 鞋 帽、针 纺织品、字 画、装 饰材 料、包装食 品、五金交电、民用 建材、
9、汽 车配件；接受委 托从事 物 业管理（含出租 写字间）；机动车公 共停车场服务；举办 展览；美 术装饰；展品储 存；为 举 办展览提 供服务；会议 服 务、会议 租场；保洁服 务；家居 装饰。第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 公司 的股 份采 取股 票 的形式。公 司发 行的 股票，以人 民币 标明 面值。3.1.2 公司 发行 的股 份，在 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司集 中存 管。3.1.3 公 司股份 的发行，实 行公开、公平、公正的 原 则，同种 类的每 一股份 应 当具有同等权利。同次发 行的 同种 类股 票，每股的 发行 条件 和价 格应 当相
10、同；任 何单 位或 者个 人所认 购 的股份，每股 应当 支付 相同 价额。3.1.4 公 司成立 时的发 起人 名称及其 认购的 股份数 分 别为：北 京旅游 集团有 限 责任公司认购16,000 万 股、北京 市 昌平县 十三 陵特 区旅 游服 务开发 总公 司认 购 35 万 股、中国 北京 全聚德集 团有 限责 任公 司认 购 35 万股、清 华同 方股 份 有限公 司认 购 35 万 股、北 京城乡 贸易 中心股份 有限 公司 认 购 35 万 股。北 京旅 游集 团有 限责 任公司 的出 资方 式为 部分 经营性 资产 及投资权 益；其他 发起 人的 出资方 式为 现金。全 体发
11、起人的 出资 时间 均 为 1999 年。3.1.5 公司 股份 总数 为 98,772.2962 万股，全部 为普通股。3.1.6 公 司或公 司的子 公司（包括公 司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购 买或 者拟 购买公 司股 份的 人提 供任 何资助。第二节 股份增减 3.2.1 公司 根据 经营 和发 展 的需要，依 照法 律、法规 的 规定，经股 东大 会分 别作 出决议，可以采 用下 列方 式增 加资 本：（一）公开 发行 股份；（二）非公 开发 行股 份；（三）向现 有股 东派 送红股；（四）以公 积金 转增 股本；（五）法律、行 政法 规规定 以及 中
12、国 证监 会批 准的其 他方 式。3.2.2 根据 本章 程的 规定，公司可 以减 少注 册资 本。公司减 少注 册资 本，按照 公司法 以及其 他有 关规 定和 公司 章程规 定的 程序 办理。第三节 股份转让 3.3.1 公司 的股 份可 以依 法 转让。第5 页共35 页 3.3.2 公司 不得 接受 以本 公 司的股 票作 标的 的质 押权。3.3.3 发 起人 持有 的本 公司 股份，自公 司成 立之 日起 1 年内 不得 转让。公 司公 开发行 股份前已 发行 的股 份，自公 司股票 在证 券交 易所 上市 交易之 日 起1 年 内不 得转 让。公司董事、监事、高级 管 理人员应
13、当向公 司申报 所 持有的本 公司的 股份及 其 变动情况，在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的 25%；所持 本 公司股 份自 公司股票 上市 交易 之日 起 1 年内不 得转 让。上述 人员 离职后 半年 内，不得 转让 其所持 有的 本 公司股份。3.3.4 公司 董事、监 事、高 级管理 人员、持 有本 公司 股份 5%以 上的 股东，将 其 持有的 本公司股 票在 买入 后6 个月 内卖出，或 者在 卖出 后 6 个月内 又买 入，由此 所得 收益归 本公 司 所有，本公 司董事 会将收 回 其所得收 益。但 是，证 券 公司因包 销购入
14、售后剩 余 股票而持 有 5%以上股 份的，卖 出该 股票 不受 6 个月 时间 限制。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的，股东 有权 要求 董事会 在 30 日 内执 行。公 司董事 会未在上 述期 限内 执行 的，股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起 诉讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的，负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任。第四节 股份回购 3.4.1 公 司在下 列情况 下，可以依照 法律、行政法 规、部门规 章和本 章程的 规 定，收购本公司 的股 份：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股票的
15、其他 公司 合并；（三）将股 份 用 于员 工持股 计划 或者 股权 激励；（四）股东 因对 股东 大会作 出的 公司 合并、分 立决议 持异 议，要求 公司 收购其 股 份的；（五）将股 份用 于转 换上 市公司 发行 的可 转换 为股 票的公 司债 券；（六）上市 公司 为维 护公 司价值 及股 东权 益所 必需。除上述 情形 外，公司 不 得 收购 本 公司 股份。3.4.2 公 司收购 本公司 股份，通过公 开的集 中交易 方 式，或者 法律法 规和中 国 证监会认可的其 他方 式进 行。公司因 本章 程 第 3.4.1 条 第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情形 收
16、 购本公司 股份 的，应当 通过 公开的 集中 交易 方式 进行。3.4.3 公 司因 本章 程第 3.4.1 条第 一款 第（一）项、第（二）项 规定 的情 形 收 购本公 司股份的，应 当经 股东 大会 决议；公司 因本 章程 第 3.4.1 条 第一 款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情 形收 购本公 司股 份的，可以 依 照本章 程的 规定 或者 股东 大会的 授权，经三分之 二以 上董 事出 席的 董事会 会议 决议。公司依 照 第3.4.1 条 第一 款 规定 收购 本公 司股 份后，属 于第（一）项 情形 的，应当自 收购之日 起 10 日 内注 销；属 于第（二）
17、项、第（四）项情形 的，应当 在 6 个 月 内转让 或者 注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司 合计 持有 的本 公司股 份数 不得超过本 公司 已发 行股 份总 额的 10%，并应 当在 3 年 内转让 或者 注销。第6 页共35 页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 公 司依据 证券登 记机 构提供的 凭证建 立股东 名 册，股东 名册是 证明股 东 持有公司股份的 充分 证据。股 东按 其所持 有股 份的 种类 享有 权利，承担 义务；持有 同 一种类 股份 的股东，享 有同 等权 利，承担 同种义 务。公司应 当与 证券 登记 机构 签订股 份
18、保 管协 议，定期 查 询主要 股东 资料 以及 主要 股东的 持股变更（包 括股 权的 出质）情况，及 时掌 握公 司的 股权结 构。4.1.2 公 司召开 股东大 会、分配股利、清算 及从事 其 他需要确 认股东 身份的 行 为时，由董事会 或股 东大 会召 集人 确定股 权登 记日，股 权登 记 日收市 后登 记在 册的 股东 为享有 相关 权益的股 东。4.1.3 公司 股东 享有 下列 权 利：（一）依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二）依法 请求、召 集、主持、参加 或者 委派 股东代 理人 参加 股东 大会，并 行使 相应 的表决权；（三
19、）对公 司的 经营 进行监 督，提出 建议 或者 质询；（四）依照 法律、行 政法规 及本 章程 的规 定转 让、赠 与或 质押 其所 持有 的股份；（五）查阅 本章程、股东名 册、公司 债券存 根、股东大 会会议 记录、董 事会会议 决议、监事会 会议 决议、财务 会 计报告，以及 依照 法律、法规和 章程 的规 定，获 得 公司公 开披 露的报告、公告、文 件等 信息 资料包 括：1、缴 付成 本费 用后 得到 公 司章程；2、缴 付合 理费 用后 有权 查 阅和复 印：a.本 人持 股资料 b.股 东大 会会 议记 录 c.中 期报 告、年 度报 告和 季度报 告 d.公 司股 本总 额
20、、股本 结 构（六）公司 终止 或者 清算时，按 其所 持有 的股 份份额 参加 公司 剩余 财产 的分配；（七）对股 东大 会作 出的公 司合 并、分立 决议 持异议 的股 东，要求 公司 收购其 股份；（八）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。4.1.4 股 东提出 查阅前 条所 述有关信 息或者 索取资 料 的，应当 向公司 提供证 明 其持有公司股份的 种类以 及持股 数 量的书面 文件，公司经 核 实股东身 份后按 照股东 的 要求予以 提供。但公司 有合 理根 据认 为股 东查阅 有关 信息 或索 取资 料有不 正当 目的，可 能损 害 公司合 法权 益
21、的，公 司有 权拒 绝提 供。4.1.5 公 司股东 大会、董事 会决议内 容违反 法律、行 政法规的，股东 有权请 求 人民法院认定无 效。股东大 会、董 事会 的会 议 召集程 序、表 决方 式违 反 法律、行 政法 规或 者本 章 程，或者 决议内容 违反 本章 程的，股 东有权 自决 议作 出之 日 起60 日 内，请求 人民 法院 撤 销。4.1.6 董 事、高 级管理 人员 执行公司 职务时 违反法 律、行政法 规或者 本章程 的 规定，给公司造 成损 失的，连 续 180 日以 上单 独或 合并 持有 公司 1%以上 股份 的股 东有 权书面 请求 监事会向人 民法院 提起诉 讼
22、；监事会 执行公 司职务 时 违反法律、行政 法规或 者 本章程的 规定，给公司 造成 损失 的，股东 可以书 面请 求董 事会 向人 民法院 提起 诉讼。第7 页共35 页 监事会、董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉 讼，或 者自 收到 请求之 日 起30 日 内未 提起 诉讼，或 者 情况紧 急、不立 即提 起诉 讼将会 使公 司利 益受 到难 以弥补 的损 害的，前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他人侵 犯公 司合 法权 益，给公司 造成 损失 的，本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两
23、款 的规定向 人民 法院 提起 诉讼。4.1.7 董 事、高 级管理 人员 违反法律、行政 法规或 者 本章程的 规定，损害股 东 利益的，股东可 以向 人民 法院 提起 诉讼。4.1.8 公司 股东 承担 下列 义 务：（一）遵守 法律、行 政法 规和本 章程；（二）依其 所认 购的 股份和 入股 方式 缴纳 股金；（三）除法 律、法规 规定的 情形 外，不得 退股；（四）持股 达到 法定 数额 时的信 息披 露义 务；（五）维护 公司 利益，积 极为公 司改 善经 营管 理和 发展业 务提 出意 见和 建议；（六）不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益；不得 滥用 公
24、司 法人 独立地 位 和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益；公 司股 东滥 用 股东权 利给 公司 或者 其他 股东造 成损 失的，应当 依法承 担赔偿 责 任。公司 股东滥 用公司 法 人独立地 位和股 东有限 责 任，逃避 债务，严重损 害公 司债 权人 利益 的，应 当对 公司 债务 承担 连带责 任；（七）法律、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务。4.1.9 持有 公司 5%以 上有 表 决权股 份的 股东，将 其持 有的股 份进 行质 押的，应 当自该 事实发生 当日，向 公司 作出 书面报 告。4.1.10 公司 的控 股股 东、实 际控制 人员 不得
25、 利用 其关 联关系 损害 公司 利益。违 反 规定的，给公司 造成 损失 的，应当 承担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务。控 股 股东应 严格依法行 使出资 人的权 利，控股股 东不得 利用利 润 分配、资 产重组、对外 投 资、资金 占用、借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益，不得 利用 其控 制地 位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益。公司的 控股 股东 在行 使表 决权时，不 得作 出有 损于 公司和 其他 股东 合法 权益 的决定。第二节 股东大会 4.2.1 股东 大会 是
26、公 司的 权 力机构，依 法行 使下 列职 权：（一）决定 公司 的经 营方针 和投 资计 划；（二）选举 和更 换 非 由职工 代表 担任 的 董 事，决定有 关董 事的 报酬 事项；（三）选举 和更 换由 非由 职工代 表出 任的 监事，决 定有关 监事 的报 酬事 项；（四）审议 批准 董事 会的 报告；（五）审议 批准 监事 会报告；（六）审议 批准 公司 的年度 财务 预算 方案、决 算方案；（七）审议 批准 公司 的利润 分配 方案 和弥 补亏 损方案；（八）对公 司增 加或 者减少 注册 资本 作出 决议；（九）对发 行公 司债 券作出 决议；（十）对公 司合 并、分立、解散、清
27、 算或 者变 更公司 形式 作出 决议；（十 一）修 改本 章程；第8 页共35 页（十 二）对 公司 聘用、解聘 会计 师事 务所 作出 决议；（十 三）审 议批 准 第 4.2.2 条担 保事 项；（十四）审 议公 司 在 1 年 内购买、出 售重 大资 产超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的事项，以 及投 资、资 产转 让、资产 置换、受托 经营、委 托经 营、租 赁等 金额 超过公 司最 近一期经审 计净 资 产 20%的事 项；（十 五）审 议批 准变 更募集 资金 用途 事项；（十 六）审 议股 权激 励计划；（十七）审 议 单 独或 者合 并持有 公 司 3%以上
28、股份 的 股东 提 案；（十 八）审 议法 律、行 政法规、部门 规章 或本 章程 规定应 当由 股东 大会 决定 的其他 事 项。上述股 东大 会的 职权 不得 通过授 权的 形式 由董 事会 或其他 机构 和个 人代 为行 使。4.2.2 公司 下列 对外 担保 行 为，须 经股 东大 会审 议通 过：（一）本 公司 及本 公 司控股 子公 司的 对外 担保 总额，达到 或超 过最 近一 期经审 计净 资产的50%以后 提供 的任 何担 保；（二）公司 对外担 保 总额，达 到或 超 过公司 最 近一期经 审计总 资产 30 以后提供 的任何 担保；（三）为资 产负 债率 超过 70%的
29、担保 对象 提供 的担保；（四）单笔 担保 额超 过最近 一期 经审 计净 资 产10%的 担保；（五）对股 东、实际 控制人 及其 关联 方提 供的 担保。对 未按 前述 规定 进行 审议 违规对 外提 供担 保 的，将 依法追 究直 接责 任人 的法 律责任，并按公司 规定 给予 相应 的处 罚。4.2.3 股 东大 会分 为年 度股 东大会 和临 时股 东大 会。年度股 东大 会每 年召 开 1 次，应 当于上一 会计 年度 结束 后 的6 个月 内举 行。4.2.4 有下 列情 形之 一的，公司在 事实 发生 之日 起 2 个月以 内召 开临 时股 东大 会：（一）董事 人数 不足 公
30、 司法 规定 人数 或 者 本章 程所定 人数 的2/3 时；（二）公司 未弥 补的 亏损达 实收 股本 总 额1/3 时；（三）单独 或者 合计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东请 求时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）法律、行 政法 规、部 门规 章或 本章 程规 定的其 他情 形。前述第(三)项 持股 股数 按股 东提出 书面 要求 日计 算。4.2.5 本公 司召 开现场 股 东 大会的 地点 为 公 司住 所地 的城市。股东大 会将 设置 会场，以 现场会 议形 式召 开。公司 还将提 供网 络 投 票的 方式 为股东 参 加股东大 会提 供便
31、 利。股东 通过上 述方 式参 加股 东大 会的，视为 出席。4.2.6 本公 司召 开股 东大 会 时将聘 请律 师对 以下 问题 出具法 律意 见并 公告：（一）会议 的召 集、召开程 序是 否符 合法 律、行政法 规、本章 程；（二）出席 会议 人员 的资格、召 集人 资格 是否 合法有 效；（三）会议 的表 决程 序、表 决结 果是 否合 法有 效；（四）应本 公司 要求 对其他 有关 问题 出具 的法 律意见；4.2.7 独 立董事 有权向 董事 会提议召 开临时 股东大 会。对独立 董事要 求召开 临 时股东大会的提 议，董事 会应 当根 据法律、行 政法 规和 本章 程的规 定，
32、在收 到提 议 后 10 日 内提 出同意或不 同意 召开 临时 股东 大会的 书面 反馈 意见。第9 页共35 页 董事 会 同意 召开 临时 股东大 会的，将 在作 出董 事 会决议 后 的 5 日 内发 出召 开股东 大会 的通知；董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的，将 说明 理由并 公告。4.2.8 监 事会有 权向董 事会 提议召开 临时股 东大会，并应当以 书面形 式向董 事 会提出。董事会 应当 根据 法律、行 政法规 和本 章程 的规 定，在收到 提案 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大
33、会的，将 在作 出董 事会 决 议后 的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的通知，通知 中对 原提 议的 变更，应征 得监 事会 的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 提案 后 10 日内 未作 出反 馈的，视为董 事会不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责，监 事会可 以自 行召 集和 主持。4.2.9 单独 或者 合计 持有 公 司 10%以上 股份 的股 东有 权向董 事会 请求 召开 临时 股东大 会，并应当 以书 面形 式向 董事 会提出。董 事会 应当 根据 法律、行政 法规 和本 章程 的规定，在 收到请求 后10 日内 提出 同意
34、或 不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 当在 作出 董事 会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会的通知，通 知中 对原 请求 的变更，应 当征 得相 关股 东的同 意。董事 会不 同意 召开临 时股 东大会，或 者在 收到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈的，单 独或者 合计 持有 公司 10%以上股 份的 股东有权向 监事 会提 议召 开临 时股东 大会，并 应当 以书 面形式 向监 事会 提出 请求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 在收 到请 求 5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知，通 知中对原 提
35、案 的变 更，应当 征得相 关股 东的 同意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的，视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会，连 续90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。4.2.10 监事 会或 股东 决定 自行召 集股 东大 会的，须 书面通 知董 事会，同 时向 公司所 在 地中国证 监会 派出 机构 和证 券交易 所备 案。在股东 大会 决议 公告 前，召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会通知 及股 东大 会决 议公 告时，向公 司所 在地 中国 证 监会派 出机
36、构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料。4.1.11 对 于监 事会 或股 东 自行召 集的 股东 大会，董 事会和 董事 会秘 书将 予配 合。董事 会应当提 供股 权登 记日 的股 东名册。4.2.12 监事 会或 股东 自行 召集的 股东 大会，会 议所 必需的 费用 由本 公司 承担。4.2.13 股东 大会 会议 由董 事会依 法召 集，由董 事长 主持。董事 长不 能履 行职 务或不 履 行职务时，由 副董 事长（公 司有两 位或 两位 以上 副董 事长的，由 半数 以上 董事 共同推 举的 副董事长主 持）主 持，副 董事 长不能 履行 职务 或者 不履 行职务 时，由 半数
37、 以上 董 事共同 推举 的 1名董事 主持。监事会 自行 召集 的股 东大 会，由 监事 会主 席主 持。监 事会主 席不 能履 行职 务或 不履行 职务时，由监 事会 副主 席主 持，监 事会 副主 席不 能履 行职务 或者 不履 行职 务时，由半 数以 上监事共同 推举 的1 名监 事主 持。股东自 行召 集的 股东 大会，由召 集人 推举 代表 主持。第10页共35 页 召开股 东大 会时，会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的，经 现场出 席 股东大会 有表 决权 过半 数的 股东同 意，股东 大会 可推 举一人 担任 会议 主持 人，继续开 会。4.2.
38、14 公司制 定股东 大会 议事规则，详细 规定股 东 大会的召 开和表 决程序，包括通知、登记、提 案的审 议、投 票、计票、表决结 果的宣 布、会议决 议的形 成、会 议 记录及其 签署、公告等 内容，以 及股 东大 会对董 事会 的授 权原 则，授权内 容应 明确 具体。股 东大会 议事 规则应作为 章程 的附 件，由董 事会拟 定，股东 大会 批准。4.2.15 在年 度股 东大 会上，董事会、监 事会 应当 就其 过去一 年的 工作 向股 东大 会作出 报告。每 名独 立董 事也 应作 出述职 报告。4.2.16 董事、监 事、高级 管理 人员 在股 东大 会上 就股 东 的质 询和
39、 建议 作出 解释 和 说明。4.2.17 会议主持人应当在 表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总 数，现场 出席 会 议的股 东和 代理 人人 数及 所持有 表决 权的 股份 总数 以会议 登记 为准。4.2.18 股东 大会 应有 会议 记录，由董 事会 秘书 负责 管 理和保 存。会议 记录 记载 以 下内容：（一）会议 时间、地 点、议 程和 召集 人姓 名或 名称；（二）会议 主持 人以 及出 席 或列席 会议 的董 事、监事、总经理 和其 他高 级管 理人 员姓名；（三）出席 会议 的股 东和 代理人 人数、所 持有 表决 权的股 份总 数及 占公 司股
40、 份总数 的 比例；（四）对每 一提 案的 审议 经过、发言 要点 和表 决结 果；（五）股东 的质 询意 见或建 议以 及相 应的 答复 或说明；（六）律师 及计 票人、监票 人姓 名；（七）本章 程规 定应 当载入 会议 记录 的其 他内 容。4.2.19 召集 人应 当保 证会 议记录 内容 真实、准 确和 完整。出席 会议 的董 事、监事、董 事会秘书、召 集人 或其 代表、会议 主持 人应 当在 会议 记录上 签名。会 议记 录应 当与现 场出 席股东的签 名册 及代 理出 席的 委托书、网 络及 其他 方式 表决情 况的 有效 资料 一并 保存，保存 期 限不少 于10 年。4.2
41、.20 召集 人应 当保 证股 东大会 连续 举行，直 至形 成最终 决议。因 不可 抗力 等特殊 原 因导致股 东大 会中 止或 不能 作出决 议的，应 采取 必要 措 施尽快 恢复 召开 股东 大会 或直接 终止 本次股东 大会，并 及时 公告。同时，召集 人应 向公 司 所在地 中国 证监 会派 出机 构及证 券交 易所报告。4.2.21 召集 人将 在年 度股 东大会 召开 20 日 前以 公 告方式 通知 各股 东，临时 股东大 会将于会议 召 开 15 日前 以公 告 方式通 知各 股东。会 议采 用 网络 投票 时，股东 大会 的通知 内容 还应当包括审议的事 项，召集 人 可以
42、根 据 公司 股 东 大会 内 容 的 重 要 性 决定在 股权 登 记 日 后 3日内再 次公 告股 东大 会通 知。公司 在 计算 起始 期限 时，不应当 包括 会议 召开 当日。4.2.22 股东 大会 的通 知包 括以下 内容：（一）会议 的时 间、地点 和会议 期限；（二）提交 会议 审议 的事 项和提 案；（三）以明 显的 文字 说明：全体 股东 均有 权出 席股 东大会，并 可以 书面 委托 代理人 出席会议和 参加 表决，该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东；（四）有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日；（五）会务 常设 联系 人姓 名，电 话号 码。(六)代理 投
43、票 授权 委托 书的 送达时 间和 地点；第11页共35 页（七）股东 大会 采用 网络 或其他 方式 的，应当 在股 东大会 通知 中明 确载 明网 络或其 他 方式的表 决时 间及 表决 程序。股东大会 网络或 其他方 式 投票的开 始时间，不得 早 于现场股 东大会 召开前 一 日下午 3：00，并不 得迟 于现 场股 东 大会召 开当 日上 午9：30，其结束 时间 不得 早于 现场 股东大 会结 束当日下 午3：00。股权登 记日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多 于 7 个 工作日。股 权登 记日 一旦 确认，不得变更。4.2.23 股东 大会 拟讨 论董 事、监事 选举
44、事项 的，股 东大会 通知 中将 充分 披露 董事、监 事候选人 的详 细资 料，至少 包括以 下内 容：（一）教育 背景、工 作经 历、兼 职等 个人 情况；（二）与本 公司 或本 公司的 控股 股东 及实 际控 制人是 否存 在关 联关 系；（三）披露 持有 本公 司股份 数量；（四）是否 受过 中国 证监会 及其 他有 关部 门的 处罚和 证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外，每 位董 事、监事候 选人 应当 以单 项提 案提出。4.2.24 发出 股东 大会 通知 后，无正 当理 由，股 东大 会不应 延期 或取 消，股 东 大会通 知中列明的 提案 不应
45、 取消。一 旦出现 延期 或取 消的 情形，召集 人应 当在 原定 召开 日前至 少 2 个工作日公 告并 说明 原因。4.2.25 本公 司董 事会 和其 他召集 人将 采取 必要 措施，保 证股东 大会 的正 常秩 序。对于 干扰股东 大会、寻 衅滋 事和 侵犯股 东合 法权 益的 行为，将采 取措 施加 以制 止并 及时报 告有 关 部门查处。4.2.26 股权 登记 日登 记在 册的所 有股 东或 其代 理人，均 有权出 席股 东大 会。并依照 有 关法律、法规 及本 章程 行使 表决权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会，也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。个人股 东亲 自
46、出 席会 议的，应出示 本人 身份 证或 其他 能够表 明其 身份 的有 效证 件或证 明、股票账 户卡；委 托代 理他 人出席 会议 的，应出 示本 人有效 身份 证件、股 东授 权委托 书。法人股 东应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议。法定 代表 人 出席会 议的，应 出示 本人 身份 证、能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明；委托 代理 人 出席会 议的，代理人 应出 示本 人身 份证、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书。4.2.27 召集人和公司聘请 的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
47、东资格的 合法 性进 行验 证，并登记 股东 姓名（或名 称）及 其所 持有 表决 权的 股 份数。在 会议 主持人宣 布现 场出 席会 议的 股东和 代理 人人 数及 所持 有表决 权的 股份 总数 之前，会议登 记应 当终止。4.2.28 股东 大会 召开 时，本 公司全 体董 事、监 事和 董 事会秘 书应 当出 席会 议，总经理 和其他高 级管 理人 员应 当列 席会议。4.2.29 拟出 席股 东大 会的 股东，应当 在会 议召 开前 向公司 报名。股 东参 加会 议的报 名 通知应注 明持 有公 司有 表决 权的股 份数 额，并以 书面 方式发 送。4.2.30 股东 出具 的委
48、托他 人出席 股东 大会 的授 权委 托书为 不可 撤销 的委 托书，并 应当 载明下列 内容：第12页共35 页(一)代理人 的姓 名；(二)是否具 有表 决权(如代 理人 超过 1 名时，还应 注明 每个 代理人 分别 代表 的股 份数 额)；(三)分别对 列入 股东 大会 议程 的每一 审议 事项 投赞 成或 反对或 弃权 票的 指示；(四)对可能 纳入 股东 大会 议程 的临时 提案 是否 有表 决权，如果有 表决 权应 列明 何种 表决权的具 体指 示；(五)委托书 签发 日期 和有 效期 限；(六)委托人 签名(或盖 章)。委托 人为法 人股 东的，应 加盖 法人单 位印 章。委托
49、 书应 当注明如果 股东 不作 具体 指示，股东 代理 人是 否可 以按 自己的 意思 表决。4.2.31 投票 代理 委托 书至 少应当 在有 关会 议召 开前 24 小时 备置 于公 司住 所或 者召集 会议的通 知中 指定 的其 他地 方。委 托书 由委 托人 授权 他人签 署的，授 权签 署的 授权书 或者 其 他授权文 件应 当经 过公 证。经 公证的 授权 书或 者其 他授 权文件 和投 票 代 理委 托书 均需备 置于 公司住所 或者 召集 会议 的通 知中指 定的 其他 地方。委 托人为 法人 的，由其 法定 代表人 或者 董 事会、其 他决 策机 构决 议授 权的人 作为 代
50、表 出席 公司 的股东 会议。4.2.32 公司 应制 作出 席会 议人员 签名 册。签名 册应 载明与 会者 姓名(或单 位名 称)、身 份证号码、住 所地 址、代表 有表决 权的 股份 数额、被 代理人 姓名(或单 位名 称)等 事项。4.2.33 董 事会 人数 不足 公 司法 规定 的法 定最 低人 数，或者 少于 本章 程规 定人 数 的 2/3，或者公 司未 弥补 亏损 额达 到股本 总额 的 1/3，董事 会 未在规 定期 限内 召集 临时 股东大 会的，监事会 或者 股 东 可以 按照 本章程 规定 的程 序自 行召 集临时 股东 大会。会 议费 用由公 司 承担。第三节 股东
