1、1 证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2019-024 柳州两面针股份有限公司 关于摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告 本 公 司 董 事 会及 全 体 董事保 证 本 公 告 内容 不 存 在任何 虚 假 记 载、误 导 性 陈述或 者 重 大 遗漏，并 对其 内容 的真 实性、准确 性和 完整 性承 担个 别及连 带责 任。根据国务院关于进一 步促进资本市场健康发 展的若干意见（国发201417号）、国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意见（国办发2013110 号）以及 关于首发
2、及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等法律、法规、规范性文件的要求，柳州两面针股份有限公司（以下简称“上市公司”或“两面针”）就 本次重大资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响 进 行 了 认 真、审 慎、客 观 的 分 析，就 上 述 规 定 中 的有关要求落实如下：一、本 次重大 资产 重组基 本情 况 上市公司 拟 将 其 持 有 的 子 公 司 股 权 及 对 子 公 司 的 债 权 转 让 给 广 西 柳 州 市 产业投 资 发 展 集 团 有 限 公 司（以 下 简 称“产 投 集 团”）（以 下 简 称“本 次 交 易”或
3、“本次重大资产重组”）。本次交易标的为上市公司持有的柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%股权、柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%股权，上市公司对 纸品公司 37,174.07 万元债权、对柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）78,179.61 万元债权及对 房开公司 2,087.64 万元债权。二、本次 重大资 产重 组 对 上市 公司 财 务指 标 的影 响 根据上市公司 2018 年审计报告、2019 年 6 月 财务报表（未经审计）及大华会计师出具的 柳州两面针股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表（大华核字2019006092 号
4、），本 次交易前后，上市公司最近一年 主要财务数据比较如下：2 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 交 易后 交 易前 变 动金额 变 动率 流动资产 180,819.54 94,246.68 86,572.86 91.86%非流动资产 80,039.23 153,573.46-73,534.23-47.88%资产总额 260,858.77 247,820.14 13,038.63 5.26%流动负债 46,351.48 63,864.57-17,513.09-27.42%非流动负债 5,690.58 13,999.53-8,308.95-59.35%负
5、债总额 52,042.06 77,864.10-25,822.04-33.16%所有者权益 208,816.71 169,956.04 38,860.67 22.87%归属于母公司所有者权益 209,403.28 182,455.10 26,948.18 14.77%营业收入 40,998.15 60,641.79-19,643.64-32.39%营业利润 5,180.50 3,911.15 1,269.35 32.45%利润总额 5,399.78 4,169.96 1,229.82 29.49%归属于母公司所有者的净利润 3,321.21 2,807.27 513.94 18.31%基本每股
6、收益（元/股）0.0604 0.0510 0.0094 18.31%稀释每股收益（元/股）0.0604 0.0510 0.0094 18.31%资产负债率 19.95%31.42%-11.47%-36.50%单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 交 易后 交 易前 变 动金额 变 动率 流动资产 182,647.82 83,101.70 99,546.12 119.79%非流动资产 79,974.20 170,048.60-90,074.40-52.97%资产总额 262,622.02 253,150.30 9,471.72 3.74%流动负债 53,042.77
7、 72,147.44-19,104.67-26.48%非流动负债 4,085.73 13,140.20-9,054.47-68.91%负债总额 57,128.50 85,287.64-28,159.14-33.02%所有者权益 205,493.51 167,862.66 37,630.85 22.42%归属于母公司所有者权益 206,082.07 179,647.83 26,434.24 14.71%营业收入 81,451.28 124,472.84-43,021.56-34.56%营业利润 2,875.59 1,708.15 1,167.44 68.35%利润总额 2,990.83 1,58
8、6.75 1,404.08 88.49%归属于母公司所有者的净利润 2,124.33 2,171.97-47.64-2.19%基本每股收益（元/股）0.0386 0.0395-0.0009-2.19%3 项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 交 易后 交 易前 变 动金额 变 动率 稀释每股收益（元/股）0.0386 0.0395-0.0009-2.19%资产负债率 21.75%33.69%-11.94%-35.43%上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019 年 1-6 月盈利能力将有所提升，2019 年 1-6 月上市公司基本每股收益由 0.0510 元提升至 0.0
9、604 元，幅度为 18.31%。2018 年度上市公司基本每股收益由 0.0395 元略 有下降至 0.0386 元，降 幅为 2.19%。本次交易转让 资产获得交易价款 11.74 亿元，为公司的核心业务发展提供 了支持，有 利 于 进 一 步 提 升 公 司 竞 争 力。总 体 而 言，本 次 交 易 有 利 于 增 强 上 市 公 司 的 盈 利能力。三、上 市公司 拟采 取的应 对措 施 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 当 年，上 市 公 司 若 出 现 即 期 回 报 被 摊 薄 的 情 况，拟采取以 下填补措施，增强上市公司持续回报能力：（一）集中资 源聚 焦核心
10、 优势 业务 本 次 交 易 完 成 后，上 市 公 司 将 售出 经 营 业 绩 不 良 的 业 务 资 产，专 注 于 发 展日化、医 药 等 核 心 优 势 业 务，集 中 资 源 强 化 公 司 核 心 竞 争 力，优 化 上 市 公 司 的 资 产质 量 和 盈 利 能 力，提 升 上 市 公 司 价 值，维 护 中 小 股 东 利 益。此 外，本 次 交 易 上 市公 司 亦 可 获 得 一 定 资 金，为 公 司 的 核 心 业 务 发 展 提 供 资 金 支 持，有 利 于 进 一 步 提升公司竞争力和盈利能力。（二）加强经 营管 理和内 部控 制 上 市 公 司 将 进 一
11、步 加 强 企 业 经 营 管 理 和 内 部 控 制，提 高 上 市 公 司 日 常 运 营 效 率，降 低 上 市 公 司 运 营 成 本，全 面 有 效 地 控 制 上 市 公 司 经 营 和 管 理 风 险，提 升 经营效率。（三）完善利 润分 配政策 上市公司现行 公司章程 中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 的 规 定，符 合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知、中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体制改革的意见、上市
12、公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的要求。上市4 公 司 将 努 力 提 升 经 营 业 绩，严 格 执 行 公 司 章 程 明 确 的 利 润 分 配 政 策，在 公 司主 营 业 务 实 现 健 康 发 展 和 经 营 业 绩 持 续 增 长 的 过 程 中，给 予 投 资 者 持 续 稳 定 的 合理回 报。（四）完善公 司治 理结构 上 市 公 司 将 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定，不 断 完 善治 理 结
13、 构，确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利，确 保 董 事 会 能 够 按 照 法 律、法 规 和 公 司章 程 的 规 定 行 使 职 权，作 出 科 学、迅 速 和 谨 慎 的 决 策，确 保 独 立 董 事 能 够 认 真 履行 职 责，维 护 上 市 公 司 整 体 利 益，尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益，确 保 监 事 会 能 够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。四、关 于 本次 重大 资产重 组 摊 薄即 期 回报 填补措 施的 承诺（一）上市公 司 控 股股东 及实 际控制 人 作 出的承
14、 诺“为 确 保 上 市 公 司 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的 填 补 措 施 得 到 切 实 执 行，本 公司作为上市公司的控股股东作出如下承诺：不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 或 拒 不 履 行 上 述 承 诺，本 公 司 同 意 按 照 中 国 证 监 会和上 海 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 按 照 其 制 定 或 发 布 的 有 关 规 定、规 则，对 本 公 司作出相关处罚或采取相关管理措施。”（二）上市公 司 全 体董事、高 级管理 人员 作出的 承诺“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”上述内容尚需提交公司股东大会审议。特此公告。柳州两面针股份有限公司 董事会 2019 年 11 月 16 日
