1、 1 证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014012 柳 州 两面 针 股份 有 限公 司 第 六 届董 事 会第 十 一次 会 议决 议 公告 重 要 内 容 提示 独立董事 覃 程 荣 先 生 因 工 作 原 因 出 差 在 外 未 能 出 席 本 次 董 事 会，委 托 独立董事覃解生先生代为表决。柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）第 六 届 董 事 会 第十一次会 议于 2014 年 4 月 17 日在柳州市东环 路 282 号本公司五 楼会议室召开。会议通 知于 2014 年 4 月 8 日以专 人送达、传真和电 子邮 件方
2、式 发 出，会 议 应 到 董 事 九 名，实 到 董 事 八 名，参 加 表 决 的 董 事 分 别为：钟春 彬先生、林钻煌先 生、吴堃 先生、王 为民先生、莫善军 先 生、莫 瑞 珖 先 生、何 小 平 女 士、覃 解 生 先 生。独 立 董 事 覃 程 荣 先 生 因 工 作原 因 出 差 在 外，委 托 独 立 董 事 覃 解 生 先生 代 为 表 决。公 司 监 事、高 管人 员 列 席 了 会 议。会 议 召 开 符 合 公 司 法、公 司 章 程 和 公 司董事会议 事规则 的有关规 定。会议经审 议并以记 名投票方 式表决，形成决议 如下：一、审议通过 了2013 年度董事 会
3、工作报 告，提 请 公司年度股东大会审 议。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权 0 票。二、审议通过 了2013 年度独立 董事述职 报告。2 详见公司 同期披露 的 柳州 两面针股 份有限公 司 2013 年度独立 董事述职报 告。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权 0 票。三、审 议 通 过 了 关 于 修 订 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 审 计 委 员会议事规 则的议 案。为 提 高 公 司 治 理 水 平、规 范 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 的 运 作，根 据 公 司 法、证 券 法 等 法 律 法 规 和 上 海 证 券
4、 交 易 所 发布的上海证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 运 作 指 引 等 有关规定，公 司决定对 审 计 委 员 会 议 事 规 则 做 全 面 修 订，修 订 后 的 议 事 规 则 详 见公司同期 披露的 柳州两面 针股份有 限公司审 计委员会 议事规则。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权 0 票。四、审议 通过了 董事会审 计委员 会 2013 年度履职报告。详 见 公 司 同 期 披 露 的 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员会 2013 年度履职 报告。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的
5、0 票，弃权 0 票。五、审议 通过了2013 年度财务决算 报告，提请 公司 年度股 东大会审议。公司 2013 年度主 要会计数 据和财务 指标完成 情况如下：1、2013 年度公司实现 营业收入 118,355.01 万元，比 2012 年度营业收入 122,761.55 万元减 少 3.59%。2、2013 年度公司实现 营业利润 1,818.85 万元，比 2012 年度 营业利润 3,842.15 万元减少 2,023.30 万元。3、2013 年度公司实现 利润总额 3,077.04 万元，比 2012 年度 利润总额 5,222.26 万元减少 41.08%。4、2013 年度
6、实现 净利润 917.87 万元（归属于 母公司所 有者的净利润为 1,010.48 万 元），减 去少数股 东损益-92.61 万元，提取法定 盈 余 3 公积金 493.22 万元，加上年 初未分配 利润 34,970.16 万元，再减 去 2013年已分 配 2012 年度普通股股 利 2,250.00 万元，本年度年 末未分配 利润为 33,237.42 万元。其中：母 公司 2013 年度实 现净利 润 4,932.24 万元，提 取法定盈 余公积金 493.22 万元，加上年 初未分配 利润 50,622.39 万元，再减 去 2013年已分 配 2012 年度普通股股 利 2,2
7、50.00 万元，本年度年 末未分配 利润为 52,811.41 万元。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权 0 票。六、审议 通过了2014 年度财务预算 报告，提请 公司 年度股 东大会审议。根 据 公 司 各 业 务 板 块 的 行 业 特 点 和 公 司 实 际 情 况，本 着 谨 慎 性 原则，在 充 分 考 虑 资 产 状 况、对 各 项 费 用 和 成 本 的 有 效 控 制、安 排 以 及公司 2014 年度 经 营计划 的 基础上，公司预计 2014 年度 实现的营 业收入为 139,000 万元。公司 2013 年度实 现营业收 入 118,355 万元，预
8、计2014 年度营业收入 同比增 长 17.44。特别 提示：本 预算为公 司 2014 年度经营 计划的内 部管理控 制考 核指标，不 代表公 司 2014 年盈利预测。同意 本议案 的 9 票，反 对本议案 的 0 票，弃权 0 票。七、审议 通过了2013 年度利润分配 预案，提请 公司 年度股 东大会审议。经瑞华会 计师事务 所（特殊 普通合伙）审计，公司 2013 年度实 现净利润 917.87 万元，其中：母 公司 2013 年度实 现净利 润 4,932.24 万元，提取法定 盈余公积 金 493.22 万元，加 上年初未 分配利 润 50,622.39 万元，再减去 2013
9、年已分配 2012 年度普通 股股利 2,250.00 万元，本年 度年末未分配 利润为 52,811.41 万元。4 根据 公 司法、公司章程 等有关 规定，为 实现公 司 2014 年度经营目标，实现公 司可持续 的、稳健 和高效的 发展，公 司 2013 年度 拟不进行利 润分配，也不进行 资本公积 金转增股 本。未分配 的利润 用于公司新产 品开发、品牌推广、持续的 营销投入 及补充日 常流动资 金。详见公司 同期披露 的 柳州 两面针股 份有限公 司 关于 2013 年度现金分红情 况的说明 公告（公告编号：临 2014014）。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权
10、0 票。八、审议 通过了2013 年度内部控制 评价报告。详见公司 同期披露 的 柳州 两面针股 份有限公 司 2013 年度内部 控制评价报 告。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权 0 票。九、审议 通过了2013 年年度报告（全文及摘 要），提请 公司年度股东 大会审议。详见公司 同期披露 的 柳州 两面针股 份有限公 司 2013 年年度报 告（全文及 摘要）。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权 0 票。十、审议 通过了2013 年度内部控制 审计报告。详见公司 同期披露 的内部 控制审计 报告。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权 0
11、 票。十 一、审 议通过了 关于授 权公司管 理层贷款 的议案。为 满 足 正 常 生 产 经 营 需 要，董 事 会 决 定 授 权 公 司 管 理 层 自 本 议 案审 议 通 过 之 日 起 的 一 年 内 向 银 行 办 理 额 度 在 人 民 币 1.7 亿 元 以 内（含1.7 亿元）、执行 国家法定 利率的流 动资金贷 款并由公 司董事长 签署 与贷款有关 的法律文 件。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权 0 票。5 十 二、审 议 通 过 了 关 于 为 控 股 子 公 司 及 孙 公 司 提 供 银 行 贷 款 担保的议案，提请 公司 年度 股东大会 审议。
12、为 补 充 企 业 经 营 发 展 过 程 中 必 需 的 资 金，调 整 产 品 结 构，提 升 企业 经济效 益，公 司 拟 自 本 议 案 审 议 通 过 之 日 起 一 年 内 为 广 西 亿 康 药 业股 份 有 限 公 司、柳 州 两 面 针 纸 业 有 限 公 司、柳 州 两 面 针 纸 品 有 限 公 司提 供 国 内 商 业 银 行 贷 款 的 信 用 担 保，且 新 增 信 用 担 保 总 额 不 超 过 人 民币 14,000 万元（含 14,000 万 元）、担保期限为 一年，并 提请股东 大会授权公司 管理层履 行对外担 保事项的 相关手续。详 见 公 司 同 期 披
13、 露 的 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 关 于 为 控 股 子 公司及孙公 司提供银 行贷款担 保的公告（公告 编号：临 2014 015）。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权 0 票。十 三、审 议 通 过 了 关 于 年 产 八 万 吨 生 活 用 纸 项 目 实 施 主 体 变 更的议案。鉴 于 纸 业 公 司 重 点 业 务 方 向 在 漂 白 竹 浆 和 漂 白 木 浆 原 料 的 生 产，为 更 好 发 挥 各 子 公 司 主 营 产 品 与 主 营 业 务 的 核 心 优 势，公 司 决定由控股子公司 柳州两面 针纸品有 限公司 承 接纸业公 司原
14、实施 的年产 8 万吨生 活 用 纸 项 目，并 承 接 该 项 目 的 业 务 运 营 及 生 产 设 备 等 相 关 配 置、对该项目的 经营成果 负责。详 见 公 司 同 期 披 露 的 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 关 于 年 产 八 万 吨生活用纸 项目实施 主体变更 的公告（公告编 号：临 2014 016）。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权 0 票。十 四、审 议通过了 关于向 控股子公 司及孙公 司提供借 款的议案，提请公司 年度股东 大会审议。为 补 充 企 业 经 营 发 展 过 程 中 必 需 的 资 金，调 整 产 品 结 构，提 升
15、企业 经济效 益，公 司 拟 自 本 议 案 审 议 通 过 之 日 起 一 年 内 向 下 属 柳 州 两 面针 纸 品 有 限 公 司、柳 州 两 面 针 纸 业 有 限 公 司、柳 州 惠 好 卫 生 用 品 有 限 6 公司提供 借款，且 借款总额 不超过人 民币 20,300 万元（含 20,300 万元）、借 款 期 限 为 一 年、借 款 利 息 按 银 行 同 期 贷款基准利率确定，并 提 请 股东大会授 权公司管 理层履行 借款事项 的相关手 续。详 见 公 司 同 期 披 露 的 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 关 于 向 控 股 子 公司及孙公 司提供借 款的 公告（公告 编号：临 2014 017）。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权 0 票。十 五、审 议通过了 关于 提 请召开公 司 2013 年度 股东大 会的议案。详 见 公 司 同 期 披 露 的 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 关 于召开公司2013 年度股东大会 通知（公告编号：临 2014018）。同意本议 案的 9 票，反对本 议案的 0 票，弃权 0 票。特此公告。柳州两面 针股份有 限公司 董事 会 2014 年 4 月 17 日
