1、关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 红 塔 证券 股份 有 限公 司 关于 嘉 华 东方 控股（集团）有 限 公司 要 约 收购 北 京 万通 地产 股 份有 限公 司 之 独 立 财务 顾问 报 告 独立财 务顾问 二 一 六年 十 一 月HONGTA SECURITIES CO.,LTD.红塔证券 股 份有限公 司 关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 独 立财 务顾 问声 明 红塔证券接受万通地产董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照 中华人民共和国公司法、中华人民共
2、和国证券法、上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎 调查后，就本次要约收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：（一）截至本报告出具之日，本独立财务顾问 与万通地产的关系为 担任万通地产 2015 年度非公开 发行股票保荐机构（主承销）并履行持续督导 义务，与本次要约收购的 当事各方 及本次要约收购行为之间 不存在关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；（二）万通地产、嘉华控股 已向本独立财务顾问保证，其所提
3、供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。除 万通地产、嘉华控股 所提供的相关信息外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于 万通 地产最近三年的年度报告、2016 年度三季报、资本市场公开数据等；（三）本次要约收购系因 上市公司控股股东嘉华控股（直接持有万通地产的第二大股东万通控股 24.79%的股权）与耐基特签订 股权转让协议，受让耐基特持有的万通御风 51%股权（万通御风持有上市公司法人股东万通控股 20.07%的股权，万通控股
4、直接 持有上市公司 30.30%的股权）而触发，不以 终止万通 地产上市地位为目的；（四）本独立财务顾问仅对本次要约收购的相关事宜发表意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；（五）本报告旨在对本次要约收购的相关事宜作出客观、公正的评价，包括万通地产的财务状况、要约收购条件是否公平合理、要约收购可能对公司产生的影响等，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益；（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告
5、中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；（七）本独立财 务顾问提请投资者认真阅读 万通地产发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 目录 独立财务顾问声明.2 释义.6 第一节 收购人及其关 联方基本情况.8 一、收购 人概况.8 二、收购 人股权 控制关 系.9 三、收购 人已经 持有的 上 市公司股 份的种 类、数 量、比例.10 四、收购 人主要 业务及 最 近三年财 务状况.11 五、收购 人最近 五年内 所 受处罚及 诉讼仲 裁的情 况.12 六、收购 人董事、监事、高级管理 人员情 况.1
6、2 七、收购 人及其 控股股 东、实际控 制人在 境内、境 外其他上 市公司 拥有权 益 的股份达到或超 过该公 司已发 行 股份 5%的简 要情况.13 八、收购人 及其控 股股东、实际控制 人持股 5%以 上的银行、信托公 司、证 券公司、保险公司 等其他 金融机 构 的简要情 况.13 第二节 本次要约收购概况.14 一、本次 要约收 购目的.14 二、收购 人作出 本次要 约 收购决定 所履行 的相关 程 序.14 三、被收 购公司 名称及 收 购股份的 情况.15 四、要约 价格及 计算基 础.15 五、本次 要约收 购资金 总 额、来源 及资金 保证、其 他支付安 排及支 付方式.
7、16 六、要约 收购期 限.16 七、要约 收购的 约定条 件.17 八、未来 12 个月 股份增 持或转让 计划.17 九、避免 万通地 产在本 次 要约收购 后不符 合上市 条 件的后续 安排.17 第三节 万通地产主要财务状况.19 一、主要 财务数 据.19 二、盈利 能力分 析.20 三、营运 能力分 析.20 关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 四、偿债 能力分 析.20 第四节 对本次要约收购 价格的分析.22 一、本次 要约收 购价格 的 合规性分 析.22 二、万通 地产股 票价格 分 析.22 三、挂牌 交易股 票的流 通
8、性.23 四、被收 购公司 社会公 众 股股东是 否接受 要约的 建 议.23 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见.24 一、本次 要约收 购的收 购 人的主体 资格.24 二、收购 人实际 履约能 力 评价.24 三、收购 人不存 在利用 万 通地产的 资产或 由万通 地 产为本次 收购提 供财务 资 助的情况.24 四、本次 要约收 购 的后 续 计划.25 五、本次 收购对 上市公 司 独立性的 影响.26 六、本次 收购对 上市公 司 同业竞争、关联 交易的 影 响.27 七、对本 次要约 收购的 结 论性意见.32 第六节 本次要约收购的风险提示.33 一、本次 要约收 购
9、可能 导 致万通地 产股票 暂停上 市 的风险.33 二、大股 东、实 际控制 人 控制风险.34 三、股票 交易价 格出现 波 动的风险.34 第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖 被收购方及收购方股份的情况说明.35 第八节 备查文件.36 关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市公 司、公司、万 通地 产 指 北京万 通地 产股 份有 限公 司 本报告、本 报告 书 指 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 嘉 华 东 方 控 股（集团）有 限公 司要 约收 购北
10、 京 万通地 产股 份有 限公 司的独立 财务 顾问 报告 要约 收购 报告 书 指 北京 万通 地产 股份 有限 公司要 约收 购报 告书 要 约 收 购 报 告 书（修 订稿）指 北京 万通 地产 股份 有限 公司要 约收 购报 告书（修订稿）本独立 财 务 顾问、红 塔证 券 指 红塔证 券股 份有 限公 司 收购人、嘉 华控 股 指 嘉华东 方控 股（集团）有 限公司 万通控 股 指 万 通 投 资 控 股 股 份 有 限 公 司，持 有 上 市 公 司30.30%股权 万通御 风 指 海 南 万 通 御 风 投 资 有 限 公 司，持 有 万 通 控 股20.07%股权 耐基特 指
11、洋 浦 耐 基 特 实 业 有 限 公 司，转 让 前 持 有 万 通 御 风51%股权 合力万 盛 指 北京合 力万 盛国 际体 育发 展有限 公司，为 收购 人控股子公 司 福瑞通 达 1 号专 项资 产管 理计划 指 上 海 富 诚 海 富 通 资 产 宁 波 银 行 富 诚 海 富 通 福瑞通 达 1 号 专项 资产 管理 计划 股权转 让协 议 指 嘉华控 股与 耐基 特就 海南 万通御 风投 资有 限公 司51%股 权转 让事 宜签 署的 股权 转让 协议 收购 管理 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则（2014 年修 订）
12、公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 元、万 元 指 人民币 元、人民 币万 元 上交所 指 上海证 券交 易所 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 登记公 司、中登 公司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 注：除特别 说明外，所有 数值保留 两位小 数，均为 四舍 五入。若本报 告书中 部分合计数与各 加数直 接相加 之 和在尾数 上有差 异，这 些 差异是由 四舍五 入造成 的。关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约
13、收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 第 一节 收 购 人及其 关联 方基 本情 况 一、收 购人概况 收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司 注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5279 室 法定代表人：王忆会 主要办公地点：北京市朝阳区辛店北路 1 号 注册资本：19,257.49 万元 实收资本：19,257.49 万元 统一社会信用代码：91110000102601982E 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发 布广告；会议服务；承 办展览展示活
14、动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机 软、硬件 及外 围 设备；体育 运动 项目 经 营。（“1、未 经有 关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资 本金 不受 损 失或者 承诺 最低 收益”；企业 依法 自主 选择 经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限：2004 年 12 月 24 日至 2024 年 12
15、月 23 日 联系地址：北京市朝阳区辛店北路 1 号 联系电话：010-51737567 关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 二、收购 人股 权控制 关系（一）收购人 股权 控制架 构 截至本报告签署日，收购人股权控制架构如下：（二）收购人 控股 股东和 实际 控制人 的基 本情况 收购人的控股股东和实际控制人为王忆会先生。王 忆 会，中 华人 民 共和国 国 籍，身 份证 号 码为 11010819540915*，无永久境外居留权，住所为北京市海淀区*。毕业于中国人民大学，获哲学硕士学位，曾任北京星辰投资咨询公司总经理、北京先锋粮农实业股份有
16、限公司副董事长，目前担任嘉华东方控股（集团）有限公司董事长。（三）收购人 所控 制的核 心企 业和关 联企 业情况 1、收购人核心参、控股公司情况（一级公司）公司名称 注册资本（万元）持股比例 主营业务 北京万 通地 产股 份有 限公 司 205,400.9302 35.66%房地产 开发 山东建 银中 邦投 资有 限公 司 10,000 50.00%土地一 级开 发 北京市 瑞景 园房 地 产 开发 有限公 司 1,000 85.00%房地产 开发 北京汉 基房 地产 开发 有限 责任公 司 7,800 60.00%土地租 赁 王忆会 岳山 程维 嘉华控股 82%10%8%关于嘉华东方控股（
17、集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 北京乐 孚装 饰工 程有 限公司 4,000 13.78%装饰装 修 盛达置 地投 资管 理有 限公 司 20,000 27.00%土地一 级开 发 北京合 力万 盛国 际体 育发 展有限 公司 1,000 51.00%承办体 育赛 事 北京嘉 华中 核科 技发 展有 限公司 500 75.00%投资管 理 北京嘉 彩华 塑科 技有 限责 任公司 600 95.00%投资管 理 北京商 务中 心区 通信 科技 有限公 司 2,700 21.48%高新科 技 北京嘉 华农 科投 资管 理有 限公司 1,000 60.00%农业投
18、 资 北京嘉 华新 源科 技有 限公 司 7,000 40.00%新能源 技术 开发 北京正 信金 博投 资管 理有 限公司 3,000 36.00%金融会 展 克什克 腾旗 金星 矿业 有限 责任公 司 328 68.00%矿业 北京嘉 华阳 光企 业管 理有 限公司 100 60.00%管理运 营 海南万 通御 风投 资有 限公 司 20,000 49.00%投资及 咨询 嘉华鑫 投资 有限 公司 5,000 100.00%投资管 理 万通投 资控 股股 份有 限公 司 143,832.7914 24.79%控股投 资 2、除嘉华控股外，实际控制人参、控股的主要公司的情况 公司名称 注册资
19、本（万元）持股比例 主营业务 北京星 辰投 资管 理有 限公 司 1,200 45.00%投资管 理 北京嘉 华沅 鑫科 技有 限公 司 5,000 82.00%技术开 发 Smallwood Group Limited-100.00%投资管 理 三、收 购人已经持有的上 市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告书签署日，嘉华控股直接持有万通地产 732,558,141 股普 通股股份，占万通地产总股 本的 35.66%，持有万通地产的第二大股东万通控股 24.79%的股 权（万通控股直接持有上市公司 30.30%股权），收购前持有万通御风 49%的股 权（万 通 御 风 直 接 持 有 万
20、通 控 股 20.07%股 权）。本 次 嘉 华 控 股 收 购 万 通 御 风51%股 权 后，直 接 和间接 合 计 控制 万 通地 产 65.96%股权。除此 之 外，收 购 人 未直接或间接持有万通地产股份。关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 四、收 购人主要业务及最 近三年财务状况（一）主要业 务 嘉华控股创业于 1992 年，注册资金 1.92 亿元人民币。经过 20 多年的努力，嘉华控股 通过投资控股、参股等多种形式已逐渐发展成具有稳健成长性的 多元化企业集团，目前业务领域主要包括地产开发（主要涉及土地的一级开发及装修业务）、体育
21、产业、科技、现代农业、节能环保、会展服务、矿业投资 等业务板块。（二）最近三 年财 务状况 嘉华控股最近三年未经审计的主要财务指标如下：单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 604,265.54 567,127.43 476,828.71 净资产 172,420.25 177,804.58 151,788.00 归属于母 公司所有者 权益合 计 158,582.68 157,746.01 138,844.32 资产负债 率 71.47%68.65%68.17%项目 2015 年度 2014 年度 2013
22、 年度 营业收入 48,489.15 55,061.63 45,760.06 净利润 3,277.73 24,352.20 31,348.61 归属于母 公司所 有者的净利 润 836.67 18,901.69 24,873.78 净资产收 益率 1.87 14.78 22.62 注：资 产负 债率=总负 债/总资产；净 资产 收益 率=净 利润/平 均净 资产。收购人经过多年发 展，已成为具有稳健成长性的多元化企业集团，收购人具有较强的经济实力及管理能力。2015 年，收购人净利润金额下降较大，主要原因是其参股公司万通控股 2015关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有
23、限公司的独立财务顾问报告 年确认亏损金额 4.22 亿元，嘉华控股相应确认投资损失 1.12 亿元，上述情形具有偶发性，嘉华控股具有较强的盈利能力。合力万盛为收购人的控股子公司，荷兰 海 牙 足 球 俱 乐 部（N.V.ADO DEN HAAG）为合力万盛的 控股子公司，由于荷兰海牙足球俱乐部的审计工作尚未完成，导致收购人至今未能出具 2015 年度审计 报告。收购人审计后的财务数据与未审财务数据可能存在差 异，特提请投资者关注上述事项。五、收 购人最近五年内所 受处罚及诉讼仲裁 的情况 截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或
24、者仲裁。六、收 购人董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 王忆会 董事长 中国 中国 无 岳山 董事 中国 中国 无 程维 董事 中国 中国 无 江泓毅 董事 新加坡 中国 无 杜林华 监事 中国 中国 无 楼为华 总经理 中国 中国 香港 张国安 副总经 理 中国 中国 无 马健 副总经 理 中国 中国 无 孙华 副总经 理 中国 中国 无 截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪律处分。关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司
25、的独立财务顾问报告 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境 内、境外其他上市 公司拥有权益 的股份达到或超过 该公司已发行股 份 5%的简要情况 截至本报告书签署之日，除万通地产外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接、间接持有其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。八、收购人及其控股股东、实际控制人持 股 5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司 等其他金融机构的 简要情况 截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情况。关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报
26、告 第 二节 本 次 要约收 购概 况 一、本 次要约收购目的 2015 年度非 公开 发行 股份项目 发行 完成前，冯仑先生 为万 通地产 控 股股东万通控股的实际控制人，亦为万通地产的实际控制人，该次发行完成后，上市公司的控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。2016 年 9 月，冯仑先生拟转让其持有的万通控股的股权，基于冯仑先生、王忆会先生长期以来持续 的合作及股东间的信任，嘉华控股 从维护上市公司控制权及经营稳定性的角度出发，并更多地承担股东对万通控股和万通地产的经营责任。有鉴于此，2016 年 10 月 10 日，嘉华控股与耐基特签订 股权转让协议，受让耐基特持有的万通御风 51%
27、股权。本次要约收购前，嘉华 控股直接持有上市公 司 35.66%的股份，本 次要约收购系因上述 股权转让协议 的签署而被动触发，并不以终止万通地产上市地位为目的。根据 证券法 和 收购 管理办法 的规定，收购人应向除 收购人以外的万通地产所有股东发出收购所持有的全部股份要约。二、收 购人作出本次要 约 收购决定所履行的 相关程序 2016 年 10 月 9 日，嘉华控股召开股东会，会议同意嘉华控股收购耐基特持有的万通御风 51%的股权，同意嘉华控股根据 证券法、收购办法 的相关规定，向万通地产除嘉华控股以外的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约。2016 年 10 月 10 日，嘉华控股与耐
28、基特签订 股权转让协议，由嘉华控股受让耐基特持有的万通御风 51%股权。2016 年 10 月 27 日，嘉华控股召开股东会，会议同意将本次要约收购价格由 4.30 元/股调整为 5.49 元/股，并相应调整收购总价、保证金金额、收购期限等事项。关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 三、被 收购公司名称及收 购股份的情况 被收购公司名称：北京万通地产股份有限公司 被收购公司股票名称：万通地产 被收购公司股票代码：600246 万通控股及上海富诚海富通资产管理有限公司（代表“福瑞通达 1 号 专项资产管理计划”）已分别 出具承诺函：承诺作为持有 6
29、2,246.3220 万股、10,465.1161万股万通地产股份的股东，在要约收购期限内，不接受嘉华控股本次要约收购，不向嘉华控股出售 其 持有的万通地产股份，故 本次要约收购的股份包括除嘉华控股、万通控股、福瑞通 达 1 号专项资产管理计划 持有的股票以外的万通地产 全部已上市流通股，要约收购股份情况如下：类别 要约价格（元/股）所持 股份数量（万股）要约收购股份数量（万股）所持股份 占被收购公司总股本比例 无限售条件的流通股 其中：万通 控股-62,246.3220-30.30%嘉华控 股-其他 5.49 59,433.6780 59,433.6780 28.94%有限售条件的流通股-其
30、中：万通 控股-嘉华 控股-73,255.8141-35.66%福瑞通 达 1 号专项资 产管 理计 划-10,465.1161-5.09%合 计 5.49 205,400.9302 59,433.6780 100.00%四、要 约价格及计算基础（一）要约价 格 本次要约收购的要约价格为：5.49 元/股。（二）计算基 础 1、2015 年 7 月 4 日及 2016 年 1 月 26 日，万通地产 分别公告了 2015 年非公开发行 A 股股票预案 及2015 年非公开 发 行 A 股股票预案（修订 稿），嘉华关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报
31、告 控股 作为认购对象，认购公司 2015 年度非公开发行股票项目中 732,558,141 股股票。2016 年 6 月 14 日，万通 地产公告本次非公开发行事项已经中国证监会核准。2016 年 8 月 5 日，上 述非公开发行股票事项中万通地产向嘉华控股发行的股份发行上市，作为收购人，嘉华控股在本次要约收购前 6 个月内取得万通地产股份所支付的最高价格 为 4.30 元/股。2、本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，万通地产股份的每日加权平均价格的算术平均值为 5.4863 元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.49 元/股。五、本次要约收购资金总 额、来源及资金保 证
32、、其他支付安排 及支付方式 基 于 要 约 价 格 为 5.49 元/股 的 前 提，本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为3,262,908,922.20 元。本次要约 收购所需资金将来源于嘉华控股自有资金或自筹 资金。嘉华控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，嘉华 控股将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 652,581,785 元（相 当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存 入 中国证券登记结算有 限 责任公司上海分公司指定的银行。六、要 约收
33、购期限 本次要约收购期限共计 30 个自然日（除 非 收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自 2016 年 11 月 2 日至 2016 年 12 月 1 日。在本次要约收购期限内，投资者可在上交所网站（http:/）上查询截止 前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 七、要 约收购的约定条件 本次要约收购的股份包括除嘉华控股、万通控股、福瑞通达 1 号专项资产管理计划 持有 股票以外的万通地产全部已上市流通股，无其他约定条件。八、未来 12 个月股份增持 或转让计划 截至本报告书签
34、署之日，除本次收购外，收购人没有在未来 12 个月 内直接减持万通地产股份的计划，亦没有继续增持万通地产股份 的计划。九、避 免万通地产在本次 要约收购后不符合 上市条件的后续安 排 2016 年 10 月 10 日，嘉华控股与耐基特签订 股权转让协议，受让耐基特持有的万通御风 51%股权。本次嘉华控股收购万通御风 51%股权后，直接和间接合计持有万通控股 44.86%股份，通过万通控股间接控制上市公司 30.30%股份，并直接持有上市公司 35.66%的股份，直接和 间接合计控制上市公司 65.96%的股份。根据 上交所上市规则 第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项
35、及 14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，导致股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具 备上市条件，公司股票将终止上市。若万通地产出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购完成后，万通地产股权分布
36、不具备 上市规则 规定的上市条件，收购人作为万通地产股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及万通地产 公司章程 规定的方式提出相关建议或者动议，促使万通地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持万关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 通地产的上市地位。若收购人提出具体建议或者动议，可以向万通地产董事会或股东大会提交提案，建议通过 公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有万通地产股份的数量，使社会公众持有的股份不低于万通地产股份总数的 10%。关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限
37、公司的独立财务顾问报告 第 三节 万通地产主 要财 务状 况 一、主 要财务数据 根据万通地产 2013 年-2015 年审计报告及 2016 年 1-9 月财务报表，万通地产简要财务数据如下：（一）最近三 年一 期合并 资产 负债表 主要 数据 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总 额 1,484,001.21 1,366,789.80 1,423,081.64 1,192,594.79 负债总 额 787,206.80 1,047,355.31 1,041,835.37
38、 771,967.82 股东权 益 696,794.41 319,434.49 381,246.27 420,626.97 归属于 母公 司所有者 权益 669,584.53 292,210.33 352,901.21 373,087.01（二）最近三 年及 一期合 并利 润表主 要数 据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收 入 159,543.25 261,886.13 191,157.59 329,925.12 利润总 额 29,177.02-51,549.71 13,759.27 68,810.47 净利润 21,213.9
39、0-58,901.34 9,764.91 50,687.93 归属于 母公 司 所有者 的净 利润 21,228.18-61,222.03 4,508.99 38,067.27（三）最近三 年及 一期合 并现 金流量 表主 要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 80,584.23 2,406.84-118,332.77-54,608.14 投资活 动产 生的 现金 流量 净额 17,881.20 10,591.42-9,520.57 118,798.97 筹资活 动产 生的 现金 流量 净额 9
40、8,463.71-8,976.81 60,599.46 8,674.47 现金及 现金 等价 物净 增加 197,032.79 4,462.82-67,234.07 72,858.63 关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 二、盈 利能力分析 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 综合 毛 利率（%）30.16 28.97 38.70 房地产 销售 毛利 率（%）26.60 22.78 36.25 净利率（%）-22.49 5.11 15.36 加权平 均净 资产 收益率（%）-18.98 1.24 10.5 基本每 股收 益（元
41、）-0.50 0.04 0.31 2014 年，受国家房地产政策调控 和结转项目影响，公司盈利能力同比下降。2015 年度公 司 净利 率 和加权平 均净资 产收益 率为负，系计提 杭州万 通中心与杭州上园两个项目的减值准备 61,042.37 万元导致。公司的房地产项目大部分集中于京津冀地区，受京津冀协同化政策的影响，该 地区房地产的近期销售及长期升值前景良好，且公司未来的业务将在嘉华控股的促进下实现房地产业务发展模式的转型升级，盈利水平将得以提升。从中长期来看，公司 具备持续盈利能力。三、营 运能力分析 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 总资产 周转 率（次）0.19
42、0.15 0.29 应收账 款周 转率（次）47.19 29.16 83.95 存货周 转率（次）0.18 0.17 0.38 公司 2014 年度各项周转率有 所下降，2015 年有所回升，符合公司业务情况和 近年来房地产行业特点。总体看，公司具有较好的营运能力。四、偿 债能力分析 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 资产负 债率（%）76.63 73.21 64.73 流动比 率（倍）2.11 1.70 1.86 关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 速动比 率（倍）0.30 0.24 0.52 经营活 动产 生的 现金流量
43、净 额（万元）2,406.84-118,332.77-54,608.14 近三年，公司的资产负债率逐年上升，长期偿债能力变弱；流动比率和速动比率低于同行业平 均水平，短期偿债能力减弱。2014 年度，由于 合并 范围的变 化，同时由 于 受到房地 产调 控及市 场 周期性的影响，公司的整体销售情况有所下滑，销售回款相对减少，导致 2014 年度经营活动现金流量 净额大幅 下降。2015 年，公司发 行了 北京万 通地产 股份 有限 公司 2015 年度第 一期 中期票据，资产负债率进一步升高。2016 年，公 司 非 公开 发行完成 后，以部分 募 集资金用 于偿 还贷款（置换募集资金到 位前
44、已 还贷款 款项），公司的 资产负 债结构得 到改善，短期 偿债能力 有所 增强，财务风险 有所 降低。关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 第 四节 对 本 次要约 收购 价格 的分 析 一、本 次要 约收购价格的 合规性分析 本次要约收购的要约价格为 5.49 元/股。根 据 收 购管 理办 法第 三 十五 条规 定，“收购 人 按照 本办 法规 定进行 要 约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该 种股票的每日加权平均价格的
45、算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”2016 年 8 月，万通地产 非公开发行股票事项中向嘉华控股发行的 732,558,141股 股票发行上市。作为收购人，嘉华控股在本次要约收购前 6 个月内取得万通地产股份所支付的最高价格 为 4.30 元/股。万通地产 要约收购提示性公告日前 30 个交易 日 每日加权平均价格的算术平均值为 5.4863 元/股。本次要约 价格 不低于 要 约收购提 示性 公告日 前 6 个月 内收
46、购人取 得该种股票所支付的最高价格 且不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股 票的每日加权平均价格的算术平均值。综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的价格符合 收购管理办法 的有关规定。二、万 通地产股票价格分 析 根据 收购管理办法，上市公司于 2016 年 10 月 18 日公告 要约收购报告书摘要 及 要约收购报告书，并于 2016 年 10 月 31 日公告其修订稿，本次要约收购价格与 万通地产股票有关期间的价格比较如下：关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 1、本次上市流通股份要约收购的 要约收购价格为 5.49 元/股，较刊登
47、要约收购报告书 及摘要 前 30 个交易日的最高成交价 6.40 元/股折价 14.22%，较刊登 要约收购报告书 及摘要 前 30 个交易日内的交易均价（前 30 个交易日 交易金额/前 30 个交易日 交易量）5.67 元/股折价 3.17%；2、本次上市流通股份要约收购的要约价格为 5.49 元/股，较刊登 要约收购报告书及摘要 前一交易日收盘价 5.87 元/股折价 6.47%，较当日成 交均价 5.71元/股折价 3.85%。三、挂 牌交易股票的流通 性 1、万通地产挂牌交易股票于 要约收购报告书 公告日前 60 个交易日的日均换手率为 1.02%；2、万通地产挂牌交易股票于 要约收
48、购报告书 公告日前 30 个交易日的日均换手率为 1.46%；从换手率来看，万通地产的股票具有一定流动性，挂牌交易股票的股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。四、被 收购公司社 会公众 股股东是否接受要 约的建议 本次要约收购价格符合收购管理办法的有关规定，鉴于：1、万通地产挂牌交易股票具有一定的流通性；2、本次要约收购价格较 要约收购报告书 及其摘要公告日前 30 个交易日的 交易均价、前一交易日 均价均有所折价；3、自 要约收 购报告 书 及其 摘要 公 告日 至 本报告书 签署日 期间，万通地产股价持续高于本次要约收购价格；4、万通 地产未 来的业 务将 在嘉 华控股 的促进 下实现房
49、 地产业 务发展 模式的转型升级，盈利水平 存在提升可能。因此，本独立财务顾问建议，万通地产的股东不予接受本次要约收购条件。同时 亦建议公司股东充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。关于嘉华东方控股（集团）有限公司 要约收购北京万通地产股份有限公司的独立财务顾问报告 第 五节 独 立 财务顾 问对 本次 要约 收购 的基 本意 见 一、本 次要约收购的收购 人的主体资格 嘉华控股是依照 公司法 成立的公司法人，最近三年连续盈利，具有明晰的经营发展战略，具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，并且不存在下列情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
50、态；2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在 公司法 第一百四十七条规定情形（不适用）；5、法律、行政 法规规 定以及中 国证监 会认定 的不得收 购上市 公司的 其他情形。最近五年内，收购人及其董事、监事、高管人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。综上，本独立财务顾问认为，收购人嘉华控股具备本次要约收购的主体资格。二、收 购人实际履约能力 评价 本次要约收购资金来源于收购人自有资金 或自筹资金，具体情况见本报告书“第二节 本 次 要 约 收 购
