1、北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）1 北京万通地产股份有限公司 要约收购报告书摘要（修订稿）上市公司名称：北京万通地产股份有限公司 股票简称：万通地产 股票代码：600246 股票上市地 点：上海证券交易所 收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司 注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5279 室 通讯地址：北京市朝阳区辛店北路 1 号办公楼 签署日期：二零一六年十月 财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）2 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是
2、否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）3 特别提示 一、本次要约收购系因 上市公司 控股股东嘉华控股与耐基特签订 股权转让协议，受让耐基特持有的万通御风 51%股权（万通御风持有上市公司法人股东万通控股 20.07%的股权，万通控股直接持有上市公司 30.30%的股权）而触发。本次要约收购前，嘉华控股直接持有上市公司 35.66%的股份，根据 收购办法，嘉华控股拟继续增持应当采取要约方式增持。二、2016 年 10 月 18 日，万通地产披露了 北 京万通地产股份有限公司要约收购报告书，其中原要约价格
3、为 4.30 元/股。经综合考虑，收购人拟 将本次要约收购的要约价格由 4.30 元/股调整为 5.49 元/股。三、经中国证监会核准，嘉华控股认购 万通地产 2015 年度非公开发行项目中的 732,558,141 股股票，该次发行完成后，嘉华控股直接持有上市公司 35.66%的股份，嘉华控股成为公司控股股东，公司实际控制人变更为王忆会。四、北京合力万盛国际体育 发展有限公司为 收购人的控股子公司，海牙足球俱乐部为合力万盛的控股子公司（即 收购人的控股孙公司，以下简称“俱乐部”），由于俱乐部位于海外，因工作量较大 导致审计工作进度拖延，截至 2016 年 9 月30 日尚未完成，审计 会计师
4、预计 内部底 稿复 核工作近期 完成并 出具 审计报告，收购人审计后的财务数据与未审财务数据可能存在差异，提请投资者关注上述事项。五、本次要约收购不以终止万通地产上市地位为目的，若本次要约收购期限届满时，社会公众股东持有的万通地产股份比例低于要约收购期限届满时万通地产股本总额的 10%，万通地产将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据 上交所上市规则 第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项 及 14.3.1条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所
5、同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）4 股票将暂停上市；被暂停上 市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上 市。若 万通地 产出现上 述退市 风险警 示、暂停 上市及 终止上 市的情况，有可能给万通地产投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购导致万通地产的股权分布不具备上市条件，收购人作为万通地产控股股东可运用其拥有的表决权或者通过其他符合法律、法规以及万通地产公司章程 规
6、定的方式提出相关建议或者动议，促使万通地产在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持万通地产的上市地位。如万通地产最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有万通地产股份的 剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）5 修订说明 2016 年 10 月 18 日，万通地产公告了 北京万通地产股份有限公司要约收购报告书 及其摘要，本次 北京万通地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿）及摘要主要调整内容如下：1、要约价格调整 收购人拟对本次要约收购价格由 4.30 元/股调整为 5.49 元/股。2、要约期限调整 本次要约收
7、购期限自 2016 年 10 月 20 日至 2016 年 11 月 18 日将调整 为 2016年 11 月 2 日至 2016 年 12 月 1 日。北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）6 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况 公司名称：北京万通地产股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：万通地产 股票代码：600246 截至本报告书签署日，万通地产股本结构如下：股东 持股数 量（股）占总股 本的 比例（%）一、有 限售 条件 流通 股股 东 837,209,302 40.76 二、无 限售 条件 流通 股股 东 1,216,800,000 59.2
8、4 三、股 本总 额 2,054,009,302 100.00 二、收购人的名称、住所、通讯地址 收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司 注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5279 室 通讯地址：北京市朝阳区辛店北路 1 号办公楼 三、收购人关于本次要约收购的决定 2016 年 10 月 10 日，嘉华控股与耐基特签订 股权转让协议，受让耐基特持有的万通御风 51%股权。本次要约收购系因上市公司控股股东嘉华控股受让耐基特持有的万通御风51%股 权（万通 御 风持有 万 通 控股 20.07%的股 权，万通 控 股直 接持有 上 市 公 司30.30%的股权）而触发。四、
9、本次要约收购的目的 北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）7 本次要约收购前，嘉华 控股直接持有上市公 司 35.66%的股份，上 市公司的控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。根据 证券法 和 收 购办法 的规定，因收购人受让耐基特持有的万通御风 51%股权，收购人应向除收购人以外的万通地产全部股东所持股份发出全面收购要约。本要约 为履行 上述义务 而发出，并不 以终止万 通地产 上市地 位为目的。虽然收购人发出本要约不以终止万通地产的上市地位为目的，但如本次要约收购导致万通地产股权分布不具备 上交所上市规则 规定的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则万通地产可能
10、存在终止上市的风险。届时收购人将通过适当安排，保证仍持有万通地产股份的其他股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。五、收购 人是否拟在未来 12 个月继续增持 或处置上市公司股份的计划 截至本报告书 摘要 签署之日，收购人没有在未来 12 个月内直接增持 或减持万通地产股份的计划。六、本次要约收购的股份情况 万通控股及上海富诚海 富通资产管理有限公司（代表“富诚海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计 划”）分别出具承诺函：承诺作为持有 62,246.3220 万股、10,465.1161 万 股万 通地 产 股份 的股 东，在要约 收 购期 限内，不 接受嘉 华 控股 本次要约收购，不向嘉华控
11、股出售其所持有的万通地产股份。因此，本次要约收购的 股份范围为除嘉华控股、万通控股、富诚海富 通-福瑞通达 1 号专项 资产 管理计划 所持万 通地产 股票以外 的万通 地产其 余全部已上市流通股，本次要约收购股份情况如下：股份类别 要约价格（元/股）所持股份数量（万股）要约收购股份数量（万股）占被收购公司总股本比例 无限售条件的流通股 其中：万通 控股-62,246.3220-30.30%嘉华控 股-北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）8 其他无 限售 条件 流通股 5.49 59,433.6780 59,433.6780 28.94%有限售条件的流通股 其中：万通 控股-嘉
12、华控 股-73,255.8141-35.66%富诚海 富通-福瑞 通达1 号专 项资 产管 理计 划-10,465.1161-5.09%总股本-205,400.9302-100.00%本次要约收购的股份 5.49-59,433.6780 28.94%注：万 通地 产 2015 年 度非 公开发 行 A 股 股票，嘉华 控股及 富诚 海富 通-福瑞通 达 1 号专 项资产管 理计 划分 别认 购 73,255.8141 万股和 10,465.1161 万 股，均存 在限 售条 件，且资 管计 划的管理 人上 海富 诚海 富通 资产管 理有 限公 司及 万通 控股 承 诺不 接受 要约。在不 考虑
13、限 售股 份及嘉华 控股 已持 有的 股份 情况下，本 次要 约收 购股 份数量 为 59,433.6780 万股，占被 收购 公司总股 本比 例 28.94%若万通地产在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整，但最终要约价格不得低于收购办法规定的最低价。七、要约价格及其计算基础（一）要约价格 本次要约收购的要约 价格为 5.49 元/股。（二）计算基础 依据 证券法、收购办法 等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：1、2015 年 7 月 4 日及 2016 年 1 月 26 日，万通地产公告 非公
14、开发行股票预案 及 非公开发行股票预案（修订稿），嘉华控股作为认购对象，认购公司2015 年度非公开发行股票项目中 732,558,141 股股票。2016 年 8 月 5 日，上 述非公开发行股票事项中万通地产向嘉华控股发行的股份发行上市。据此，作为收购人，嘉 华控股在本次要约收购前 6 个月内取得万通地产股份所支付的最高价格即为 4.30 元/股。北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）9 2、本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，万通地产每日加权平均价格的算术平均值为 5.4863 元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.49 元/股。八、要约收购资金的有关情
15、况 基 于 要 约 价 格 为 5.49 元/股 的 前 提，本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为326,290.89222 万元。本次要约收购所需资金将来源于嘉华控股自筹资金。嘉华控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，嘉华控股将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 不少于 65,258.1785 万元（相当于收购资金最高金 额 的 20%）作 为 履 约 保证 金 存 入 中 国 证 券 登记结 算 有 限 责任公司上海分公司指定的银行。九、要约收购的有效期
16、限 本次要约收购期限共计 30 个自然日（除非 收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自 2016 年 11 月 2 日至 2016 年 12 月 1 日。要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http:/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 法定代表人：刘晓丹 电话：010-56839300 联系人：贾春浩、张辉、李兆宇（二）收购人法律顾问：北京市君合律师事务所 北京万通地产股份有限公司要约收购报
17、告书摘要（修订稿）10 地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负责人：肖微 电话：010-85191300 联系人：周舫 十 一、要约收购报告书 摘要签署日期 本报告书 摘要于 2016 年 10 月 28 日签署。北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）11 收购人声明 1、本报 告书依 据证 券法、收购 办法、公开发行 证券的 公司信 息披露内容与格式准则第 17 号 要约收购报告书及相关的法律、法规编制。2、依据 证券 法、收购办法 的有 关规定，本报告 书已全 面披露 了收购人在万通地产拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没
18、有通过任何其他方式在万通地产拥有权益。3、收购 人签署 本报告 书已获得 必要的 授权和 批准，其 履行亦 不违反 收购人章程或内部规则中的任务条款，或与之相冲突。4、嘉华控股通过与耐基特签订 股权转让协议，受让耐基特持有的万通御风 51%股权。根据 证 券法 和 收购办法 的规定，收购人应向除收购人以外的万通地产股东所持全部股份发出全面收购要约。本要约为履行上述义务而发出，并不以终止万通地产上市地位为目的。5、本次 要约收 购是根 据本报告 书所载 明的资 料进行的。除收 购人和 所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。6、本
19、报 告书摘要 及相 关申报文 件内容 的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）12 目录 修订说 明.5 本次要 约收 购的 主要 内容.6 收购人 声明.11 第一节 释义.13 第二节 收购人 的基 本情 况.14 第三节 要约收 购目 的.24 第四节 专业机 构的 意见.27 北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）13 第一节 释义 在本 报告书摘要 中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：公司、上 市公司 指 北京万通 地产股 份有限 公 司 收购人、认购人、嘉 华控 股 指 嘉华东方 控股（集团）
20、有 限公司 本次要约 收购、本次收 购 指 收购人以 要约价 格向除 嘉 华控股 以 外的万 通地产 股 东所持已上 市的流 通股 进 行 的全面要 约收购 本报告书、要 约收购 报告 书 指 就本次要 约收购 而编写 的 北京万 通地产 股份有 限 公司要约收 购报告 书（修 订稿）本报告书 摘要 指 就本次要 约收购 而编写 的 北京万 通地产 股份有 限 公司要约收 购报告 书摘要（修订稿）财务顾问 报告 指 华泰联合 证券有 限责任 公 司针对本 次要约 收购出 具 的财务顾 问报告 耐基特 指 洋浦耐基 特实业 有限公 司 万通控股 指 万通投资 控股股 份有限 公 司 万通御风 指
21、 海南万通 御风投 资有限 公 司 合力万盛 指 北京合力 万盛国 际体育 发 展有限公 司 股权转让 协议 指 嘉华控股 与耐基 特就 海 南 万通御风 投资有 限公司 51%股权转让 事宜 签 署的 股 权转让协 议 收购办 法 指 上市公 司收购 管理办 法 公司法 指 中华人 民共和 国公司 法 证券法 指 中华人 民共和 国证券 法 上交所 上市规 则 指 上海证 券交易 所股票 上 市规则(2014 年修订)元、万元 指 人民币元、人民 币万元 上交所 指 上海证券 交易所 中国证监 会 指 中国证券 监督管 理委员 会 登记公司、中登 公司 指 中国证券 登记结 算有限 责 任公
22、司上 海分公 司 财务顾问 指 华泰联合 证券有 限责任 公 司 注：本 报告书 摘要中部 分合计 数与各明细数 直接相加 之和在 尾数上如有差 异，这些 差异是 由于四舍五入造成的。北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）14 第二节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司 注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5279 室 法定代表人：王忆会 主要办公地点：北京市朝阳区辛店北路 1 号 注册资本：19,257.49 万元 实收资本：19,257.49 万元 统一社会信用代码：91110000102601982E 公司类型：
23、有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：物业 管理；从事房地 产经纪 业务；房地产信 息咨询；项目 投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发 布广告；会议服务；承 办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机 软、硬件 及外 围 设备；体育 运动 项目 经 营。（、未 经有 关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资 本金 不受 损 失或者 承诺 最低 收益；企业 依法 自主 选择 经 营项目，开展经营活动；依
24、法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限：2004 年 12 月 24 日至 2024 年 12 月 23 日 联系地址：北京市朝阳区辛店北路 1 号 联系电话：010-51737567 二、收购人股权控制关系 北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）15（一）收购人 股权 控制架 构 截至本报告签署日，收购人股权控制架构如下：（二）收购人 控股 股东和 实际 控制人 的基 本情况 姓名 王忆会 性别 男 国籍 中国 身份证号码 11010819540915*通讯地址 北京市 海淀 区大 有 庄 100
25、 号 是否取得其他国家或者地区的居留权 否（三）收购人 所控 制的核 心企 业和关 联企 业情况 嘉华控股控股及参股子公司情况如下图所示：王忆会 岳山 程维 嘉华控 股 82%10%8%北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）16 1、收购人核心参、控股公司情况（一级公司）公司名称 注册资本（人 民币）持股比例 主营业务 北京万 通地 产股 份有 限公 司 205,400.9302 万元 35.66%房地产开 发 山东建 银中 邦投 资有 限公 司 10,000 万元 50.00%土地一级 开发 北京市 瑞景 园房 地产 开发 有限公 司 1,000 万元 85.00%房地产开 发
26、 北京汉 基房 地产 开发 有限 责任公 司 7,800 万元 60.00%土地租赁 北京乐 孚装 饰工 程有 限公 司 1,000 万元 13.78%装饰装修 盛达置 地投 资管 理有 限公 司 20,000 万元 27.00%土地一级 开发 北京合 力万 盛国 际体 育发 展有限 公司 1,000 万元 51.00%承办体育 赛事 北京嘉 华中 核科 技发 展有 限公司 500 万元 75.00%投资管理 北京嘉 彩华 塑科 技有 限责 任公司 600 万元 95.00%投资管理 北京商 务中 心区 通信 科技 有限公 司 2,700 万元 21.48%高新科技 北京嘉 华农 科投 资管
27、理有 限公司 1,000 万元 60.00%农业投资 北京嘉 华新 源科 技有 限公 司 7,000 万元 40.00%新能源技 术开发 北京正 信金 博投 资管 理有 限公司 3,000 万元 36.00%金融会展 克什克 腾旗 金星 矿业 有限 责任公 司 328 万元 68.00%矿业 北京嘉 华阳 光企 业管 理有 限公司 100 万元 60.00%管理运营 海南万 通御 风投 资有 限公 司 20,000 万元 49.00%投资及咨 询 现代农业节能环保会展服务矿业投资北京万通地产股份有限公司山东建银中邦投资有限公司北京市瑞景园房地产开发有限公司北京汉基房地产开发有限责任公司北京乐孚
28、装饰工程有限公司盛达置地投资有限公司北京合力万盛国际体育发展有限公司北京嘉华中核科技发展有限公司北京嘉彩华塑科技有限责任公司北京商务中心区通信科技有限公司北京嘉华农科投资管理有限公司北京嘉华新源科技有限公司北京正信金博投资管理有限公司克什克腾旗金星矿业有限责任公司海南万通御风投资有限公司嘉华鑫投资有限公司北京嘉华阳光企业管理有限公司万通投资控股股份有限公司地产开发 体育产业 其它嘉华东方控股（集团）有限公司科技北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）17 嘉华鑫 投资 有限 公司 5,000 万元 100.00%投资管理 万通投 资控 股股 份有 限公 司 143,832.7914
29、 万元 24.79%控股投资 2、除嘉华控股外，实际控制人参、控股的主要公司的情况 公司名称 注册资本（人民币）持股比例 主营业务 北京星 辰投 资管 理有 限公 司 1200 万元 45.00%投资管 理 北京嘉 华沅 鑫科 技有 限公 司 5000 万元 82.00%技术开发 Smallwood Group Limited-100.00%投资管理 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告书签署日，嘉华控股直接持有万通地产 732,558,141 股普 通股股份，占万通地产总股本的 35.66%，持有万通地产的第二大股东万通控股 24.79%的股份（万通控股直接持有上市
30、公司 30.30%的股份），并持有万通御风 49%的股权（万通御风直接持有万通控股 20.07%的股份）。本次嘉华控股收购万通御风 51%的 股权后，将直接和间 接合计持有万通控股 44.86%的股份，通过万 通控股间接控制上市公司 30.30%的股份。除此之外，收 购人未直接或间接持有 万通地产股份。四、收购人主要业务及最近三年财务状况（一）主要业 务：嘉华控股创业于 1992 年，注册资金 1.92 亿元人民币。经过 20 多年的努力，通过投资控股、参股等多种形式目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业集团，目前业务领域主要包括地产开发、体育产业、科技、现代农业、节能环保、会展服务、矿业
31、投资等业务板块。1、地 产开发 板块 嘉 华 控股 一直 以来 致力于 探 索建 立城 市城 镇化发 展 的新 模式，以 建设 新城市功能区 为业务核心，主要涉及土地的一级 开发及装修业务。嘉华控股旗下控股子公司山东建银中邦投资有限公司取得了临沂市兰山区义堂镇 西部 新 城 平 方 公 里的 国 家级 城 镇化 试 点 项目（该镇 是 由国 家 发 改 委确定的第二批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权，并通过和万通投资控股股北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）18 份有限公司共同控制的盛达置地有限责任公司取得了对河北省香河县安平镇 9.7平方公里国家级城镇化试点项目（该镇是由国
32、家发改委确定的第三批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权。嘉华控股旗下 参 股公司北京乐孚装饰工程有限公司是中国建筑装饰协会和北京市建筑装饰协会优秀 会员单位，中国建筑装饰企业 100 强，AAA 级信誉企业；已获 得国家 直属建 筑装修装 饰工程 专业承 包壹级、建筑装 饰工程 设计甲级、建筑幕墙工程设计及施工贰级、房屋建筑、机电设备安装、建筑防水等专业承包资质；并通过 GB/T19001:2008 质量管理体系、GB/T24001:2004 环 境管理体系、GB/T28001-2001 职业 健康安全管理体系的认证；合作完成了在国内外装饰业界知名度美誉度较高的工程：如中国大饭店、北京饭店、三
33、亚希尔顿逸林酒店、鑫海锦江大酒店、文津国际酒店、华润饭店等五星级酒店以及中央美术学院、国家药监 局等，并为大型地产商如万达地产、万科、碧桂园、富力地产、金 融街控股、金地集团、华润地产、海航地产等提供高端项目精装修的工程设计、规划与装饰装修等一体化服务。本次收购 完成后，嘉华控股及其实际控制人王忆会 承诺将北京万通地产股份有限公司 作为嘉华控股（王忆会）及嘉华控股（王忆会）全资、控股 或其他具有实际控制权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。2、体 育产业 板块 嘉华控股旗下控股子公司合力万盛目前主要以策划、组织和承办大型国际顶级足球赛事为主要业务内容，致力于发展以足球为核心
34、的俱乐部经营、校园青训、球员经纪、赛事运营、足球旅游等多元化的产业体系。合力万盛于 2009 年成功承办了巴克莱英超亚洲杯比赛，并于 2009、2011、2012 年三年在鸟巢成功承办了意大利超级杯比赛，2014 年承办了法国超级杯比赛；在掌握国际高端赛事资源的基础上，合力万盛于 2014 年与荷兰 甲级球队海牙 足球俱乐部 股 东 方 签订 股 权 转让协议，协定 由合力万盛收购海牙俱 乐部 98%的股份，2015 年初 合力 万盛缴 付了对 海牙俱 乐部 的收 购款，完成了 对海牙俱乐部的 收购，通过引进荷兰青训体系，并与北京八一中学签订战略合作协议，开启了打造校园足球青训体系的征程。3、
35、通 讯科技 北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）19 嘉华控股与北京 CBD 管委会、清华大学等单位在 2003 年共同组建了北京商务中心区通信科技有限公司（CBD Telecom），该公司是一家为政府和企事业单位提供综合性电信及 IT 外包服务的高新技术企业，致力于为客户提供全面完善的电信及 IT 解决方案 和服务。CBD Telecom 拥有先进 的技术和丰富的高科技企业运营经验，通过 北京数字 完整、开放的 通信、信息、网络平台，为政府机关和商务机 构提供电信级、多渠道、全方位的现代化信息、网络、通信等电信及增值服务，并为用户制定符合企业业务状况、同时具有一定前瞻性的通信
36、网络和 IT 外包服 务整体解决方案。为包括 Google、CA、阿尔斯通、中石油、中石化等十几家全球财富 500强企业，以及国家知识产权局、国家外汇管理局、北京银行、保监会、清华大学、中国人民大学在内的数百家企事业单位提供云构架下的 IT 外包服务。公司针对行业、技术发展的趋势及市场需要，正在将大数据、云计算和物联网技术与公司的 IT 外 包服务结合起来，积极发 展云构架下的 IT 外 包服务，争取成为全国领先的大数据和 云服务 企业。4、节 能环保 嘉华控股旗下公司北京嘉华新源科技有限公司，致力于推进地温蓄能交换系统技术成果的转化，该项技术研究自 2002 年至今已取得 170 多项关键技
37、术突破，形成了高效利用地温能的技术体系，现已取得 1 项发明专利，正在申请 4 项发明专利。该技术于 2015 年 5 月通过了安徽省住房和城乡建设厅组织的由中国科学院院士林学钰教授任专家组长的成果鉴定，并建议加大推广。该技术清洁无污染，目前已在北京和安徽的 7 处公共建筑物建成示范工程，后续大面积的推广将对国内建筑、能源等行业产生较大的影响。5、会 展服务 在金融会展方面，嘉华控股通过旗下公司已连续成功承办了十届由北京市政府主办的北京国际金融博览会。北京金博会创办于 2005 年，是国内规模最大、最具影响力、国际化程度最高的金融博览会，被誉为 中国金融业风向标，对于促进首都金融业发展，优化首
38、都金融发展环境等方面具有重要意义。历届金博会的举办受到国家金融主管部北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）20 门、北京市政府及地方省市政府领导的关心和支持。嘉华控股旗下公司 北京嘉华四季国际会展有限公司（北京正信金博投资有限公司子公司）已成为北京最大的房展公司，业务范围已从北京市发展到欧美、澳洲、东南亚等地，已连续承办了 53 届北京房地产展示交易会。北京房地产展示交易会自 1993 年创办至今已 有二十余年历史，是北京市住房和城乡建设委员会唯一批准举办的房地产展会。二十年来北京房展不断开拓创新，已服务品牌开发商五百余家、热销楼盘近五千个，是中国最大的集城市形象展示、项目推广、
39、品牌 宣传、客户积累、楼盘 销售、行业交流、国际 合作七大功能于一体的综合性营销推广平台，在北京房地产市场打造了一个五百多亿成交金额的房地产销售 平台，被业内外誉为 楼市第一展。作为历史最悠久、认知度最高的房地产品牌展会，已逐步成长为深受京城购房者欢迎、有强大品牌影响力的购房交易平台。北京嘉华四季国际会展有限公司并于 2014 年 承 办 了 由 国 家 发 改 委 举 办 的 中欧城市博览会，开 拓了中欧城市发展交流的新平台，去年 7 月 10 日承办了由国家发改委等二十五个部委联合举办的首届 中国智慧城市博览会，是目前国内唯一的国家级、跨部委、跨地区、跨行业，为智慧城市建设和发展提供综合服
40、务的大型博览会，参展企业包括阿里巴巴、华为、腾讯、新浪、中兴、滴滴打车、太极股份、神州数码、阿尔法沃、阿尔戴、亿阳集团等知名企业。6、矿 业领域 嘉华控股目前持有克什克腾旗金星矿业有限责任公司 68%的股权，该公司经营范围为铅、铜、锌、银等有色金属开采、选矿、冶炼、地质勘查，目前拥有2.168 平方公里的采矿权和 12.74 平方公里探 矿权。根据最新资源储量详查报告，探明矿石量为 1,367.77 万吨，探明储量/资源量 铅锌 37.56 万吨，铜 0.7144 万吨，银 651.32 吨，该勘探结果为公司在未来矿产资源方面发展奠定了坚实的基础。7、现 代农业 嘉华控股于 2012 年设 立
41、了北京嘉华农科投资管理有限公司（以下具体“嘉华农科”），嘉华农科与北京市科委所属的北京高科技创业中心合资设立了北京农科城投资有限公司，该 公司于 2013 年分别参与承担了国家科技部课题 国家现代农业科技城综合服务模式构建与示范 和 北 京 市 科 委 项 目 大 学 综 合 试 验 站 孵 化北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）21 基地建 设与 大学 农技 推 广模式 研究，通 过项 目的实 施，更好 的促 进 了北京 农科城投资有限公司以金融手段转化农业科技成果、扶持农科高新技术企业、探索金融-校-企相结合的模式 及道路。嘉华农科目前承担了北京市科委 世界都市 3G 农庄
42、 项目，该项目基于围绕国家现代 农业科 技城建 设，开展 国际合 作、发 展高端产 业、注 重农业 生产安全，以现代服务业引领现代农业的要求，提出现代农庄新理念。项目位于北京市怀柔区，紧邻红螺寺。着眼于高附加值都市农业，分多期建设。一期规划实施用地约170 亩，通过安全种植、标准管理，种植了多种中草药。另外，嘉华控股通过旗下的其他子公司在香河 县安平镇运河国际生态城内建有北方竹柳产业基地，占地约 1400 亩，主要从事美国竹柳的培育，现已育有 50余万株竹 柳。美 国竹柳 是经过选 优选育 及驯化 的一个柳 树品种，具有 速生性好，高密植性、适应 性强、材质优良 等特点，可用 于工业原 料、环
43、 境改造、行道树、农林防护等用途，是北方地区适合种植的新型经济树种。（二）最近三 年财 务状况 嘉华控股 最近三年 未经审计的主要财务指标如下：项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产（万元）604,265.54 567,127.43 476,828.71 净资产（万元）172,420.25 177,804.58 151,788.00 归属于母 公司股 东权益合计（万元）158,582.68 157,746.01 138,844.32 资产负债 率（%）71.47 68.65 68.17 项目 2015 年度 2014
44、年度 2013 年度 营业收入（万元）48,489.15 55,061.63 45,760.06 净利润（万元）3,277.73 24,352.20 31,348.61 归属于母 公司股 东的净利润（万元）836.67 18,901.69 24,873.78 净资产收 益率（%）0.53 11.98 17.91 注 1：资 产负 债率=总负 债/总资产；净 资产 收益 率=归属母 公司 所有 者净 利润/归属母 公司 所有者权 益 2015 年，收购人净利润金额下降较大，主要原因是其参股公司万通控股 2015年确认亏损金额 4.22 亿元，嘉华控股相应确认投资损失 1.12 亿元，上述情形具有
45、偶发性，嘉华控股具有较强的盈利能力。北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）22 收购人经过多年发展，已成为具有稳健成长性的多元化企业集团，收购人具有较强的经济实力及管理能力。北京合力万盛国际体育发展有限公司为 收购人的控股子公司，海牙足球俱乐部为合力万盛的控股子公司，由于俱乐部位于海外，因工作量较大 导致 审计工作进度拖延，截 至 2016 年 9 月 30 日尚未完成，审计会计师预计内部底稿复核工作近期完成并出具审计报告，收购人审计后的财务数据与未审财务数据可能存在差异，提请投资者关注上述事项。五、收购人最近五年内所受处罚 及诉讼仲裁 的情况 截至本报告书签署之日，收购人最近五
46、年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 王忆会 董事长 中国 中国 无 岳山 董事 中国 中国 无 程维 董事 中国 中国 无 江泓毅 董事 新加坡 中国 无 杜林华 监事 中国 中国 无 楼为华 总经理 中国 中国 香港 张国安 副总经 理 中国 中国 无 马健 副总经 理 中国 中国 无 孙华 副总经 理 中国 中国 无 截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪律处
47、分。七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）23 截至本报告书签署之日，除万通地产外，收购 人及其控股股东、实际控制人不存在直接、间接持有其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情况。北京万通地产股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）24
48、 第三节 要约收购目的 一、本次要约收购目的 本次收购完成前，嘉华 控股直接持有上市公 司 35.66%的股份，持 有上市公司法人股东万通控股 24.79%的股份（万通控股直接持有上市公司 30.30%股份），并持有万通御风 49%的股权（万通御风直接持有万通控股 20.07%的股份），本次嘉华控股收购万通御风 51%的股权 后，将直接和间接合计持有万通控股 44.86%的 股份，通过万通控股 间接控制上市公司 30.30%的股份，并直接持 有上市公司35.66%的股份，直接和间接合计控制上市公司 65.96%的股份。上 市公司的控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。2015 年度非 公开
49、发行 股票项目 发行 完成前，冯仑先生 为万 通地产 控 股股东万通控股的实际控制人，亦为万通地产的实际控制人，该次发行完成后，王忆会先生成为万通地产的实际控制人。2016 年 9 月，冯仑先生拟转让其持有的万通控股的股权，基于冯仑先生、王忆会先生长期以来持续的合作及股东间的信任，嘉华控股 从维护上市公司控制权及经营稳定性的角度出发，并更多地承担股东对万通控股和万通地产的经营责任。有鉴于此，2016 年 10 月 10 日，嘉华控股与耐基特签订 股权转让协议，受让耐基特持有的万通御风 51%股权。根据 证券法 和 收 购办法 的规定，收购人应向除收购人以外的万通地产所有股东发出收购所持有的全部
50、股份要约。万通控股及上海富诚海富通资产管理有限公司（代表“富 诚海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计划”）分别出具承诺函：承诺作为持有 62,246.3220 万股、10,465.1161 万股万通地产股 份的股东，在要约收购期限内，不接受嘉华控股本次要约收购，不向嘉华 控股出售 其持有的万通地产股份。因此本次要约收购的股份包括除嘉华控股、万通控股、富诚海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计划所持万通地产股票以外的万通地产全部已上市流通股本要约为履行上述义务而发出，并不以终止万通 地 产 上 市 地 位 为 目 的。虽然收购人发出本要约不以终止万通地产的上市地位为目的，但如本次要约收购导致万
