1、1 浙 商 证 券 股 份 有限 公 司 关于中昌大数据 股份有限公司 2016 年度 发 行 股 份 及 支 付现 金 购 买 资 产 并募 集 配 套 资 金 暨关 联 交 易 限 售 股 份 上 市 流通 的核查意见 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国证券法（以下 简称“证券法”）、上市公司重大资产 重组 管理办法（以下简称“重 组管理办法”）、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）等法律法规有关规定，作为 中昌大数据 股份有限公司（以下简称“中昌数据”、“上市 公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产
2、并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导之独立财务顾问，浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”）对 中昌数据 本次交易相关限售股份持有人持有的限售股份之流通事项进行了审慎核查，情况如下：一、本 次交易 发行股份情 况 2016 年 6 月 30 日，中昌数据收到中国证券监督管理委员会下发 的 关于核准 中昌海运股份有限公司 向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20161343 号），核准中昌数据 向北京科博德奥投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）发行50,676,715 股股份，向上海立溢股
3、权投资中心（有限合伙）（以下简 称“上海立溢”）发行 15,104,166 股股份，向北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）发行 5,206,318 股股份，向北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”）发行 4,244,281 股股份购买其持有的北京博雅立方科技有限公司 股权（以下简称“博雅科技”）。同时，核准上市公司非公开发行不超过69,444,443 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体发行情况 如下：2 发行对象类别 发行对象名称 发行股份数量（股）发行股 份购 买资 产 科博德 奥 50,676,715 上海立溢 15,104,166 金科高创 5
4、,206,318 金科同利 4,244,281 配套募 集资 金 上海 三 盛宏 业 投 资（集团）有限 责任 公司 45,000,000 上海申炜 投 资中 心（有限 合伙）15,972,222 上海立洵 股 权投 资中 心（有限合 伙）5,000,000 上海晨 灿 投 资中 心（有限 合伙）2,314,814 上海融 辑 投 资管 理中 心（有限合 伙）1,157,407 总计 144,675,923 本次发行新增股份于 2016 年 8 月 11 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海 分 公 司 办 理 完 毕 股 权 登 记 托 管 手 续。本 次 发 行 前，上市 公 司 股 本
5、 总 额 为273,335,353 股；发行后，上市公司股本总额为 418,011,276 股。二、本 次交易完成后上市 公司股本数量变动 情况 本次 交易完成后，公司总股本为 418,011,276 股。2017 年 9 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的新增股份登记手续，公司总股本增加为456,665,122 股。本次 交易完 成后至 本核查 意 见出具 日，公 司未因 分 配、公 积金转增导致股本数量变化，因此本次限售股股数亦未发生变化。三、本 次限售股份上市流 通情况（一）上市流通数量 本次解除限售的
6、股份数量为 18,098,322 股，占 上市公司总股本的 3.96%，具体情况如下：单位：股 发行对象类别 发行对象名称 发行数量 已上市流通数量 本次上市流通数量 剩余限售数量 3 发行股份购买资产 科博德奥 50,676,715 15,203,015 15,253,691 20,220,009 上海立溢 15,104,166-15,104,166 金科高创 5,206,318 1,561,895 1,567,102 2,077,321 金科同利 4,244,281 1,273,284 1,277,529 1,693,468 配套募集资金 上海三 盛宏 业投 资（集团）有 限责 任公 司
7、45,000,000-45,000,000 上海申 炜投 资中 心（有限合伙）15,972,222-15,972,222 上海 立 洵股 权投 资中心（有 限合 伙）5,000,000-5,000,000 上海晨 灿投 资中 心（有限合伙）2,314,814-2,314,814 上海融 辑投 资管 理中心（有 限合 伙）1,157,407-1,157,407 总计 144,675,923 18,038,194 18,098,322 108,539,407（二）上市流通时间 本次限售股上市流通日期为 2018 年 4 月 25 日。四、申 请解除股份限售的 股东履行承诺情况（一）有关股份限售承诺
8、 1、发行 股份及 支付 现金 购买 资产 根据 公司法、证券法 及 重组管理办法 关于发行股份的锁定要求并经上市公司 及交易对方友好协商，交易对方保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：（1）于 博雅科技 2016 年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的业绩补偿协议约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的 30%；（2）于 博雅科技 2017 年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上
9、4 市公司就本次交易签署的业绩补偿协议约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的 43%；（3）于博雅科技 2018 年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的业绩补偿协议约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12 个月；且截 至上市公司本次股份发行结束之日，
10、若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满 12 个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 36 个月。”2、发行 股份募 集配 套资 金 本次配套资金认购方 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海 申炜投资中心（有限合伙）、上海 立洵股权投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股 份发行结束之日起三十六个月内不得转让。（二）业绩承诺情况 1、业绩 承诺 博雅科技承诺 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度（业绩 承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣
11、除非经常性损益前后孰低为准）扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于 3,000 万元、6,000 万元、8,100 万元、10,500 万元（以下简称“承诺净利润”）。2、业绩 完成情 况 根据 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于中昌海运 股份有限公司 2015 年度重大资产重组 业绩承诺实现情况的 专项审核报告（众环专字2016011190 号）、关 于 中昌大数据股份有限公司 重大资产重组标的资产 业绩承5 诺实现情况的 专项审核报告（众环专字2017010670 号）和关于中昌大数据股份有限公司重大
12、资产重组标的资产 业绩承诺实现情况的 专项审核报告（众环专字2018010758 号），博雅科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度业绩承诺完成情况如下：期间 实际 净利润（万元）承诺净利润（万元）完成率（%）2015 年度 3,502.87 3,000 116.76 2016 年度 6,559.17 6,000 109.32 2017 年度 8,484.43 8,100 104.75 博雅科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 实现的实际净利润均已达到补偿义务人的业绩承诺。（三）申请解除限售的股 东承诺履行情况 截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承
13、诺。五、解除限售股东非经营性 占用上市公司资金 及对股东违规担保 情况 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的 违规担保情况。六、本 次限售股份上市流 通后 上市 公司股本 变动情况 单位：股 股份类别 变动前 变动数 变动后 一、有 限售 条件 流通 股 171,324,084-18,098,322 153,225,762 二、无 限售 条件 流通 股 285,341,038 18,098,322 303,439,360 三、股 份总 额 456,665,122 0 456,665,122 七、独 立财务顾问核查意 见 经核查，中昌数据 本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；中昌数据 本次解除限售股份持有人严格履行 了 2016 年度重大资产重组 期间所作的承诺；中昌数据本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、6 准确、完整；本次限售股份上市流 通不存在实质性障碍，上市公司本次限售股份上市流通符合 公司法、证券法、重组管理办 法、上市规则 等法律法规和上海证券交易所有关规定，浙商证券对 中昌数据 本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。（以下无正文）
