1、 201 201 201 2012 2 2 2 年度第 年度第 年度第 年度第二 二 二 二次临时股东大会 次临时股东大会 次临时股东大会 次临时股东大会 会 会 会 会 议 议 议 议 材 材 材 材 料 料 料 料 二 二 二 二 一 一 一 一二 二 二 二年 年 年 年三 三 三 三月 月 月 月十 十 十 十九 九 九 九日 日 日 日材料目录 目 目 目 目 录 录 录 录 一、大会会议议程 二、大会会议规则 三、审议关于控股子公司股权及债权转让的议案 会议材料之一-会议议程 民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 201 2
2、01 201 2012 2 2 2 年度第 年度第 年度第 年度第二 二 二 二次临时股东大会 次临时股东大会 次临时股东大会 次临时股东大会 会议议程 会议议程 会议议程 会议议程 时 时 时 时 间 间 间 间：2012 年 3 月 19 日 星期一 上午 9:30 地 地 地 地 点 点 点 点：集团公司办公大楼一楼会议室 主持人 主持人 主持人 主持人：董事长 吴立东 会议议程 会议议程 会议议程 会议议程：序号 内 容 报告人 职务 1 宣布会议开始 吴立东 董事长 2 向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股权数、介绍出席本次会议的其他来宾 姚名欢 董事会秘书 3 宣布“会议须知
3、”姚名欢 董事会秘书 4 审议 关于控股子公司股权及债权转让的议案 吴立东 董事长 5 股东发言并答疑 6 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决 7 统计票数，休会 8 宣布议案表决结果 吴立东 董事长 9 律师宣读法律见证书 章建伟 法律顾问 10 宣读本次大会决议 吴立东 董事长 11 宣布本次股东大会结束 吴立东 董事长 注：上述议程中第 4 项为本次股东大会的表决议案 会议材料之二-会议须知 民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 20 20 20 201 1 1 12 2 2 2年度第 年度第 年度第 年度第二 二 二 二次临
4、时股东大会会议须知 次临时股东大会会议须知 次临时股东大会会议须知 次临时股东大会会议须知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司2012年第二次临时股东大会正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、公司章程及公司股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权。并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询。但不得侵犯其
5、他股东的权益。三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。五、本次临时股东大会共有一项议案，为普通决议议案，须由出席股东大会并具有表决权的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过，关联股东回避表决。六、2012年3月14日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，其所持每一股份均有一票表决权
6、。本次会议审议的议案均采用记名投票表决方式通过。七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。八、公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。九、董事会办公室具体负责本次临时股东大会有关程序和会务方面的事宜。民丰特种纸股份有限公司 董事会 2012 年 3 月 19 日 会议材料之三-关于控股子公司股权及债权转让的议案 关于控股子公司股权及债权转让 关于控股子公司股权及债权转让 关于控股子公司股权及债权转让 关于控股子公司股权及债权转让的议案 的议案 的议案 的议案 各位股东及股东委托代理人
7、各位股东及股东委托代理人 各位股东及股东委托代理人 各位股东及股东委托代理人：公司于2011年2月29日召开的第五届董事会第十二次董事会审议通过了关于控股子公司股权及债权转让的议案，内容如下：公司于 2011 年 12 月 24 日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站同步披露了关于拟转让湖州天瑞置业有限公司股权的议案（详见公司临 2011-021 公告）。公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司（以下简称“民丰集团”）在公司发出拟转让湖州天瑞置业有限公司股权（以下简称“天瑞置业”）的公告之后，于2011年12月30日向公司发出承诺函，承诺事项详见公司临2011-024 公告。根据相关进程，公
8、司拟将持有的天瑞置业共计 80%的股权及公司对天瑞置业所享有的债权全部转让给民丰集团。一 一 一 一、交易概述 交易概述 交易概述 交易概述 鉴于控股子公司天瑞置业与公司主业关联度较小，公司拟将持有的天瑞置业80%的股权及公司对天瑞置业所享有的债权全部转让给民丰集团。本次股权转让交易方为民丰集团，是公司控股股东，因此构成关联交易。根据相关规定，关联董事吴立东先生、颜广生先生、郎一梅女士、林坚先生需回避表决；并且需经公司股东大会审议核准。二 二 二 二、交易对方的基本情况 交易对方的基本情况 交易对方的基本情况 交易对方的基本情况 名称：嘉兴民丰集团有限公司 法定代表人:孙勤勇 住所:浙江省嘉兴
9、市甪里街70号 注册资本:59,927.02万元人民币 经营范围:集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料（不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)；建筑材料、机电产品（不含乘用车）、造纸原材料的销售；煤炭经营；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）、技术咨询。下设分支从事：医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。会议材料之三-关于控股子公司股权及债权转让的议案 三 三 三 三、交易标的的基本情况 交易标的的基本情况 交易标的的基本情况 交易标的的基本情况 1、基本
10、情况 名称：湖州天瑞置业有限公司 法定代表人：吕红英 住所:浙江省湖州市织里镇 注册资本：10,000万元 经营范围：房地产开发经营 天瑞置业最近一期（截止到2011年11月30日）的主要财务数据，总资产222,270,848.59元，所有者权益合计99,648,287.34元，净利润-351,712.66元。2、此次股权、债权转让资产评估情况 公司聘请天健会计师事务所和坤元资产评估有限公司（以下简称“中介机构”）对天瑞置业进行了审计和评估，评估基准日为2011年11月30日，评估方法为资产基础法。中介机构分别出具了天健审（2012）7号审计报告（无法表示意见）和坤元评报201212号评估报告
11、。天瑞置业截止评估基准日2011年11月30日账面资产总额为222,270,849.59元，账面负债总额为122,622,562.25元，账面股东全部权益99,648,287.34元；评估后资产总额为223,032,831.19元，评估后负债总额为122,622,562.25元，评估后股东全部权益为100,410,268.94元，评估增值761,981.60元，增值率0.76%。公司于2011年5月13日董事会（详见公司临2011-011公告）审议通过对天瑞置业投入4000万元配套开发资金，为公司对天瑞置业的债权，公司于2011年11月22日收回1000万元债权，故公司对天瑞置业享有的债权为3
12、000万元整。3、上市公司不存在为该控股子公司提供担保、委托该控股子公司理财以及该子公司占用上市公司资金的情况。四 四 四 四、交易的定价政策及定价依据 交易的定价政策及定价依据 交易的定价政策及定价依据 交易的定价政策及定价依据 2011 年 12 月 30 日，民丰集团向本公司发出承诺函，同意在承诺作出之日起 3 个月内以评估价为基础完成受让上述股权和债权的全部程序和全部相关手续。因此本次转让总交易价款共计人民币 110,328,215.15 元，其中：股权转让价格公司拟定为人民币 80,328,215.15 元整，债权转让价格拟定为人民币30,000,000.00 元整，系以目标公司 2
13、011 年 11 月 30 日经审计的财务报告数据，会议材料之三-关于控股子公司股权及债权转让的议案 参照评估报告,结合目标公司目前的经营及债权、债务情况，经双方协商确定。天健会计事务所出具的审计报告列出无法表示意见的具体事项：1、如湖州天瑞公司财务报表附注七所述，根据湖州市吴兴区人民法院于2011年 11 月送达的应诉通知书及民事裁定书，该院已分别受理原告纪阿生、张军、郑美宝诉被告邱小根、湖州天瑞双能源汽车有限公司、湖州天瑞公司民间借贷纠纷案，涉案金额为本金 12,820 万元及相应利息。该院已受理原告纪阿生、郑美宝分别申请的财产保全，并裁定冻结邱小根、湖州天瑞公司银行存款共计人民币14,5
14、00 万元或查封、扣押同等价值的财产。湖州天瑞公司对该等诉讼事项造成的损失无法估计，我们无法对该等诉讼事项获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要确认相关的预计负债以及应确认的金额。2、我们发现湖州天瑞公司2011年1-4月银行存款借方发生额6,532.5万元，贷方发生额 2,000 万元未附原始单据，我们未能获取充分、适当的审计证据以对该期间的会计记录是否不存在重大错报获取合理保证。3、除上述我们已经发现的诉讼事项外，我们无法取得进一步的审计证据以判断湖州天瑞公司是否存在其他未在财务报告中披露的负债、担保及其他或有事项。董事会认为天健会计师事务所出具的审计报告不会对天瑞置业定价的公允性发
15、生影响，同时也不会损害上市公司利益。董事会认为坤元资产评估有限公司选择采用资产基础法对天瑞置业股东全部权益价值进行评估，评估方法较为合理，不会影响和损害上市公司利益。天瑞置业原股东放弃对上述80%股权的优先购买权。五 五 五 五、交易协议的主要内容 交易协议的主要内容 交易协议的主要内容 交易协议的主要内容 1、公司将其持有天瑞置业80%的股权以及债权以总价款110,328,215.15元的价格转让给民丰集团，民丰集团以货币资金支付该股权及债权受让款总计110,328,215.15元，在双方股权及债权转让协议生效后十个工作日内缴入公司指定账户。2、股权、债权转让的同时，相应的权利义务同步转让。
16、六 六 六 六、转让股权的目的和对上市公司的影响 转让股权的目的和对上市公司的影响 转让股权的目的和对上市公司的影响 转让股权的目的和对上市公司的影响 本次转让股权完成后，公司将获得股权转让款80,328,215.152元整和债权转会议材料之三-关于控股子公司股权及债权转让的议案 让款30,000,000.00元，公司不再持有天瑞置业的股权，本次股权转让完毕，天瑞置业将不再纳入公司合并报表范围。本次交易有利于进一步优化公司资产结构；有利于集中资源做强、做精、做大特种纸主业；有利于增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。七 七 七 七、独立董事关于本次转让发表的
17、独立意见 独立董事关于本次转让发表的独立意见 独立董事关于本次转让发表的独立意见 独立董事关于本次转让发表的独立意见 鉴于控股子公司湖州天瑞置业有限公司与公司主业关联度较小，公司董事会审时度势，同意向嘉兴民丰集团有限公司转让持有的天瑞置业80%股权，并且同意嘉兴民丰集团有限公司归还公司前期向天瑞置业提供的全部配套款项。本次交易有利于进一步优化公司资产结构；有利于集中资源做强、做精、做大特种纸主业；有利于增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事吴立东先生、颜广生先生、郎一梅女士、林坚先生回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。根据相关法规及公司章程规定，该议案现提交股东大会审议，关联股东嘉兴民丰集团有限公司回避表决。请各位股东审议，谢谢！民丰特种纸股份有限公司 董事会 2012 年 3 月 19 日
