1、 1 北京市 金杜律师事务所 关于圆 通速递股份有限公 司 2022 年 第二次临 时 股东大 会 之 法律意 见书 致：圆 通速递 股份 有限公 司 北京市 金杜 律师事 务所（以下 简称 本所）接受 圆通速 递股 份有限 公司（以下简称公司）委托，根 据 中华人民共和国证 券法（以下简称 证券 法）、中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）、中国证券监督管理委员会 上市公司股东大会规则（2022 年修订）（以下简称股东大会规则）等中华人民共和国 境内（以下 简称 中国 境内，为 本法 律意 见书之 目的，不包 括香 港特别行政区、澳门特 别行 政区 和台湾 地区）现行 有 效 的法律、行政
2、 法规、规 章和规范性文件 和现行 有效的 圆通速 递股份 有限 公 司 章程（以下 简称 公 司章程）有关规定，指派律师出席了公司于 2022 年 10 月 14 日召开的 2022 年第二次临时 股东大会（以下简 称本次股东大会），并 就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。为出具 本法 律意见 书，本所律 师审 查了公 司提 供的以 下文 件，包 括但 不限于：1.经公司第十 届董事局第二十次会议审议通过的公司章程；2.公司第十届董事局第二十六 次会议决议；3.公司第十届监事会第二十 四次会议决议；4.公司关于召开 2022 年 第二次临时股东大会的通知；5.公司 本 次 股 东 大 会
3、 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 及 出 席 现 场 会 议 股 东 的 到 会登记记录及凭证资料；6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结 2 果；7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；8.其他会议文件。公司已 向本 所保证，公 司已向 本所 披露一 切足 以影响 本法 律意见 书出 具的事实并 提供了 本所 为出 具本法 律意见 书所 要求 公司提 供的原 始书 面材 料、副本材料、复印材 料、承诺 函或证 明，并 无隐 瞒记 载、虚 假陈述 和重 大遗 漏之处；公司提 供给本 所的 文件 和材料 是真实、准 确、完整和 有效的，且 文件
4、材料为副本或复印件的，其与原件一致和相 符。在本法 律意 见书中，本 所仅对 本次 股东大 会召 集和召 开的 程序、出席 本次股东大 会人员 资格 和召 集人资 格及表 决程 序、表决结 果是否 符合 有关 法律、行政法规、股东大会规则 和 公司章程 的 规定发表意见，并不对本次股东大会所审 议的议 案内 容以 及该等 议案所 表述 的事 实或数 据的真 实性 和准 确性发表意见。本所仅 根据 现行 有效的 中国 境内 法 律法 规发表 意见，并不 根据 任何中国境外法律发表意见。本所依 据上 述法律、行 政法规、规 章及规 范性 文件和 公 司章程 的 有关规定以 及本法 律意 见书 出具
5、日 以前已 经发 生或 者存在 的事实，严 格履 行了法定职责，遵循了 勤勉 尽责 和诚实 信用原 则，对公 司本次 股东大 会相 关事 项进行了充分的 核查验 证，保证 本法律 意见书 所认 定的 事实真 实、准 确、完整，本法律意见书 所发表 的结 论性 意见合 法、准 确，不存 在虚假 记载、误导 性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同 意将 本法律 意见 书作为 本次 股东大 会的 公告材 料，随同其 他会 议文件一并 报送有 关机 构并 公告。除此以 外，未经 本所同 意，本 法律 意见 书不得为任何其他人用于任何其他目的。本所律 师根 据有关 法律 法规的 要求，按照 律
6、师 行业公 认的 业务标 准、道德规范和 勤勉尽 责精 神，出席了 本次股 东大 会，并对本 次股东 大会 召集 和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本 次股 东大会 的召 集、召 开程 序（一）本 次股 东大会 的召 集 2022 年 9 月 28 日，公司第十届董事局第 二十六次会议审议通过 关于召开 2022 年第二次临时 股东大会的议案，决定于 2022 年 10 月 14 日 召开 2022年 第二次临时股东大会。3 2022 年 9 月 29 日，公 司以公告形式在证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报、上海证券交易所网站（）等 中国证券监
7、督管理委员会指定信息披露媒体刊登了 圆通 速递股份有限公司 关于召开 2022年第二次临时 股东大会的通知（以下简称股东大会通知）。（二）本 次股 东大会 的召 开 1.本次股东大会采取现 场会议与网络投票相结合的方式召开。2.本次股东大会的现场 会议于 2022 年 10 月 14 日 15:00 在上海市 青浦区华新镇华徐公路 3029 弄 18 号召开。因工作 原因，公司董事局主席喻会蛟先生未能出 席现场 会议，经 半数以 上董事 推举，本 次股东 大会由 公司 董事 兼总裁潘水苗先生主持。3.本次股东大会的网络 投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统 投 票 平 台 的 投
8、 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票 平 台的投票 时间为 股东大 会召开当日的 9:15-15:00。经本所 律师 核查，本次 股东大 会召 开的实 际时 间、地 点、方式、会议 审议的议案 与股 东大 会通 知中 公告的 时间、地 点、方 式、提 交会 议审 议的议案一致。本所律 师认 为，本 次股 东大会 的召 集、召 开履 行了法 定程 序，符 合法 律、行政法规、股东大会规则和公司章程的相关规定。二、出 席本 次股东 大会 会议人 员资 格与召 集人 资格（一）
9、出 席本 次股东 大会 的人员 资格 本所律 师对 本次股 东大 会股权 登记 日的股 东名 册、出 席本 次股东 大会 的法人股 东 的持股 证明、法 定代表 人证明 及授 权委 托书、以及出 席本 次股 东大会的自然人 股东的 持股 证明 文件、个人身 份证 明、授权代 理人的 授权 委托 书和身份证明等 相关资 料进 行了 核查，确认现 场出 席公 司本次 股东大 会的 股东 及股东代理人共 8 人，代表有表 决权股份 1,225,917,196 股，占公司有表决权股份总数的 35.6302%。根据上 证所 信息网 络有 限公司 提供 的本次 股东 大会网 络投 票结果，参 与本次股东大
10、会网络投票的股东共 61 名，代表有 表决权股份 1,322,241,538 股，占公司有表决权股份总数的 38.4298%。其 中，除 公 司董 事、监事、高级 管 理人 员 以及单 独 或合 计 持有 公 司 5%以 4 上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 56 人，代表有表决权股份570,770,894 股，占公 司有表决权股份总数的 16.5889%。综 上，出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 人 数 共 计 69 人，代 表 有 表 决 权 股 份2,548,158,734 股，占 公司有表决权股份总数的 74.0599%。除上述 出席 本次股 东大 会人员 以外，
11、出席 本次 股东大 会现 场会议 的人 员还包括公 司 部分 董事、监 事和董 事局秘 书以 及本 所律师，公司 总裁 和部分 其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。前述参 与本 次股东 大会 网络投 票的 股东的 资格，由网 络投 票系统 提供 机构验证，我们无 法对 该等 股东的 资格进 行核 查，在该等 参与本 次股 东大 会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件 及 公司章程 规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的 人员的 资格符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定。（二）召 集人 资格 本次股 东大 会的召 集人 为公司 董事 局，召 集人 资格符
12、合相 关法律、行 政法规、股东大会规则和公司章程的规定。三、本 次股 东大会 的表 决程序、表 决结果（一）本 次股 东大会 的表 决程序 1.本次股东大会审议的 议案与股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。2.本次股东大会采取现 场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股 东大 会现 场会议 以记名 投票 方式 表决了 会议通 知中 列明 的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。3.参与网络投票的股东 在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所 股东大会网 络 投票 系统 行使 了表决 权，网 络投 票结 束后，上证所 信息 网
13、络 有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。（二）本次股 东大 会的表 决结 果 经本所律师见证，本次股东大会按照 法律、行政法规、股东大会规则 和公司章 程的规定，审议通过 了以下议案：5 1.关于董事薪酬计划 的议案 之表决结果如下：同意 2,548,158,634 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9999%；反 对 100 股，占出席会 议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议 股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决情况为，同意 570,770,794 股，占出席会议中 小投资者及中小投
14、资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的0.0001%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。2.关于监事薪酬计划 的议案 之表决结果如下：同意 2,548,158,634 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9999%；反 对 100 股，占出席会 议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0001%；弃权 0 股，占出席会议 股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其
15、中，中小投资者表决情况为，同意 570,770,794 股，占出席会议中 小投资者及中小投资者代理人代表有 表决权股份总数的 99.9999%；反对 100 股，占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的0.0001%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。3.关于修改 的议案之表决结果如下：同意 2,548,020,134 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9945%；反 对 138,600 股，占出 席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
16、0.0055%；弃权 0 股，占出 席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决情况为，同意 570,632,294 股，占出席会议中 小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9757%；反 对 138,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0243%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。本项议 案为 股东大 会特 别决议 事项，已经 出席 本次股 东大 会的股 东及 股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。6 4.关于修改 的议案 之表决结果如下：同意 2,459
17、,483,582 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 96.5200%；反 对 88,675,152 股，占 出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 3.4800%；弃权 0 股，占出 席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。本项议 案为 股东大 会特 别决议 事项，已经 出席 本次股 东大 会的股 东及 股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。5.关于修改 的议案 之表决结果如下：同意 2,430,011,818 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 95.3634%；反 对 118,146,916 股，占出席会议股东及股东代理人代表
18、有表决权股份总数的 4.6366%；弃权 0 股，占 出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。本项议 案为 股东大 会特 别决议 事项，已经 出席 本次股 东大 会的股 东及 股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。6.关于修改 的议案 之表决结果如下：同意 2,459,483,582 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 96.5200%；反 对 88,675,152 股，占 出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 3.4800%；弃权 0 股，占出 席会 议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。7.关于修改 的议案 之表决结果如下：同意 2
19、,459,483,582 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 96.5200%；反 对 88,675,152 股，占 出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 3.4800%；弃权 0 股，占出 席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。8.关于修改 的议案 之表决结果如下：同意 2,459,483,582 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 96.5200%；反 对 88,675,152 股，占 出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 3.4800%；弃权 0 股，占出 席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。9.关于公
20、司董事局换 届选举非独立董事的议案 7 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：9.1 喻会蛟 表决结果：同意 2,346,334,168 股，占出席会 议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 92.0795%；其中，中小投资 者表决情况为，同意 358,946,328股，占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股份总数的62.8880%。根据表决结果，喻会蛟当选为公司 非独立 董事。9.2 张小娟 表决结果：同意 2,408,109,694 股，占出席会 议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 94.5039%；
21、其中，中小投资 者表决情况为，同意 432,721,854股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的75.8136%。根据表决结果，张小娟当选为公司 非独立 董事。9.3 潘水苗 表决结果：同意 2,414,779,129 股，占出席会 议股东及 股东代理人代表有表决权股份总数的 94.7656%；其中，中小投资 者表决情况为，同意 439,391,289股，占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的76.9821%。根据表决结果，潘水苗当选为公司 非独立 董事。9.4 张益忠 表决结果：同意 2
22、,410,977,431 股，占出席会 议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 94.6164%；其中，中小投资 者表决情况为，同意 435,589,591股，占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的76.3160%。根据表决结果，张益忠当选为公司 非独立 董事。9.5 胡晓 表决结果：同意 2,375,737,470 股，占出席会 议股东及股东代理人代表有 8 表决权股份总数的 93.2334%；其中，中小投资 者表决情况为，同意 400,349,630股，占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 及 中 小 投
23、资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的70.1419%。根据表决结果，胡晓当选为公司 非独立 董事。9.6 喻世伦 表决结果：同意 2,408,109,694 股，占出席会 议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 94.5039%；其中，中小投资 者表决情况为，同意 432,721,854股，占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的75.8136%。根据表决结果，喻世伦当选为公司 非独立 董事。10.关于公司董事局 换届选举独立董事的议案 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如
24、下：10.1 黄亚钧 表决结果：同意 2,414,441,050 股，占出席会 议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 94.7523%；其中，中小投资 者表决情况为，同意 437,053,210股，占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的76.5724%。根据表决结果，黄亚钧当选为公司 独立 董事。10.2 董静 表决结果：同意 2,419,567,705 股，占出席会 议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 94.9535%；其中，中小投资 者表决情况为，同意 442,179,865股，占 出 席 会 议 中
25、 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的77.4706%。根据表决结果，董静当选为公司 独立董事。10.3 许军利 表决结果：同意 2,420,226,770 股，占出席会 议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 94.9794%；其中，中小投资 者表决情况为，同意 442,838,930 9 股，占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的77.5861%。根据表决结果，许军利当选为公司 独立 董事。11.关于公司监事会 换届选举的议案 本议案采取累积投票方式逐
26、项表决，具体表决情况及结果如下：11.1 王立福 表决结果：同意 2,419,951,870 股，占出席会 议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 94.9686%；其中，中小投资 者表决情况为，同意 442,564,030股，占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的77.5379%。根据表决结果，王立福当选为公司监事。11.2 赵海燕 表决结果：同意 2,381,206,620 股，占出席会 议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 93.4481%；其中，中小投资 者表决情况为，同意 403,818,780股，
27、占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 及 中 小 投 资 者 代 理 人 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 的70.7497%。根据表决结果，赵海燕当选为公司监事。本所律 师认 为，公 司本 次股东 大会 表决程 序及 表决票 数符 合相关 法律、行政法规、股东大会规则和 公司章程的规定，表决结果合法、有效。相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。四、结 论意 见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序 符合 公司法 证券法 等相关法律、行政法规、股东大 会规则 和 公司章程 的规定；出席本 次股东 大会 的人 员和召 集人的 资格 合法 有效；本次股 东大 会的 表决程序和表决结果合法有效。（以下无正文，为签章页）（本 页 无 正 文，为 北京 市金杜 律 师 事 务 所 关 于 圆 通 速 递 股 份 有 限 公 司 2022年 第二次临时股东大会之法律意见书 之签章 页）北京 市金杜律师事务所 经办律师：陈 伟 俞爱婉 单位负责人：王 玲 二二二年十 月十四日
