1、 2010 2010 2010 2010 年度第一次临时股东大会 年度第一次临时股东大会 年度第一次临时股东大会 年度第一次临时股东大会 会 会 会 会 议 议 议 议 材 材 材 材 料 料 料 料 二 二 二 二 一 一 一 一 年一月二十 年一月二十 年一月二十 年一月二十七 七 七 七日 日 日 日2010年度第一次临时股东大会会议材料之-材料目录 目 目 目 目 录 录 录 录 一、大会会议议程 二、大会会议规则 三、审议关于调整2009 年度日常关联交易预计情况的议案 四、审议对外投资管理办法 五、审议对外担保管理办法 2010年度第一次临时股东大会会议材料之一-会议议程 民丰特种
2、纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 2010 2010 2010 2010 年度第一次临时股东大会 年度第一次临时股东大会 年度第一次临时股东大会 年度第一次临时股东大会 会议议程 会议议程 会议议程 会议议程 时 时 时 时 间 间 间 间：2010 年 1 月 27 日星期三上午 9:30 地 地 地 地 点 点 点 点：公司办公大楼一楼会议室 主持人 主持人 主持人 主持人：董事长 盛军 会议议程 会议议程 会议议程 会议议程：序号 内 容 报告人 职务 1 宣布会议开始 盛军 董事长 2 向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股权数
3、、介绍出席本次会议的其他来宾 郑健 董事会秘书 3 宣布“会议须知”郑健 董事会秘书 4 审议 关于调整 2009 年度日常关联交易预计情况的议案 盛军 董事长 5 审议对外投资管理办法 盛军 董事长 6 审议对外担保管理办法 盛军 董事长 7 股东发言并答疑 8 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决 9 统计票数，休会 15 分钟 10 宣布议案表决结果 盛军 董事长 11 律师宣读法律见证书 章建伟 法律顾问 12 宣读本次大会决议 盛军 董事长 13 宣布本次股东大会结束 盛军 董事长 注：上述议程中第 4 至第 6 项为本次股东大会的表决议案。2010年度第一次临时股东大会会议材料之
4、二-会议须知 民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 民丰特种纸股份有限公司 20 20 20 2010 10 10 10年度第一次临时股东大会会议须知 年度第一次临时股东大会会议须知 年度第一次临时股东大会会议须知 年度第一次临时股东大会会议须知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司2010年第一次临时股东大会正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、公司章程及公司股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任
5、，保证股东大会依法履行职权。二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权。并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询。但不得侵犯其他股东的权益。三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。五、本次临时股东大会共有三项议案，均为普通议案，须由出席股东大会并具有表决权的股东所代表股
6、份的二分之一以上多数表决通过。六、2010年1月21日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，其所持每一股份均有一票表决权。本次会议审议的议案均采用记名投票表决方式通过。七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。八、公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。九、董事会办公室具体负责本次临时股东大会有关程序和会务方面的事宜。民丰特种纸股份有限公司 董事会 2010年 1 月 27日 2010年度第一次临时股东大会会议材料之三-关于调整2009
7、年度日常关联交易预计情况的议案 关于调整 关于调整 关于调整 关于调整 2009 2009 2009 2009 年度日常关联交易预计情况的议案 年度日常关联交易预计情况的议案 年度日常关联交易预计情况的议案 年度日常关联交易预计情况的议案 各位股东及股东委托代理人 各位股东及股东委托代理人 各位股东及股东委托代理人 各位股东及股东委托代理人：公司曾于2009年3月12日召开的第四届董事会第九次董事会和2009年4月8日召开的2008年度股东大会依次逐级审议通过了关于公司2009 年度日常关联交易预计的议案，详见公司在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上披露的公司临2009002号、临2
8、009004号、临2009006号公告。由于关联采购销售业务量增加的原因，根据 上海证券交易所股票上市规则有关规定，现就公司2009年度日常关联交易预计情况作如下调整，请审议。本议案预计的2009年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易。一 一 一 一、预计全年日常关联交易的基本情况 预计全年日常关联交易的基本情况 预计全年日常关联交易的基本情况 预计全年日常关联交易的基本情况 1、调整前预计情况：本公司2009年预计全年发生日常关联交易约11,000万元。其中：向关联公司购买产品、包装材料6,500万元。向关联公司销售纸产品、水、电、汽、木浆和提供仓储服务等，发生金额4,500万元。
9、2、调整后预计情况：本公司2009年预计全年发生日常关联交易约14800万元。其中：向关联公司购买产品、包装材料9550万元。向关联公司销售纸产品、水、电、汽、木浆和提供仓储服务等，发生金额5250万元。二 二 二 二、关联方介绍及关联关系 关联方介绍及关联关系 关联方介绍及关联关系 关联方介绍及关联关系 1、关联方基本情况（1）、浙江民丰罗伯特纸业有限公司（简称“罗伯特公司”）：注册资本为1210万美元，本公司出资471.90万美元，占其注册资金的39%。公司主营业务为生产卷烟纸系列及其相关纸种。（2）、嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司（简称“丰莱桑达贝”）：注册资本为100万元，系本公司控股母
10、公司嘉兴民丰集团有限公司全资子公司。主要生产纸张涂布加工产品。2010年度第一次临时股东大会会议材料之三-关于调整2009年度日常关联交易预计情况的议案（3）、浙江维奥拉塑料有限公司（简称“维奥拉公司”）：注册资本122万美元，本公司出资24.4万美元，占注册资本的20%。公司主要生产和销售塑料制品、编织品、木塑制品及其它各类产品，以及技术咨询。2、与上市公司的关联关系 罗伯特公司、维奥拉公司均为本公司参股的企业，属本公司关联自然人担任董事的关联法人，本公司董事、总经理崔宇文和副总经理沈志荣在罗伯特公司担任董事，副董事长董永观在维奥拉公司担任董事；丰莱桑达贝为受同一母公司控制的关联法人。3、履
11、约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。三 三 三 三、关联交易目的 关联交易目的 关联交易目的 关联交易目的、对公司影响及定价依据 对公司影响及定价依据 对公司影响及定价依据 对公司影响及定价依据 1、向关联方购买产品：主要是利用公司销售能力，在销售本公司产品的同时销售购自关联公司产品等；其次也购买部分包装材料，用于产品包装。2、向关联方销售水、电、汽和提供仓储服务等：系利用公司现有的发电、供水、产汽和设备维修系统为关联提供相关服务，利用公司的原材料采购供应和仓储等的富余能力为关联方提供服务；销售纸产品等系供应关联方加工后
12、出售。以上关联交易，可充分发挥公司装备及生产能力，并产生一定的经济效益，还能就近服务可节省双方经营成本，也有利于双方降低经营风险。3、对公司的影响：以上交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不可能对公司的独立性产生影响。以上关联交易均为日常关联交易，历年交易额基本保持平稳。4、定价依据：以上关联交易的定价符合市场原则，有市场价格的主要参照市场价格，没有市场价格可参照的，在合理的成本上加一定的管理费用，由双方协商定价。四 四 四 四、关联交易 关联交易 关联交易 关联交易审议程序 审议程序 审议程序 审议程序 2010年度第一次临时股东大会会议材料之三-关
13、于调整2009年度日常关联交易预计情况的议案 公司根据中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则规定，有关关联交易协议经董事会或股东大会上履行审议程序，董事会对关联交易议案审议表决时关联董事回避。在授权范围内，公司分别与以上关联公司签订的关联交易协议即行生效。五 五 五 五、2009 2009 2009 2009年度日常关联交易预计情况 年度日常关联交易预计情况 年度日常关联交易预计情况 年度日常关联交易预计情况 1、调整前预计情况：（1）、向罗伯特公司供应水、电、蒸汽等能源，2009年预计关联交易金额约2,250万元。为罗伯特公司代理卷烟纸系列产品在中国市场的销售，2009年预计关联交易
14、采购金额约6,000万元。（2）、向丰莱桑达贝销售纸产品2009年预计关联交易金额约2,200万元。（3）、向维奥拉公司采购包装产品2009年预计关联交易金额550万元。2、调整后预计情况及调整原因：（1）、向罗伯特公司供应水、电、蒸汽等能源，2009年预计关联交易金额约2,250万元。为罗伯特公司代理卷烟纸系列产品在中国市场的销售，2009年预计关联交易采购金额约9000万元，原因为本年度公司利用自身营销能力为罗伯特公司代销卷烟纸系列产品增加所致。（2）、向丰莱桑达贝销售纸产品2009预计关联交易金额约3000万元，原因为公司格拉辛原纸产量有所增加，同时市场对格拉辛纸需求也在增长，故本年度丰
15、莱桑达贝因加工量增加对格拉辛原纸需求增加所致。（3）、向维奥拉公司采购包装产品2009年预计关联交易金额550万元。六 六 六 六、独立董事事前审核情况与独立意见 独立董事事前审核情况与独立意见 独立董事事前审核情况与独立意见 独立董事事前审核情况与独立意见 公司独立董事对以上日常关联交易事项事前进行了审核，同意将本议案提交董事会及临时股东大会进行审议，并发表如下独立意见：议案中的日常关联交易是公平合理的，关联交易的价格按照公平、合理、公正的原则协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时因市场原因调整以上日常关联交易预计情况是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，符合中国证监会和上海证
16、券交易所的有关规定。审议本项议案时，关联董事盛军、董永观、崔宇文、颜广生、夏杏菊予以了回避表决，表决程序合法、有效，同意提请临时股东大会审议。七 七 七 七、关联董事 关联董事 关联董事 关联董事、关联股东 关联股东 关联股东 关联股东回避表决情况 回避表决情况 回避表决情况 回避表决情况 2010年度第一次临时股东大会会议材料之三-关于调整2009年度日常关联交易预计情况的议案 审议本项议案时，关联董事盛军、董永观、崔宇文、颜广生、夏杏菊予以了回避表决；本项议案经第四届董事会第十七次会议审议通过后需提交临时股东大会审议批准。在临时股东大会表决时，关联方股东应予以回避。请各位股东审议，谢谢大家
17、！民丰特种纸股份有限公司 董事会 二一年一月二十七日 2010年度第一次临时股东大会会议材料之四-对外投资管理办法 审议 审议 审议 审议 对外投资管理办法 对外投资管理办法 对外投资管理办法 对外投资管理办法 各位股东及股东委托代理人 各位股东及股东委托代理人 各位股东及股东委托代理人 各位股东及股东委托代理人：根据有关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，现拟订公司对外投资管理办法：第一章 第一章 第一章 第一章 总则 总则 总则 总则 第一条 第一条 第一条 第一条 为规范民丰特种纸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风
18、险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者利益，依照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本办法。第二条 第二条 第二条 第二条 本办法所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。第 第 第 第三 三 三 三条 条 条 条 本办法旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资
19、产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。第 第 第 第四 四 四 四条 条 条 条 对外投资的原则：（一）必须遵循国家的法律、法规、规范性文件的规定；（二）必须符合国家的产业政策；（三）必须符合公司的发展战略规划；（四）必须坚持效益与风险兼顾。第 第 第 第五 五 五 五条 条 条 条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。第六条 第六条 第六条 第六条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简2010年
20、度第一次临时股东大会会议材料之四-对外投资管理办法 称“子公司”）的一切对外投资行为。第二章 第二章 第二章 第二章 对外投资的 对外投资的 对外投资的 对外投资的决策 决策 决策 决策审批 审批 审批 审批权限 权限 权限 权限 第七条 第七条 第七条 第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策审批办法。第 第 第 第八 八 八 八条 条 条 条 公司对外投资的决策审批应严格按照公司法、股票上市规则和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会
21、的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。第 第 第 第九 九 九 九条 条 条 条 董事会可决策并授权实施的对外投资应具备如下情形：对外投资额占公司净资产（以最近一次审计的金额为准）10%额度以内（含10%）的对外投资。第 第 第 第十 十 十 十条 条 条 条 董事会依照本办法规定决议实施某项对外投资事宜，应召开现场会议审议对外投资议案，并在董事会作出决议之日起5日内将该事宜相关资料向监事会充分披露。第 第 第 第十一 十一 十一 十一条 条 条 条 董事会依本办法的规定审议认为应当提交股东大会决策的对外投资事宜应作出相应董事会决议，并通知召开股东大会或临时股东大会。第十 第十 第十 第
22、十二 二 二 二条 条 条 条 股东大会可决策并授权实施的对外投资应具备如下情形之一：（一）对外投资额占公司净资产值的10%以上；（二）虽属于董事会有权决策的情形，但董事会提请股东大会审议决定的；（三）虽属于董事会有权决策的情形，但股东大会或二分之一以上独立董事认为应当交由股东大会审议决定的。第十 第十 第十 第十三 三 三 三条 条 条 条 对外投资的事宜若涉及关联交易，则应符合并优先适用公司 关联交易决策制度的具体规定。第十 第十 第十 第十四 四 四 四条 条 条 条 对外投资的表决及授权实施除依照本办法的要求外，应符合 公司法及公司章程关于会议程序、有效表决的规定。第十 第十 第十 第
23、十五 五 五 五条 条 条 条 对外投资事宜的表决应以促使公司及全体股东利益最大化为准则。第十 第十 第十 第十六 六 六 六条 条 条 条 对外投资事宜若涉及关联交易，关联的董事、高级管理人员或2010年度第一次临时股东大会会议材料之四-对外投资管理办法 关联股东应予以回避。第十 第十 第十 第十七 七 七 七条 条 条 条 如独立董事认为有必要对该项对外投资事宜的合法性、合理性及投资效益等需聘请专业机构提供意见，公司应予以同意并承担为聘请专业机构所支出的合理费用。第三章 第三章 第三章 第三章 对外投资的流程 对外投资的流程 对外投资的流程 对外投资的流程 第十八条 第十八条 第十八条 第
24、十八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。第十九条 第十九条 第十九条 第十九条 公司指定专门的部门，作为公司对外投资实施的主要职能部门，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和评估，评估包括但不限于投资项目的合理性、合规性、可行性及预期经济效益情况，对认为存在可行性的项目报董事会或股东大会审议。第二十条 第二十条 第二十条 第二十条 公司董事会战略委员会、审计委员会负责对拟提交董事会或股东大会审议的对外投资项目进行初步审核，经认可通过后提交公司董事会或股东大会审议。第二十 第二十 第二十 第二十一 一 一 一条 条 条 条 投
25、资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理或董事会授权成立的专职实施部门负责实施，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资方案作出修订。总经理或董事会授权成立的专职实施部门可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司应建立对外投资项目的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第二十二条 第二十二条 第二十二条 第二十二条 公司财务部门为对外投资的资金管理部门，负责对投资项目进行筹措资金、办理出资手续、财务监控等。第二十 第二十 第二十 第二十三 三 三 三条 条 条 条
26、 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。第二十 第二十 第二十 第二十四 四 四 四条 条 条 条 在投资项目实施过程中，总经理或董事会授权成立的专职实施部门如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、2010年度第一次临时股东大会会议材料之四-对外投资管理办法 变更或终止需召开临时股东大会进行审议。第二十 第二十 第二十 第二十五 五 五 五条 条 条 条 投资项目完成后，总经理或董事会授权成立的专职实施部门应组
27、织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。第二十 第二十 第二十 第二十六 六 六 六条 条 条 条 独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。第四章 第四章 第四章 第四章 对外投资的监控和管理 对外投资的监控和管理 对外投资的监控和管理 对外投资的监控和管理 第 第 第 第二 二 二 二十 十 十 十七 七 七 七条 条 条 条 公司应加强对外投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。第 第 第 第二 二 二 二十 十 十 十八 八 八 八条 条 条 条 公司不得利用募集资金直接或间接进入期货、股票二级市场等进行投资。第 第 第 第二 二 二 二十 十
28、十 十九 九 九 九条 条 条 条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。第三十条 第三十条 第三十条 第三十条 公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位派出董事、监事或高级管理人员。公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。第三十 第三十 第三十 第三十一 一 一 一条 条 条 条 公司相应部门应指派专人跟踪投资项目的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施控制风险，
29、避免或减少公司损失。第三十 第三十 第三十 第三十二 二 二 二条 条 条 条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：（一）按照公司章程规定，被投资单位经营期届满；（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）被投资单位无法继续经营而清算的；（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。第三十 第三十 第三十 第三十三 三 三 三条 条 条 条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）公司认为有必要转让的其
30、他情形。2010年度第一次临时股东大会会议材料之四-对外投资管理办法 第 第 第 第三 三 三 三十 十 十 十四 四 四 四条 条 条 条 投资转让应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和公司的相关制度办理。第三十 第三十 第三十 第三十五 五 五 五条 条 条 条 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。第 第 第 第五 五 五 五章 章 章 章 董事 董事 董事 董事、总经理 总经理 总经理 总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任 其他管理人员及相关责任单位的责任 其他管理人员及相关责任单位的责任 其他管理人员及相关责任单位的责任 第 第 第 第三 三 三 三十 十
31、十 十六 六 六 六条 条 条 条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资行为产生的各种风险，如有违规投资、越权审批等严重违规行为给公司造成经济损失或者带来严重负面影响的，应当追究其责任。第 第 第 第三 三 三 三十 十 十 十七 七 七 七条 条 条 条 责任单位或责任人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。第 第 第 第三 三 三 三十 十 十 十八 八 八 八条 条 条 条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。第 第 第 第七 七 七 七章 章 章 章 对
32、外投资的信息披露及档案管理 对外投资的信息披露及档案管理 对外投资的信息披露及档案管理 对外投资的信息披露及档案管理 第 第 第 第三 三 三 三十 十 十 十九 九 九 九条 条 条 条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司信息披露管理办法等相关规定履行信息披露义务。第四十条 第四十条 第四十条 第四十条 公司拟进行证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，在有关决议公开披露前，应向上海证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。第四十 第四十 第四十 第四十一 一 一 一条 条 条 条 公司拟进行证券投资涉及的金额若达到股票上
33、市规则规定需履行信息披露义务的，应在董事会作出相关决议后向上海证券交易所提交相关文件。第四十 第四十 第四十 第四十二 二 二 二条 条 条 条 公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。第四十 第四十 第四十 第四十三 三 三 三条 条 条 条 审议投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协2010年度第一次临时股东大会会议材料之四-对外投资管理办法 议、项目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期至少为十年。第 第 第 第八 八 八 八章 章 章 章 附则 附则 附则 附则 第四十 第
34、四十 第四十 第四十四 四 四 四条 条 条 条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行，且董事会应立即对本办法制定修订方案，并提请股东大会审议批准。第四十 第四十 第四十 第四十五 五 五 五条 条 条 条 本办法由公司股东大会授权董事会负责解释。第 第 第 第四 四 四 四十 十 十 十六 六 六 六条 条 条 条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。本项议案经第四届董事会第十八次会议审议通过后需提交临时股东大会审议批准
35、。请各位股东审议，谢谢大家！民丰特种纸股份有限公司 董事会 二一年一月二十七日 2010年度第一次临时股东大会会议材料之五-对外担保管理办法 审议 审议 审议 审议 对外担保管理办法 对外担保管理办法 对外担保管理办法 对外担保管理办法 各位股东及股东委托代理人 各位股东及股东委托代理人 各位股东及股东委托代理人 各位股东及股东委托代理人：根据有关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，现拟订公司对外担保管理办法：第一章 第一章 第一章 第一章 总 总 总 总 则 则 则 则 第一条 第一条 第一条 第一条 为维护投资者的合法利益，规范民丰特种纸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司
36、”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）、中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）等法律、法规、规范性文件以及本公司章程、内控制度的有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。第二条 第二条 第二条 第二条 公司全体董事、监事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。第三条 第三条 第三条 第三条 本办法所称对外担保，系指公司在法律、法
37、规及规范性文件的规定范围内按照当事人的约定，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第四条 第四条 第四条 第四条 本办法所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司对外担保应在其董事会或股东会做出决议后提交公司董事会或股东大会审议。第五条 第五条 第五条 第五条 公司及控股子公司担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会
38、的批准，公司及控股子公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。2010年度第一次临时股东大会会议材料之五-对外担保管理办法 第六条 第六条 第六条 第六条 公司提供对外担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。第七条 第七条 第七条 第七条 公司必须严格按照股票上市规则的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第八条 第八条 第八条 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。第二章 第二章 第二章 第二章 对外担保 对外担保 对外担保 对外担保的对象调查及
39、审批程序 的对象调查及审批程序 的对象调查及审批程序 的对象调查及审批程序 第一节 对外担保对象 第九条 第九条 第九条 第九条 公司因业务需要，经公司董事会或股东大会同意可以为具有较强偿债能力的独立法人提供对外担保、相互担保。第十条 第十条 第十条 第十条 公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情况的基本资料。互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。第二节 对外担保调查 第十 第十 第十 第十一 一 一 一条 条 条 条 在公司对对外担保事项进行审议前，财务资金处应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行审查，确认资料的真实性，掌握被担保人
40、的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。第十 第十 第十 第十二 二 二 二条 条 条 条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：（一）申请担保人基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、章程及营业范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况）；（二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告；（三）债权人的名称；（四）对外担保方式、期限、金额等；（五）与债务有关的主要合同的复印件；（六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是2010年度第一次临时股东大会会议材料之五-对外担保管理办法 否存在法律障碍等；（七）其
41、他重要资料。第三节 对外担保审批权限与审批程序 第十 第十 第十 第十三 三 三 三条 条 条 条 公司对外担保按照如下审批权限进行审批：（一）公司对外担保出现下列情形的，必须经股东大会批准：1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；5、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（二）除上述规定必须由股东大会审议批准的对外担保外，其余的担保均由股
42、东大会授权董事会审议批准。第十 第十 第十 第十四 四 四 四条 条 条 条 财务资金处应在受理申请担保人的申请后及时对申请担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）逐级上报财务总监、总经理审定后送交董事会办公室。董事会办公室在收到财务资金处的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核，待程序完备后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十 第十 第十 第十五 五 五 五条 条 条 条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
43、保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。第十 第十 第十 第十六 六 六 六条 条 条 条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，其间的合理费用由公司承担。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十 第十 第十 第十七 七 七 七条 条 条 条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二
44、的，该对外2010年度第一次临时股东大会会议材料之五-对外担保管理办法 担保事项交由股东大会表决。第 第 第 第十 十 十 十八 八 八 八条 条 条 条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。第 第 第 第十九 十九 十九 十九条 条 条 条 公司财务资金处办理对外担保事宜过程中需申请法定代表人或其授权人签署相关合同、文件时，需同时提交相应的公司对外担保综合情况信息及财务总监、总经理的审定意见。第二十条 第二十条 第二十条 第二十条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议，除非对外担保合同中列明以公
45、司董事会或股东大会批准为生效条件。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。第四节 对外担保合同 第二十 第二十 第二十 第二十一 一 一 一条 条 条 条 对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同需由负责法律事务的部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审查同意或出具法律意见书。第二十 第二十 第二十 第二十二 二 二 二条 条 条 条 订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。第二十 第二十 第二十 第二十三 三 三 三条 条 条 条
46、对外担保合同中应当确定下列条款：（一）债权人、债务人；（二）被担保的主债权的种类、金额；（三）债务人履行债务的期限；（四）对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；（五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押）；（六）质物移交时间（质押）；（七）担保的范围；（八）担保期间；（九）双方权利义务；（十）反担保事项；2010年度第一次临时股东大会会议材料之五-对外担保管理办法（十一）违约责任；（十二）争议解决方式；（十三）各方认为需要约定的其他事项。第二十 第二十 第二十 第二十四 四 四 四条 条 条 条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务
47、资金处会同公司法律事务部门(或公司聘请的律师事务所)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第三章 第三章 第三章 第三章 对外担保的 对外担保的 对外担保的 对外担保的管理及风险控制 管理及风险控制 管理及风险控制 管理及风险控制 第二十 第二十 第二十 第二十五 五 五 五条 条 条 条 公司对外担保管理实行多层审核，所涉及的公司相关部门包括：财务资金处为公司担保行为的日常管理职能部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；法律事务部门为公司担保行为的日常管理协办部门，协同做好资信调查、合同审查、处理法律纠纷等事宜；董事会办公室为
48、公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。第二十 第二十 第二十 第二十六 六 六 六条 条 条 条 公司财务资金处在对外担保管理中的主要职责如下：（一）对被担保单位进行资信调查，评估；（二）具体办理担保手续；（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。第 第 第 第二十 二十 二十 二十七 七 七 七条 条 条 条 对外担保过程中，公司法律事务部门的主要
49、职责如下：（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；（二）负责起草、审查与担保有关的一切文件；（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；（五）办理与担保有关的其他事宜。第 第 第 第二 二 二 二十 十 十 十八 八 八 八条 条 条 条 公司财务资金处应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时2010年度第一次临时股东大会会议材料之五-对外担保管理办法 进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。第 第 第 第二十九 二十九 二十九 二十九条 条 条 条 在担保流程中，一旦发
50、现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向公司财务总监及总经理报告，并反映到董事会和监事会。第三十条 第三十条 第三十条 第三十条 公司财务资金处应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时逐级报告至董事会。董事会应责成管理层及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十 第三十 第三十 第三十一 一 一 一条 条 条 条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保
