1、 凌 源钢铁 股份有限 公司股 东大会议 事规则 第一章 一般规 定 第一条 为保证本 公司股 东 大会能够 依法行 使 职权，根据 中 华人民共和 国公司 法（以下简称 公 司法）、中华 人民共 和 国证券法（以下简称 证券法）、上市公 司股东 大会规则、上市 公司治 理准则、上 海证券 交易所股 票上市 规 则 和 公 司章程 的规定，制定本规则。第二条 公司股东 大会由 公 司全体股 东组成，股 东大会是 公司的最高权利 机构。董事会应严 格 遵守 公司 法 及 其他法律 法规和 公司章程 关于召开股 东大会 的 各项规定，认真、按时组织 好股东 大 会，保证 股东大会依法 履行职 权。
2、第三条 股东大会 分为年 度 股东大会 和临时 股 东大会。年度股 东大会每年 召开一 次，应当于上 一会计 年度结束 后的六 个 月内举行。有下列情形 之一的，公 司在事实 发生之 日 起两个月 以内召 开 临时股东 大会：(一)董事人数 不足 六 人 时；(二)公司未弥 补的亏 损 达股本总 额的三 分 之一时；(三)单 独或 者合 并持 有公 司有 表决 权股 份总 数百 分之 十（不含投票代理 权）以 上 的股东书 面请求 时；(四)董事会认 为必要 时；(五)监事会提 议召开 时；(六)公司章程 规 定 的其他情 形。前述第（三）项持股股 数按股 东 提出书面 要求日 计 算。第四条
3、 股东大会 应当在 公司法 和 公司 章程 规定 的范围内行使职 权，股 东大 会讨论和 决定的 事 项，应当 依照 公司 法 和 公司章程 的规定 确 定。第五条 董事会、独立董 事和 符合一定 条件的 股 东可以向 公司股东征集其 在股东 大 会上的投 票权。投票 权征集应 采取无 偿 的方式进 行，并应向被 征集人 充 分披露信 息。第六条 公司董事 会应当 聘 请律师出 席股东 大 会，对以 下问题 出具意见并 公告：(一)股 东大 会的 召集、召 开程 序是 否符 合法 律、行政 法规 的规定，是否 符合公 司 章程；(二)出席会议 人员的 资 格、召集 人资格 是 否合法有 效；(
4、三)股东大会 的表决 程 序、表决 结果是 否 合法有效；(四)应公司要 求对其 他 问题出具 的法律 意 见。第二章 股东大 会提案与通知 第七条 提 案 的内 容应 当属于 股 东大 会职 权范围,有 明确 议题 和具体决议 事项,并且 符合法律、行政 法 规和公司 章程的 有 关规定。第八条 单独或者 合计持 有 公司3%以上股份的 股东,可以在 股东大会召 开 10 日前提 出临时提 案并书 面 提交召集 人。召 集 人应当在 收到提案后2 日内 发 出股东大 会补充 通 知,公告临时 提案的 内容。除 前 款 规 定 外,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后,不 得 修
5、 改 股 东 大会通知中 已列明 的 提案或增 加 新的 提 案。股 东大 会通知 中未列 明或 不符合 本规则 第 七 条规定 的提案,股东大会不得 进行表 决 并作出决 议。第九条 召集人应 当在年 度 股东大会 召开 20 日 前以公告 方式通知 各股东,临时 股东大 会应当 于会 议召开 15 日 前以 公告方 式通知 各股东。第十条 股东大会 通知和 补 充通知中 应当充 分、完整披露 所有提案 的具体 内容,以 及为 使股东 对拟讨 论的 事项作 出合理 判断 所需的 全部 资料或 解释。拟讨 论的事 项需要 独立 董事发 表意见 的,发 出股东 大会通知或 补充通 知 时应当同
6、时披露 独 立董事的 意见及 理 由。第十一 条 股东大会 拟讨论 董 事、监事 选举事 项的,股东大会通知中应当 充分披 露 董事、监 事候选 人的 详细资料,至 少包括 以下内容:(一)教育背景、工作 经 历、兼职 等个人 情 况；(二)与 上市 公司 或其 控股 股东 及实 际控 制人 是否 存在 关联 关系；(三)披露持有 上市公 司 股份数量；(四)是 否受 过中 国证 监会 及其 他有 关部 门的 处罚 和证 券交 易所惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项 提案提 出。第三章 独立董 事、监事会或股东 要求召集临时股东 大会 第十二 条 独
7、 立 董事 有 权向 董事 会 提议 召 开临 时股 东 大会。对独 立董事 要求召 开临 时股东 大会的 提议,董事会 应当根 据法 律、行 政法 规和公 司章 程的规 定,在收 到提 议后 10 日 内提 出同意 或不同 意召开临时股 东大会 的 书面反馈 意见。董 事 会同意 召开 临时 股东大 会的,应 当在 作出董 事会决 议后 的 5日 内发出 召开股 东大 会的通 知；董 事会 不同意 召开临 时股 东大会 的,应当说明 理由并 公 告。第十三 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会,并应当以书面 形式向 董 事会提出。董事会 应当根据 法
8、律、行 政法规和 公司章 程的规 定,在 收到提 议后 10 日 内提出 同意或 不同 意召开 临时股 东大会的 书 面反馈 意 见。董 事会 同意召 开临时 股东 大会的,应当在 作出 董事会 决议后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知,通 知 中 对 原 提 议 的 变 更,应 当 征 得 监事会的同 意。董 事会 不同意 召开临 时股 东大会,或者在 收到 提议 后 10 日内未作 出书面 反馈的,视为 董事会 不能履 行或 者不履 行召集 股东 大会会 议职责,监事会 可以自 行召集和 主持。第十四 条 单 独 或 者合 计持 有公 司 10%以 上股 份的 股
9、东 有权 向董 事会请 求召开 临时 股东大 会,并应 当以 书面形 式向董 事会 提出。董事会应当 根据法 律、行政法规 和公司 章 程的规定,在 收到请 求后 10 日内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见。董 事会 同意召 开临时 股东 大会的,应当在 作出 董事会 决议后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更,应 当 征 得 相关股东的 同意。董 事会 不同意 召开临 时股 东大会,或者在 收到 请求 后 10 日内未作 出反馈 的,单 独或者 合计持 有公 司 10%以 上股份 的股 东有权 向监
10、事会提议召 开临时 股 东大会,并应 当以书 面形式向 监事会 提 出请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的,应在 收到请 求 5 日内发 出召开股东大会 的通知,通 知中对原请 求 的变更,应 当 征 得相 关 股东 的 同 意。监 事会 未在规 定期限 内发 出股东 大会通 知的,视为监 事会不 召集和主持股 东大会,连续90 日以上单 独或 者合计持 有公司10%以上股份的股东可 以自行 召 集和主持。第十五 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的,应 当 书 面通知董事 会,同时向 中国证监 会 辽宁 证 监局 和上海 证券 交 易所备案。在股东大
11、会决议 公 告前,召集股 东持股 比例不得 低于 10%。监 事 会 和 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 发 布 股 东 大 会 决 议公 告时,向 中国证 监会 辽宁证 监局 和 上海 证券交 易所提 交有 关证明 材料。第十六 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会,董 事 会 和董事会秘 书应予 配 合。董事会 应当提 供股权登 记日的 股 东名册。董 事会 未 提 供 股 东 名 册 的,召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告,向证券登 记结算 机 构申请获 取。召 集人 所获取的 股东名
12、册 不得用于 除召开股东 大会以 外 的其他用 途。第十七 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会,会 议 所 必 需 的费用由公 司承担。第四章 股东大 会的召开 第十八 条 公司召开 股东大 会 的地点 为：辽宁 省 凌源市。股东大会 应当设 置 会场,以现场会 议 形式召开，并采用 安全、经济、便捷的 网络为 股东参加 股东大 会 提供便利。股东通 过上述方 式参加股东大 会的,视为 出席。第十九 条 股 东 可以 亲 自出 席股 东 大会，也可 以委 托 代理 人 代为出席和 表决。股东应当 以书面 形 式委托代 理人，由委 托人签署 或者由 其 以书面形式委托
13、 的代理 人 签署；委托 人为法 人的，应当 加盖法 人印章或 者由其正式委 托的代 理 人签署。第二十 条 公 司 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的,应 当 在 股 东大会通知 中明确 载 明网络或 其他方 式 的表决时 间以及 表 决程序。股 东大 会网络 或其他 方式 投票的 开始时 间,不 得早于 现场股 东大会 召 开 前 一 日 下 午 3:00,并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午9:30,其结束 时间不 得早于现 场股东 大 会结束当 日下午 3:00。第二十 一条 董 事 会 和 其 他 召 集 人 应 当 采 取 必 要
14、措 施,保 证 股 东大会的正 常秩序。对于干扰 股东大 会、寻衅滋事 和侵犯 股东合法 权益的行为,应当 采取措 施加以制 止并及 时 报告有关 部门查 处。第二十 二条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人,均有权出席股 东大会,公 司和召集 人不得 以 任何理由 拒绝。第二十 三条 个 人 股东 亲 自出 席会 议 的，应 出示 股票 帐 户卡、身份证或其 他能够 表 明其身份 的有效 证 件或证明。法人股东 出席会 议 的，还应 当出具 法 定代表人 资格证 明。委托他人 代理出 席 会议的，代理人 还应 当提交股 东授权 委 托书和个人有效 身份
15、证 件。第二十 四条 股 东 出具 的 委托 他人 出 席股 东 大会 的授 权 委托 书 应当载明下 列内容：(一)代理人的 姓名；(二)是否具有 表决权；(三)分 别对 列入 股东 大会 议程 的每 一审 议事 项投 赞成、反 对或弃权票的 指示；(四)对 可能 纳入 股东 大会 议程 的临 时提 案是 否有 表决 权，如果有表决权 应行使 何 种表决权 的具体 指 示；(五)委托书签 发日期 和 有效期限；(六)委托人签 名（或 盖 章），委托人 为法人 股东的，应加盖 法 人单位印章。委托书应 当注明 如 果股东不 作具体 指 示，股东 代理人 是否 可以按自己的意 思表决。第二十 五
16、条 投 票 代理 委 托书 至少 应 当在 有 关会 议召 开 前二 十 四小时备置 于公司 住 所，或者召 集会议 的通知中 指定的 其 他地方。委 托书由委托 人授权 他 人签署 的，授权 签署 的授权书 或者其 他 授权文件 应当经过公 证。经 公证 的授权书 或者其 他 授权文件 和投票 代 理委托书 均需备置于 公司住 所 或者召集 会议的 通 知中指定 的其他 地 方。委托人为 法人的，由其法定 代表人 或 者董事会、其他决 策机构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 会议。第二十 六条 出 席 会议 人 员的 签名 册 由公 司 负责 制作。签名 册 载明 参加会 议人员
17、 姓名（或单 位名称）、身 份证号 码、住 所地 址、持 有或者代表 有表决 权 的股份数 额、被 代理 人姓名（或单位 名称）等事项。第二十 七条 召 集 人和 律 师应 当依 据 证券 登 记结 算机 构 提供 的 股东 名册共 同对股 东资 格的合 法性进 行验 证,并登 记股东 姓名 或名称 及其所持有 表决权 的 股份数。在会议 主持 人宣布现 场出席 会 议的股东 和代理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总 数之前,会议 登记应 当终止。第二十 八条 公 司 全体 董 事、监事 和 董事 会 秘书 应当 出 席股 东 大会,经理和其 他高级 管理人员 列席会 议。第二十 九条 股
18、 东 大会 由 董事 长主 持。董 事 长不 能履 行 职务 或 不履 行职务 时,由副 董事 长主持；副董 事长 不能履 行职务 或者 不履行 职务时,由半数 以上董 事共同推 举的一 名 董事主持。监 事会 自行召 集的股 东大 会,由监 事会主 席主 持。监 事会主 席不能 履行职 务或不 履行 职务时,由半数 以上 监事共 同推举 的一 名监事 主持。股东自行 召集的 股 东大会,由召 集人推 举代表主 持。召开 股 东大会 时,会议 主持 人违反 本 议事 规则 使股东 大会无 法继续 进 行 的,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意,股
19、 东 大会可推举 一人担 任 会议主持 人,继续开 会。第三十 条 在年度股 东大会 上,董事会、监事会 应当 就其过去 一年的工作 向股东 大 会作出报 告,每名独 立董事也 应作出 述 职报告。第三十 一条 除 涉 及公 司 商业 秘密 不 能在 股 东大 会上 公 开外，董事、监事、高级 管理 人员在股 东大会 上 应就股东 的质询 作 出解释和 说明。第三十 二条 会 议 主持 人 应当 在表 决 前宣 布 现场 出席 会 议的 股 东和 代理人 人数及 所持 有表决 权的股 份总 数,现场 出席会 议的 股东和 代理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 以会议登 记为准。第三十
20、三条 股 东 与股 东 大会 拟审 议 事项 有 关联 关系 时,应当回避表决，其所持 有表 决权的股 份不计 入 出席股东 大会有 表 决权的股 份总数。股东大会 审议影 响 中小投资 者利益 的 重大事项 时，对 中小 投资者的表决应 当单独 计 票。单独 计票结 果 应当及时 公开披 露。公司持有 自己的 股 份没有表 决权，且该 部分股份 不计入 出 席股东大会有表 决权的 股 份总数。公司董事 会、独立 董事、持有百 分之 一以上有 表决权 股 份的股东或者依照 法律、行政 法规或者 中国证 监 会 的规定 设立的 投 资者保护 机构，可以作 为征集 人，自行或 者委 托 证券公司、
21、证券服 务机构，公 开请求公司 股东委 托 其代为出 席股东 大 会，并代为 行使提 案权、表决 权等股东权 利。依照前款 规定征 集 股东权利 的，征集 人应当披 露征集 文 件，公 司应当予以 配合。第三十 四条 股 东 大会 就 选举 董事、监事 进 行表 决时，实行 累 积投票制。如 出现差 额选举，获 得过半 数选票的 候选人 的 人数超过 应选名额时，以得票 多 的当选。如遇票 数 相等不能 确定当 选 人时，应 当就票数相等 的候选 人 再次投票，以得 票 多的当选。第三十 五条 除 累 积 投 票 制 外,股 东 大 会 对 所 有 提 案 应 当 逐 项 表决。对同 一事项
22、有不 同提案的,应 当按提 案提出的 时间顺 序 进行表决。除 因不可 抗力等 特殊 原因导 致股东 大会 中止或 不能作 出决 议外,股东大会不得 对提案 进 行搁置或 不予表 决。第三十 六条 股 东 大 会 审 议 提 案 时,不 得 对 提 案 进 行 修 改,否则,有 关变更 应当被 视为 一个新 的提案,不得 在本次 股东大 会上 进行表 决。第三十 七条 同 一 表决 权 只能 选择 现 场、网 络或 其他 表 决方 式 中的一种。同一表 决 权出现重 复表决 的 以第一次 投票结 果 为准。第三十 八条 出 席 股 东 大 会 的 股 东,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案
23、 发 表以下意见 之一:同意、反对或 弃权。未填、错填、字 迹无 法辨 认的 表决票 或 未投的表 决票均 视 为投票人放弃表 决权利,其 所持股份 数的表 决 结果应计 为 弃权。第三十 九条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前,应 当 推 举 两 名 股 东 代表 参加计 票和监 票。审议事 项与股 东有 关联关 系的,相 关股 东及代 理人不得参 加计票、监票。股 东大 会对提 案进行 表决 时,应当 由律师、股 东代表 与监事 代表共同负责 计票、监 票。通 过网 络或其 他方式 投票 的公司 股东或 其代 理人,有 权通过 相应的投票系 统查验 自 己的投票 结果。第四十
24、 条 股 东 大会 会 议现 场结 束 时间 不 得早 于网 络 或其 他 方式,会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 现 场 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果,并根据表决 结果宣 布 提案是否 通过。在 正式 公布表 决结果 前,公司 及 计 票人、监票 人、主 要股东、网络服务方 等相关 各 方对表决 情况均 负 有保密义 务。第四十 一条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告,公 告 中 应 列 明 出 席 会议的股东 和代理 人 人数、所 持有表 决权 的股份总 数及占 公 司有表决 权股份总数 的比例、表决方式、每项提 案的表决 结果和 通 过的各项
25、 决议的详细内 容。第四十 二条 提 案 未 获 通 过,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大会决议的,应 当在股 东大会决 议公告 中 作特别提 示。第四十 三条 股 东 大 会 会 议 记 录 工作 由 董 事 会 秘 书 负 责,会 议 记录应记载 以下内 容:(一)会议时间、地 点、议程 和召集 人 姓名或名 称；(二)会议主持人 以 及出席或 列席会 议 的董事、监 事、董事 会秘书、经理和其 他高级 管 理人员姓 名；(三)出席会议的 股 东和代理 人人数、所 持有表决 权的股 份 总数及占公司股 份总数 的 比例；(四)对每一提案 的 审议经过、发言 要 点
26、和表决 结果；(五)股东的质询 意 见或建议 以及相 应 的答复或 说明；(六)律师及计票 人、监票人 姓名；(七)公司章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。出 席会 议的董 事、董 事会 秘书、召集人 或其 代表、会议主 持人、记录员应 当在会 议 记录上签 名，并保 证会议记 录内容 真 实、准确和 完整。会议记 录应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代 理出 席 的委托书、网络及其他 方式表 决 情况的有 效资料 一 并保存，保存期 限不 少于 10 年。第四十 四条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行,直 至 形 成 最 终决 议。因 不可抗 力等
27、特殊原 因导致 股东 大会中 止或不 能作 出决议 的,应 采取必 要措施 尽快 恢复召 开股东 大会 或直接 终止本 次股 东大会,并及 时公告。同时,召集 人应向 中国证 监会 辽宁证 监局 及 上海 证券交 易所报告。第四十 五条 股东大会 通过有 关 董事、监 事选举 提案 的,新任董事、监事 在股 东大会 表 决通过后 立即就 任。第四十 六条 股 东 大会 通 过有 关派 现、送 股 或资 本公 积 转增 股 本提案的,公司 应当在 股东大会 结束后 2 个月内实 施具体 方 案。第四十 七条 公司股东 大会 决 议 内容违反 法律、行政 法规的无 效。公司控股 股东、实际 控制人
28、不 得限制 或 者阻挠中 小投资 者 依法行使投票权，不得 损 害公司和 中小投 资 者的合法 权益。股东大会 的会议 召 集程序、表 决方式 违反法律、行政法 规或者公司 章 程,或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的,股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起60 日内,请求人 民法 院撤销。第五章 附 则 第四十 八条 本 规 则如 与 有关 法规 和 公司 章 程相 抵触 时，以 法 规和公司章 程规定 为 准。第四十 九条 本 规则 所称 以上、内,含本 数；过、低于、多于,不含本数。第五十 条 本规则由 公司董 事 会负责解 释。第五十 一条 本规则经 股东大 会 审议通过 后实施。
