1、1 浙 江瀚 叶股份 有限 公司 重大 资产 重组商 誉减 值测 试报告 按照 上市公司重大资产重组管理办法 的有关规定及 浙江瀚叶股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“瀚叶股份”，曾用名浙江升华拜克生物股份有限公司)与成都 炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）原 股东鲁剑、李练及 西藏炎龙科技有限公司(以下简称“西藏炎龙”)签署的 发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议 的约定,本公司编制了浙江瀚叶股份有限公司 重大资产 重组商誉减值测试报告。一、公 司发行 股份 及支付 现金 购买资 产并 募集配 套资 金基本 情况 2015 年 10 月 19 日，公司与鲁剑、李练和
2、西藏炎龙科技有限公司 签订发行股份及支付现金购买资产的协议，拟向 成都 炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）原股 东鲁剑、李练和 西藏炎 龙发行 股份及支 付现金 购买其 持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价 160,000.00 万元。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金80,000.00 万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技 50%股权。经公司 2016 年 3 月31 日第六届董事会第二十五次会议决议审议通过 关于及其摘要的议案，为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,00
3、0.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技公司投资项目的建设和运营。经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2017329 号）核准，浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司(现 已 更 名 为 浙 江 瀚 叶 股 份 有 限 公 司)向沈培今非公开发行373,134,328 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1 元，每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 4.02 元，实际募集资金总额为人民币1,500,000,000.00
4、 元，扣减发行费用 18,742,954.46 元后，实际募集资金净额为1,481,257,045.54 元。截至2017 年3 月 22 日止，上述募集资金已全部到账，2 业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由该所于 2017 年3 月 23 日出具验资报告（天健验 201774 号）。2017 年3 月15 日，炎龙科技就本次交 易标的资产过户事宜完成了工商变更登 记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的营业执照。2017 年 3 月 29 日，公司本 次发行的新增股份 在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份登记手续。2017 年3 月31 日，公司完成 注册 资本
5、变更工商 登记手续。炎龙科技自 2017 年3 月31 日纳入公司合并财务报表范围，成为公司全资子公司。二、业 绩承诺 情况 2015 年 10 月 19 日，公司与鲁剑、李练及西藏炎龙签署了发行股份及支付现金购 买资产 的利润 预测补偿 协议。本次 交易 业绩 承诺方 鲁剑、李练及西藏炎龙 承诺 炎龙科技在 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度 实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际净利润数”）分别不低于 9,000.00 万元、12,600.00 万元、16,400.00 万元及19,700.00 万元。（一）补偿方式
6、炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00 元 的价格进行回购。鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的公司 股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分 由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿。相关计算公式如下：当年补偿 金额=（截至 当期期末 累计承 诺净利 润数截 至当期 期末累 计实际净利润数）标的资产总对价 补偿期限内各年的承诺净利润数总和已补偿金额；当年补偿股份数额=当年补偿金额本次资产购买的股份发行价格；若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补偿金额计算方式
7、如下：当年应补 偿现金 金额=（当年补 偿金额 当年 已补偿股 份数 本次资 产购买的股份发行价格）；在计算 2015 年期末、2016 年期末、2017 年期末或 2018 年期末的应补偿股份数或 应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。3（二）减值测试 与另行补偿 在承诺期届满后，瀚叶股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会 的规则 及要求，对炎龙 科技出 具减 值测试报 告。根据 减值测试报告，如 标的资 产期末 减值额大 于已补 偿股份 总数乘以 对价股 份的发 行价格加上已补偿现金，则本次重组的股权出让方应对 瀚叶股份
8、另行补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金 额=期 末减值 额在承 诺期内 因实际 利润未达 利润承 诺已支 付的补偿额；减值测试的补 偿方式与利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价。（三）补偿实施 具有证券期货业务资格的审计机构出具 专项审核报告 或 减值测 试报告后的 10 个工作日内，由 公司董事会计算应回购的股份数量并做出董事会决议，以书面方式通知鲁剑、李练实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况以及应补偿股份数量。鲁剑、李练应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董 事
9、 会 设 立 的 专 门账户，由 公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。公司董事会 应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按 公司法 规定履行通知债权人等的减资程序。西藏炎龙需进行现金补偿时，应在收到 公司发出的利润补偿通知后 10 个工作日 内将所需补偿现金支付至 公司指定的银行账户内。三、业 绩承诺 实现 情况 根据天健出具的天健审201611-69 号 审计报告，2015 年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,122.78 万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技 2015 年度净利润 9,000.
10、00 万元。根据天健出具的 天健审201711-16 号审计报告，2016 年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,832.41 万元，该 数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2016 年度净利润 12,600.00 万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于成 都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审 2018第 332 号），2017 年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4 16,577.53 万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技 2017 年度实际净利润数16,400.00 万元。鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方关于炎
11、龙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度的业绩承诺已实现。根据天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的 鉴证报告（天健审20193892 号），2018 年 炎龙科技实现扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润为 18,572.09 万元，较 业绩承诺方承诺的炎龙科技 2018 年度实际净利润数 19,700.00 万元，完成本年承诺净利润的94.27%。炎龙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度累计盈利情况如下：年度 预测利润（万元）实际利润（万元）完成率 2015 年度 9,000.00 9,122.7
12、8 101.36%2016 年度 12,600.00 12,832.41 101.84%2017 年度 16,400.00 16,577.53 101.08%2018 年度 19,700.00 18,572.09 94.27%合计 57,700.00 57,104.81 98.97%炎龙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度累计净利润实现数为人民币 57,104.81 万元,承诺数为 57,700.00 万元,实现数低于承诺数 595.19万元，完成率为98.97%。根据 发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议 之规定，炎龙科技公司原股东李练、鲁剑、西藏炎龙
13、公司本期应付原始补偿股份数额(57,700.00-57,104.81)160,000.0057,700.00 03.12528.99 万股，考虑公司于 2017 年 9 月 1 日和 2018 年 2 月 12 日实施的资本公积转增股本的影响，本期应付补偿股份数额528.99 万股1.401.30962.76 万股。四、减 值测试 情况(一)商誉 减值 测试 过程 单位：元 项 目 成都炎 龙科 技有 限公 司 商誉账 面余 额 1,185,445,800.79 商誉 减 值准 备余 额 5 商誉账 面价 值=-1,185,445,800.79 未确认 归属 于少 数股 东权 益的商 誉价 值
14、 调整后 的商 誉账 面价 值=+1,185,445,800.79 资产组 的账 面价 值 103,085,773.31 包含整 体商 誉的 资产 组账 面价值=+1,288,531,574.10 包含商 誉的 资产 组的 可收 回金额 注 1,307,123,125.17 减值损 失=if(,0,-)其中：应 确认 的商 誉减 值损 失=if(,)被审计 单位 享有 的股 权份 额 100.00%被审计 单位 应确 认的 商誉 减值损 失=*注：上 述资 产组 成都 炎龙 科技有 限公 司预 计未 来可 收回金 额利 用了 中联 国际 评估咨 询有限公 司2019 年4 月 19 日出具 的
15、 浙 江瀚 叶股 份有 限公司 拟对 合并 成都 炎龙 科技有 限公 司股权形 成的 商誉 进行 减值 测试涉 及的 商誉 及资 产组 价值资 产评 估报告(中 联 国际评 字2019第TKMQP0182 号)的 评估 结 果。(二)商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 1.重要假设及依据(1)公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。(2)假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。(3)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有
16、者管理水平优劣对企业未来收益的影响。(4)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。(5)有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。2.关键参数 项 目 关键参数 预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率 成都炎龙科技有限公司 2019 年-2023 年(后续为稳定期)注 持平 根据预测的收入、成本、费用等计算 15.36%6 注:炎龙 科技 公司主 要开 发和经营 网络 游戏，根据 游戏未来 现金 流量的 特点，结合 公司已签 订合 同、协议、发 展规划、历 年经 营趋 势、市场竞 争情 况等
17、因素 的综 合分析，预 测上述公司 收入 先增 长较 快，后趋于 平稳，稳 定期 的收 入和 2023 年预 测的 收入 金 额一致。(三)商誉减值结论 根据中联国际评估咨询有限公司 2019 年 4 月19 日出具的 浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及资产组价值资产评估报告(中联国际评字2019第TKMQP0182 号)的评估结果，截至 2018 年 12 月 31 日，成都炎龙科技有限公司被收购时形成的商誉相关资产组 的账 面价 值为 128,853.16 万元，商 誉 资产组 可收 回金 额为 130,712.31万元。五、测 试结论
18、经测试，截止 2018 年 12 月 31 日，公司收购 炎龙科技公司形成的商誉不存在减值。六、独 立财务 顾问 的核查 意见 经核查，本独立财务顾问认为：炎龙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度累计净利润实现数为人民币 57,104.81 万元，承诺数为 57,700.00 万元，实现数低于承诺数 595.19 万元，完成率 为 98.97%。鲁剑、李练 及西藏炎龙等业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了 关于重大资产重组标的资产业绩承诺 实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案。上市公司将在相关重组方补偿股份后依法履行程序，以1.00 元的总价格予以回购并注销。截至 2018 年 12 月 31 日，炎龙科技被收购时形成的商誉相关资产组的账面价值为128,853.16 万元，商誉资产组可收回金额为 130,712.31 万元，公司收购炎龙科技公司形成的商誉不存在减值。因此，鲁剑、李练不需要向公司进行资产减值补偿。浙江瀚叶股份有限公司 2019 年4 月19 日
