1、证券 代 码：600228 证券简 称：ST 昌九 公 告 编号：2020-007 江 西 昌九 生 物化 工 股份 有 限公 司 关 于 披露 重 大资 产 重组 预 案暨 公 司股 票 复牌 的 提 示 性公 告 一、关 于重大 资产 重组停 牌、预案及 复牌 基本情 况 江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过 重大资产置换、发行股份 及支付 现金方 式购买上 海享锐 企业管 理咨询事 务所（有限合 伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Inves
2、tments Master Fund III,LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.r.l.、上海 睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及 Viber Media S.r.l.持 有的上海中彦信息科技股份有限公司 100.00%股份（以下 简称“本次交易”）。同 时，上市公司拟向杭州昌信信息科技合伙企 业（有 限合伙）、上海 享锐企 业管理 咨询事务 所（有 限合伙
3、）以非公开发行股份方式募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 3 月5 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 5 日披露的江 西昌九生物化工股份有限公司 重大资产重组停牌公告（公告编号：2020-004）和 2020 年 3月 12 日披露的江西 昌九生物化工股份有限公司关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告（公告编号：2020-005）。本 公 司 董 事 会及 全 体 董事 保 证 本 公 告内
4、容 不 存在 任 何 虚 假 记载、误 导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2020 年 3 月 18 日，公司召开第 七届董事会第十二次会议审议通过了 关于江西昌九生物化工股份有限公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 19 日刊登在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（http:/）的相关公告及文件。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2020 年 3 月19 日起复牌。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关
5、法律法规的要求及时履行信息披露义务。二、风 险提示 1.本次交易 存在 方 案 调 整 风 险。截 至 目 前，本 次 交 易 的 审 计、评 估 工 作 尚未完成，包括但不限于 交易估值、交易对价、业绩承诺等相关交易方案细节尚未最终确定，公司亦不排除交易双方根据法律法规、监管部门或交易实际调整交易方案相关内容。在交易方案存在重大调整时，公司将依法依规履行审批程序 以及分阶段 履行信息披露义务。2.本 次 交 易 存在审批 不 确 定 性 风险。公 司 间接 控 股 股 东 同 美 企 业 管理 集 团有限公司（以下 简称“同美集团”、“受让方”）与赣 州工业 投资集 团有限公司（以下简称“赣
6、州工投”）签署 江西省产权交易合同 时约定“受让方自昌九集团完成 工商变 更登记 之日起五 年内，不让渡 昌九集团 和昌九 生化的 控制权”。为切实保证上市公司依法依规实施本次交易、尊重广大投资者特别是中小投资者意愿、有效保障上市公司独立性，公司董事会将“关于本次重大资产重组不适用间接控股股东控制权转让商业条款约定”议案提交股东大会审议，该议案能否获得股东大会审议通过存在重大不确定性，本次交易事项能 否 实 施 存 在 不 确 定 性。公司将在 相关的 审计、评估工作 完成后，将另 行召开董 事会审 议相关 事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，该类议案能否获得董事会、股东大会审议通过
7、存在不确定性风险。本次交易依据国家相关法律、法规，有可能需 取得包括但不限于有权的 国有资产监督 管理机 构通过 本次交易 的审批（如有）、反垄 断局通 过经营 者集中审批（如有）、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有），本 次交易 尚需经 中国证监 会核准，本次 交易能否 获得上 述批准 以及最终获得批准的时间存在不确定性。3.本 次 交 易 存在 标 的 企 业 相 关 风 险。因 尽 职调 查 工 作 尚 在 进 行 中，中 介 机构未履行完毕核查程序，不排除随着尽调深入发现拟置入资产不符合 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的风险；鉴于标 的企业公司为互联
8、网服务业企业，其企业经营及业绩面临相应市场或经营风险；标的企业置入上市公司对经营业绩改善情况需根据未来实际 经营成果判断，请投资者注意相关风险。4.本 次 交 易 结果 不 确 定 性 风 险。本 次 交 易 不排 除 因 上 市 公 司 股 价 波 动 或 市场环境变化导致配套募集不足或失败风险；若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，或交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。5.上 市 公 司 股 价 波 动 风 险。上 市 公 司 股 价 波动 受 行 业 发 展、经 营 业 绩 等 内因影响，也受到国家宏观经济、市场政策、媒体舆论、股票
9、交易投机、投资者心理预期等多因素的影响。本公司披露重大资产重组预案至审批、实施完毕或终止之日 或其后期间，公司 股票市场价格可能出现波动幅度加大、单边异常波动等情形，从而给投资者带来一定风险。公司提醒广大投资者应当具有风险意识，理性审慎投资。6.其 他 风 险。因已知信息范围、风险识别程度 相对有限，仍可能存 在未被判断或识 别的风 险，如 公司后续 发现明 显且重 大实质影 响 本次 交易 的 风险事项，公司将按规定 分阶段 予以披露，请投资者充分注意风险。公司 所有信息均以公司在指定的信息披露媒体 中国证券报、上海证 券报 证 券 日 报、证 券 时 报 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）刊登的信息 为准。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。江西昌九生物化工股份有限公司 董事会 二二年三月十九日
