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600222太龙药业:恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见20190514.PDF

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资源描述

1、恒泰长财证券有限责任公司 关于河南太龙药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 限售股上市流通的核查意见 在本文中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 中登公司上海分公司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 太龙药 业、公 司、上市公司 指 河南太 龙药 业股 份有 限公 司 桐庐药 材 指 桐庐县 医药 药材 投资 管理 有限公 司 桐君堂 指 桐君堂 药业 有限 公司 新领先 指 北京新 领先 医药 科技 发展 有限公 司 目标公 司 指 新领先、桐 君堂 标的资

2、 产 指 吴澜、高世 静合 计持 有的 新 领先 100%股权,桐 庐药 材 持有的 桐君 堂 49%股权 恒泰长 财 指 恒泰长 财证 券有 限责 任公 司 本 次 重 组/本 次 交 易/本次发 行 指 太龙药业 以非公 开发行 股 份及支付 现金的 方式购 买 吴澜、高 世静合 计持有的新 领 先 100%股 权;以非公 开发 行股 份方 式购 买桐庐 药材 持有 的桐君堂 49%股 权;同时 非公 开发行 股份 募集 配套 资金 承诺期 指 本次重 组实 施完 毕后 的 3 年(含 实施 完毕 当年)。若本次 重组 在 2014年度完 成,则承 诺期 为 2014 年度、2015 年

3、度、2016 年度;若 本次 重组在 2015 年 度完 成,则 承诺期 为 2015 年 度、2016 年度、2017 年度 专项 审核 报告 指 承诺期内 各年度,公司 聘 请的具有 证券、期货业 务 资格的会 计师事 务所就目标公 司当年 承诺净 利 润数的实 现情况 进行专 项 审核并出 具的 专项审核报 告 减值 测试 报告 指 承诺期届 满后,公司聘 请 的 具有证 券、期 货业务 资 格的 会计 师事务 所对标的资 产进 行减 值测 试及 确定期 末减 值额 并出 具的 减值 测试 报告 恒泰长财作为太龙药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的 独立财务顾问,根据 上市

4、公司重大资产重组管理办法 和 上海证券交易所股票上市规 则等 有关 规定,对 太 龙药业 本次 限售 股上市 流通事 项 进 行了 审慎核 查,核查意见如下:2 恒泰长 财关 于太 龙药 业 限 售股上 市流 通的 核查 意见 一、本 次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行限售股,情况如下:1、核 准时 间 2015 年 1 月 30 日,太龙药业取得中国证监会 关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复(证监 许可2015 138 号文)。2、股 份登 记时间 2015 年 3 月 19 日,公司收到中登公司上海分公司出具的证券登记变更证明,确认本

5、次增发股份已于 2015 年 3 月 18 日在中登公司上海 分公司办理完毕股份登记,性质为有限售条件流通股。3、锁 定期 安排 本次限售股上市流通涉及到 股东吴澜,具体锁定期安排如下:吴澜因本次发行 获得的公司股份,自发行结束之日起 12 个月内不得 转让。自发行结束之日满 12 个月后,为保证本次发行 盈利补偿承诺的可实现性,吴澜分五次逐步解除其 因 本次发行所获公司股份的锁定,具体解锁进度如下:解锁进度(自本次发 行结 束之日起)当期可解锁比例 累计可解锁比例 满 12 个月 且承 诺期 第一 年 的专 项审核报 告 已出 具 30%30%满 24 个月 且承 诺期 第二 年 的专 项审

6、核报 告 已出 具 30%60%满 36 个月 且承 诺期 第三 年 的专 项审核报 告、减值测 试 报告 已出具 20%80%满 48 个月 10%90%满 60 个月 10%100%如吴澜按照其与 公司签订的 盈利补偿协议 的约定,负有盈利补偿责任或减值补偿责任的,则吴澜 因本次发行所获公司 股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。二、本 次限售股形成后至 今公司股本数量变 化情况 本次限售股形成 后至今,公司股本总数未发生变化。三、本 次限售股上市流通 的有关承诺 3 恒泰长 财关 于太 龙药 业 限 售股上 市流 通的 核查 意见 本次限售股上市流通的有关承诺如下表:承诺类型 承诺方

7、承诺 内容 承诺时间及期限 是否及时严格履行 股份限售 吴澜 吴澜因本次 发行 获得 的上市 公司 股份,自 发行 结束之日起 12 个 月内 不得 转让。自发行 结束 之日 满 12 个 月 后,分五次 逐步 解除 其因 本次 发行所 获上 市公 司股 份的 锁定,具体解 锁进 度如 下:自本 次发行 结束 之日 起(2015 年 3月 18 日)满 12 个 月且 承 诺期第 一年 的 专项 审核 报告 已出具,当 期可 解锁 比例 为 30%;满 24 个月 且承 诺期第二年的 专项 审核 报告 已 出具,当 期可 解锁 比例 为 30%;满 36 个月 且承 诺期 第三 年 的专 项审

8、 核报 告、减值测试报 告 已出 具,当 期 可解锁 比例 为 20%;满 48 个月,当期可 解锁 比例 为 10%;满 60 个月,当 期可 解锁 比 例为10%。如吴澜 按照 盈 利补 偿协 议的 约定,负 有盈 利补 偿责任或 减值 补偿 责任 的,则吴澜 因本 次发 行所 获上 市公司股份的 解锁 以其 承担 的补 偿责任 解除 为前 提。本次发 行结 束后,吴 澜由 于上市 公司 送股、转 增股 本等原因 增持 的上 市公 司 股 份,亦 遵守 上述 安排。2015年 3 月18 日至2020年 3 月18 日 是 解决同业竞争 吴澜、陶新华 陶新华 为新 领先 法定 代表 人,系

9、 吴澜 配偶。吴 澜与 陶新华就 避免 本次 交易 完成 后与上 市公 司、新领 先主 营业务产生同 业竞 争,承诺 如下:1、在吴 澜持 有上 市公 司 股票期间,吴澜 与陶 新华 及其 分别或 共同 控制 的企 业不 会直接或间接 从事 任何 与新 领先、上市 公司 及其 控制 的其 他企业主营业 务相 同或 相似 的生 产经营 活动;也 不会 通过 投资于其它经 济实 体、机构、经 济组织 从事 或参 与与 新领 先、上市公司 及其 控制 的其 他企 业主营 业务 相同 的竞 争性 业务。2、如 吴澜 与陶 新华 及其 分 别或共 同控 制的 企业 为进 一步拓展业 务范 围,与新 领先

10、、上市 公司 及其 控制 的其 他企业主营业 务产 生竞 争,则吴 澜与陶 新华 及其 所涉 及的 企业将采取停 止经 营竞 争性 业务 的方式,或 者采 取将 竞争 性业务纳入上 市公 司的 方式,或 者采取 将竞 争性 业务 转让 给无关联第三 方等 合法 方式,避 免同业 竞争 现象 的出 现。3、吴澜与陶 新华 将忠 实履 行上 述承诺,并承 担相 应的 法律 责任;若不履 行本 承诺 所赋 予的 义务和 责任,吴 澜与 陶新 华将依照相关 法律 法规 承担 相应 的违约 责任。吴澜持有太龙药业股票期间 是 解决关联交易 吴澜、陶新华 陶新华 为新 领先 法定 代表 人,系 吴澜 配偶

11、。吴 澜与 陶新华就 本次 交易 完成 后减 少和规 范与 上市 公司 的关 联交易,承 诺如 下:1、吴澜 与 陶新华 及其 分别 或共 同控 制的企业将 减少 和规 范与 新领 先、上 市公 司及 其控 制的 其他企业的关 联交 易;2、吴澜 与 陶新华 及其 分别 或共 同控 制的企业与 新领 先、上市 公司 及其控 制的 其他 企业 进行 确有必吴澜持有太龙药业股票期间 是 4 恒泰长 财关 于太 龙药 业 限 售股上 市流 通的 核查 意见 要且无 法避 免的 关联 交易 时,将 保证 按市 场化 原则 和公允价格进 行公 平操 作,并 按法 律、法 规以 及规 范性 文件 的规定履

12、行关 联交 易程 序及 信息 披露义 务;3、吴澜 与陶 新 华及其分别 或共 同控 制的 企业 不利用 关联 交易 从事 任何 损害新领先、上市 公司 及 其 控制 的其他 企业 以及 上市 公司 股东合法权益 的行 为。任职期限承诺 吴澜、陶新华 本次交易 对方 吴澜 及 配偶陶 新华 向太 龙药 业和 新领先承诺:自新 领先 股权 过户 至太龙 药业 之日 起陶 新华 在新领先持续 任职 时间 不少 于完 整的五 个自 然年 度,并促 使新领先其他 核心 人员 自新 领先 股权过 户至 太龙 药业 之日 起持续任职时 间不 少于 完整 的三 个自然 年度。如 陶新 华违 反任职期限承 诺

13、,则 吴澜 应将 本 次交易 所获 对价 的 25%作 为赔偿金以现 金方 式支 付给 太龙 药业。但太 龙药 业单 方解 聘或通过新领 先单 方解 聘陶 新华,或通 过调 整工 作岗 位或 降低薪酬等方 式促 使陶 新华 离职,不属 于陶 新华 违反 任职 期限承诺。2015年 2 月15 日至2020年 12月 31日 是 业绩承诺及补偿 吴澜、高世静 业绩承 诺:吴澜、高 世静 承 诺新领 先 2015 年 度、2016年度、2017 年 度归 属于 母 公司所 有者 的净 利润 分别 不低于2,800 万元、3,350 万 元、3,700 万元。补偿安 排:根据公 司与 吴澜、高 世静

14、 签订的 盈 利补 偿协 议,若新领 先在 承诺 期内 任一 年度实 现净 利润 数小 于承 诺净利润数,吴澜、高 世静 应就 净利润 差额 部分 对太 龙药 业进行盈利补 偿。吴澜、高世 静 可 以选 择以 股份方 式或 以现 金方 式对 太龙药业 进行 盈利 补偿。承 诺期内,不 同年 度可 以选 择不同的补偿 方式,但 同一 年度 只能选 择股 份方 式或 现金 方式当中的一 种。年度补 偿股 份数 量=(截至 当期期 末累 计承 诺净 利润数截 至当 期期 末累 计实 现净利 润数)(标的 资产 交易价格/每 股发 行价 格)/承 诺 期内各 年的 承诺 净利 润数 总和已补 偿股 份

15、数 量(已 补偿现 金金 额/每 股发 行价 格)年度补 偿现 金金 额=年 度补 偿股份 数量 每股 发行 价格 各年度 计算 的补 偿股 份数 量小于 零(0)时,按 零(0)取值,即已 经补 偿的 股份 不冲回。2015年度至2017年度 是 截止本核查意见出具 日,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。四、本 次限售股上市流通 情况 本次限售股上市流通数量为 3,503,650 股;本次限售股上市流通日期为 2019 年 5 月 21 日;5 恒泰长 财关 于太 龙药 业 限 售股上 市流 通的 核查 意见 本次限售股上市流通明细清单如下:序号 股东名称 持有限售股 数量(

16、股)持有限售股占公司总股本比例 本次上市流通数量(股)剩余限售股数量(股)1 吴澜 7,007,300 1.22%3,503,650 3,503,650 五、股 本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 1、其 他境 内法 人持 有股 份 0 0 0 2、境 内自 然人 持有 股份 7,007,300-3,503,650 3,503,650 有限售条件的流通股 份合 计 7,007,300-3,503,650 3,503,650 无限售条件的流通股份 A 股 566,878,983 3,503,650 570,382,633 无限售条件的流通股 份合 计 5

17、66,878,983 3,503,650 570,382,633 股份总额 573,886,283 0 573,886,283 六、核 查意见 恒泰长财作为太龙药业的独立财务顾问,对本次限售股上市流通事项审慎核查后认为:本次限售股上市流通 的数量和时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求;不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况;恒泰长财对本次限售股上市流通 事项无异议。(此页无正文,为 恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资 金 限 售 股 上 市 流 通 的 核 查 意 见 之签章页)财务顾问主办人:_ _ 李荆金 张建军 恒泰长财证券有限责任公司 2019 年 5 月 10 日

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