1、 河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 河南太龙药业股份有限公司 2018 年 第 二次 临 时 股东大会会议材料 2018 年 11 月 26 日 河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 河南太龙药业股份有限公司 2018 年 第 二次 临 时 股东大会会议须知 根据中国 证券监 督 管理委员 会 上 市 公司股东 大会规 则 和 公司章程 的有关 规 定，为 确保公司 股 东大会顺 利召开，特制定大 会须知如下，望出席 股 东大会的 全体人 员 遵守执行：一、股 东参加股 东 大会，应当认真 履 行其法定 义务，不 得侵犯其他股
2、东权 益；二、股 东大会期 间，全体 出席人员 应 以维护股 东的合 法 利益、以确保大会 正常秩 序 和议事效 率为原 则，认真履 行法定 职 责；三、出 席大会的 股 东依法享 有发言 权、咨询 权、表 决权 等各项权利，但需 由公司 统 一安排发 言和解 答；四、任 何人不 得扰 乱大会的 正常秩 序 和会议程 序；会议 期间请关闭手机或 将其调 至 振动状态。2018 年11 月26 日 河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 2018 年 第 二次 临 时 股东大会 会议议程 会议时 间：2018 年 11 月 26 日下午 14：00 会议地 点：郑州
3、市 高新区金 梭路 8 号 公司一楼 会议室 会议召 集人：河南 太龙药业 股份有 限 公司董事 会 召开方 式：现场投 票和网络 投票相 结 合的方式 会议议 程：一、主持 人宣布 会 议开始及 介绍各 位 参会人员 二、主持 人提议 选举 本次会 议的 计 票 及监票人员 三、介绍 议案内 容 并进行讨 论及审 议 1、审 议 关 于以集 中竞价交 易方式 回 购股份的 预案；1.01 回购股 份的目 的和用途；1.02 拟回购 股份的 种类；1.03 拟回购 股份的 种类；1.04 拟回购 股份的 数量或金 额；1.05 拟回购 股份的 价格；1.06 拟用于 回购的 资金来源；1.07
4、 回购股 份的期 限；1.08 回购股 份决议 的有效期；2、审 议 关 于提请 股东大会 授权董 事 会具体办 理回购 公 司股份事宜的议 案；河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 3、审 议 关 于修改 公司章 程部 分 条款的议 案；4、审 议 股 东大会 议事规则。四、股 东或股东 代 表发言及 公司董 事、监事、高级 管理 人员回答 提问 五、现场 股东及 股 东代表对 上述议 案 进行投票 表决 六、统计 现场表 决 结果 七、主持 人宣布 现 场表决结 果 八、与 会代表休 息，等待 接收网络 投 票结果，并宣布 现 场及网络 投票表决的最 终结果
5、 九、宣读 本次股 东 大会决议 十、见证 律师发 表 见证意见 十一、主 持人宣 布 大会结束 2018 年11 月26 日 河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 2018 年 第 二次 临 时 股东大会 议案目录 议案一、关 于以集 中竞价交 易方式 回 购股份的 预案；议案二、关 于提请 股东大会 授权董 事 会具体办 理回购 公 司股份事宜的议 案；议案三、关 于修改 公司章 程部 分 条款的议 案；议案四、股 东大会 议事规则。河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 议案一 关 于 以 集 中 竞价 交 易 方 式 回 购
6、股 份 的 预 案 各位股东 及股东 代 表：依据 中华 人民共 和国公司 法、中 华人民共 和国证 券 法、上市 公司 回购社 会公众 股份 管理办 法（试 行）、关于 上市公 司以 集中竞价交易 方式回 购 股份的补 充规定、上海证券 交易所 上 市公司以 集中 竞价 交易 方式 回购 股份 业务 指引（2013 年修订）等 法律、法 规、规 范性 文件 以及河南 太龙 药业 股份有限 公司（以 下简称“公司”）章程的相关 规定，并 结合公司 财务状 况 及经营情 况，公司 拟使用不 低于人民币 2,000 万 元，不超过人 民币 25,000 万元自 有资金 或自 筹资金以集中竞价 交易
7、方 式 回购社会 公众股 份（以下 简称“本次 回购”）。回购预案的具 体 内容 如 下：1、回 购股份 的目的 和用途 为有效维 护广大 股 东利益，增强 投资 者信心，促进 公司 的长远发展，基 于对公 司未 来发展前 景的信 心 以及对公 司价值 的 高度认可，在综合考虑 公司财 务 状况以及 未来的 盈 利能力的 情况下，依 据中国证 监会和上海 证券交 易 所的相关 规定，公 司 拟以自有 资金或 自 筹资金 不低于人民币 2,000 万元，不超 过人民币 25,000 万元，以 集中竞 价交易方式回购部 分社会 公 众股份。回购股份 的用途：本次回购 股份拟 用 于公司员 工持股
8、计 划、股 权激励计划 等法律 法 规允许的 其他情 形，具体用途 提请股 东 大会授权 董事会依据 有关法 律 法规决定。河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 公司将根 据证券 市 场变化确 定股份 回 购的实际 实施进 度。若员工持 股 计 划 或 股 权 激 励 计 划 因 不 可 抗 力 等 因 素 未 能 成 功 实 施 或 虽 已 实施但筹措 资金未 能 达到公司 计划金 额，公司 将按照 相关 法律、法规将未过户的 回购股 份 予以注销。2、拟 回购股 份的种 类 本次回购 股份种 类 为 A 股。3、拟 回购股 份的方 式 本次回购 股份方 式
9、为以集中 竞价交 易 方式购买。4、拟 回购股 份的数 量或金额 回购资金 总额 不 低 于人民币 2,000 万元，不超过人 民币 25,000 万元。若以 回购资 金 上限 25,000 万元、回购价格 上限 5 元/股测算，预计 回 购 股 份 5,000 万 股，占 公 司 目 前 已 发 行 股 份 总 数（公 司 总 股 本573,886,283 股）的 8.71%。具体回购 股份的 数 量以回购 期满时 实 际回购的 股份数 量 为准。若公司在回 购期间 内 发生派发 红利、送红 股、转增股本 等除权 除息事项，自股价除 权除息 之 日起，相应 调整回 购 股份价格 上限及 回
10、购股份数 量。5、拟 回购股 份的价 格 本次回购 股份价 格 为不超过 人民币 5 元/股。6、拟 用于回 购的资 金来源 资金来源 为公司 自 有资金或 自筹资 金。7、回 购股份 的期限 回购期限 自股东 大 会审议通 过回购 预 案之日起 不超过 六 个月。河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 如果触及 以下条 件，则回购 期限提 前 届满：（1）如在 回购期 限内，回 购股 份规 模达 到最 高限 额，则回 购 方案即实施 完毕，回 购期限自 该日起 提 前届满。（2）如公 司董事 会决 议终 止本 回购 方案，则 回购 期限 自董 事 会决议终止 本
11、回购 方 案之日起 提前届 满。8、回 购股份 决议的 有效期 本次回购 预案决 议 的有效期 限为：自 股 东大会通 过股份 回 购预案之日起 12 个 月内。该预案详 细内容 已 于 2018 年 11 月 9 日 在上海证 券交易 所 网站公告。请审议。2018 年11 月26 日 河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 议案二 关于 提请股 东大会 授权 董事会 具体办 理回 购公司 股份事 宜的 议案 各位股东 及股东 代 表：为了配合 本次回 购 公司股份，提 请公 司股东大 会授权 董 事会在本次回购公 司股份 过 程中办理 如下事 宜：1、授权公
12、司董事 会 依据有关 法律法 规 决定回购 股份的 具 体用途。本次回购 股份拟 用 于公司员 工持股 计 划、股权激励 计划 等法律法 规允许的其他 情形；2、授 权 公 司 董 事 会 在 回 购 期 限 内 择 机 回 购 股 份，包 括 回 购 的 时间、价格 和数量 等；3、根 据 公 司 实 际 情 况 及 股 价 表 现，决 定 继 续 实 施 或 者 终 止 实 施本回购方 案；4、授 权 公 司 董 事 会 根 据 实 际 回 购 的 情 况，对 公 司 章 程 中 涉 及注册 资 本、股 本 总额等 相 关 条款 进 行 相 应 修 改，并 办 理 工 商 登 记 备 案；
13、5、授 权 公 司 董 事 会 依 据 有 关 规 定（即 适 用 的 法 律、法 规、监 管部 门 的 有 关 规 定）调 整 具 体 实 施 方 案，若 出 现 无 法 全 部 授 出 的 情 形，启动未授 出部分 股 份注销的 法律程 序，办理与股份 回购 有关的其 他事宜；6、授 权 公 司 董 事 会 办 理 其 他 以 上 虽 未 列 明 但 为 本 次 股 份 回 购 事项所必须 的内容。请审议。2018 年11 月26 日 河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 议案三 关于 修改公司章程 部分条款的议案 各位股东 及股东 代 表：根据 2018
14、年10 月26 日中华 人民共 和 国第十三 届全国 人 民代表大会常务 委员会 第 六次会议 通 过的 全 国人民代 表大会 常 务委员会 关于 修改 的 决定 规定,结合公 司实际 情况，公司现对 公司 章 程的相 关条款 作 如下修改：序号 修改前 修改后 1 第二 十六条 公司 在下列情况 下，可 以依 照法律、行政法规、部门 规章和本 章程的规 定，收购 本公 司的 股份：(一)减少公司 注册资本；(二)与持有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因 对股东大 会作出的 公司合 并、分立 决议持异 议，要求 公司 收购 其股份 的。
15、除 上述情形 外，公司 不进行 买卖本公 司股份的 活动。第 二 十六 条 公司 在下 列情 况 下，可以 依照 法律、行政 法规、部门 规章和 本 章程 的规 定，收购本公 司的 股份：(一)减少 公 司注 册资 本；(二)与 持有 本公司股票 的其 他公 司合 并；(三)将 股份 用于 员工持 股 计划 或者 股权 激励；(四)股东 因对 股东 大会 作 出的 公司 合 并、分立决 议 持异 议，要 求公司 收 购其 股份 的；（五）将 股 份用 于转 换 上市公 司 发行 的可 转 换为 股票的 公 司债 券；（六）上市公 司为 维护 公司 价值 及股东 权益 所必 需。除上述 情形 外
16、，公司 不进 行买卖 本公 司股份 的 活动，不 得 接受 本公司 的 股票 作为 质 押权的标的。2 第二十 七条 公司 收购 本 公司股 份，可以选 择下列方 式之一进行：(一)证券交易所集 中竞 价交 易方 式；(二)要 约方 式；(三)中 国证 监会 认可 的其 他方式。第二十 七条 公司 收购 本 公司股 份，可 以选 择下 列 方式 之一 进行：(一)证 券 交易 所集 中竞 价交 易方 式；(二)要约 方式；(三)中国 证监 会认可的其 他方 式。公 司 因 本 章程 第 二十 六 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的 情形 收购 本 公司股份的，应 当通 过公 开的 集
17、中交 易方 式进 行。3 第二十八条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 六条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司 股份的，应当经股 东大会 决议。公 司依 照 第 二 十 六 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份第 二 十 八 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 六 条 第（一）项、第（二）项规定 的 情形 收购 本 公司股 份 的，应当 经 股东 大会决 议；公 司因 本 章程二 十 六条 第（三）项、第（五）项、第（六）河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 后，属于第(一)项 情形的，应 当自收 购之日 起10 日内 注销；属 于 第(二)项、第
18、(四)项 情形 的，应当 在 6 个月内 转让 或者注销。公 司依照 第二十 六条第(三)项规 定收 购的本公 司股份，将不超 过本公司 已发行股 份总 额 的 5%；用于 收购的 资金 应当 从公司的 税后利润 中支出；所收购 的股份应 当1 年内 转让 给职 工。项 规 定的 情形 收 购本 公司股 份 的，经三 分 之二以上董 事出 席的 董事 会会 议决议。公 司 依 照 本章 程 第二 十 六条 收 购 本 公司 股份 后，属 于第（一）项情形 的，应 当自 收 购之日 起 十日 内注 销；属 于第（二）项、第（四）项 情 形的，应 当 在六 个月内 转 让或 者注 销；属于 第（三
19、）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司 合计 持 有的 本公司 股 份数 不得 超 过本公 司 已发 行股 份 总额 的百分 之 十，并应 当 在三年内转 让或 者注 销。除修改上 述条款 外，公司章 程其 他 内容不变。请审议。2018 年11 月26 日 河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 议案四、股东 大会议事规则 各位股东 及股东 代 表：根据 2018 年10 月26 日中华 人民共 和 国第十三 届全国 人 民代表大会常务 委员会 第 六次会议 通 过的 全 国人民代 表大会 常 务委员会 关于 修改 的 决定 规定,结合公 司实际 情况，公司
20、现对 股东 大 会议事规 则 的 相 关条款作 如下修 改：序号 修改前 修改后 1 第五条 股 东 大 会 授 权 董 事 会 行 使 以下对外 投资、收购 出售 资 产、资产 抵押、对外担保 事项、委 托理 财、关联交 易的 权 限。董事会 对以 下情 况具 有决 策权：对外投资（含委托理 财）：董事会行使相当于 公司 最近 一次 经审 计的净 资产 10%以下的投 资决 策权；收购出 售资 产：决 定在 连 续十二 个月 内购买、出 售资 产金 额累 计 计算占 公司 最近 一期经审 计总 资 产30%以内 的交易；资产抵 押：决 定在 连续 十 二个月 内资 产抵 押 金 额 累 计
21、计 算 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计总资 产30%以内 的交 易；对外担 保事 项：除 本章 程 第四十 一条 规定以外 的对 外担 保，但 同 时应符 合 上 海证券交易 所股 票上 市规 则 的规定；关联交 易：公 司与 关联 法 人发生 的交 易金额 在300 万元 以上，且 占公司 最近 一期 经审计净 资产 绝对 值0.5%以 上的关 联交 易（上市 公 司 提 供 担 保 除 外），但 交 易 金 额 低 于3000 万元，且 占上 市公 司 最近一 期经 审计 净资产绝 对 值5%以下 的关 联 交易。公司董 事会 在审 议关 联交 易时，关 联董事应根 据法 律、法
22、规和 规 范性文 件及 本章 程第 五 条 股 东 大 会 授 权 董 事 会 行 使 以 下 对 外投资、收购 出售 资产、资 产抵押、对 外担 保事 项、委托理 财、关联 交易、收 购本公 司股 份的 权限。董事会 对以 下情 况具 有决 策权：对外投 资（含委托理 财）：董事会 行使相当 于公司最 近一 次经 审计 的净 资产 10%以下 的投 资决 策权；收购出 售资 产：决定 在连 续十二 个月 内购 买、出 售 资 产 金 额 累 计 计 算 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总资产 30%以 内的 交易；资产抵 押：决 定在 连续 十二 个月内 资产 抵押 金额累计 计算
23、占公 司最 近一 期经审 计总 资 产 30%以内的交易；对外担 保事 项：除 本章 程第 四十一 条规 定以 外的对外 担保，但 同时 应符 合 上 海证 券交 易所 股票上市规 则 的规 定；关联交 易：公 司与 关联 法人 发生的 交易 金额 在300 万元 以上，且 占公 司 最近一 期经 审计 净资 产绝对值 0.5%以 上 的 关 联 交 易（上 市 公 司 提 供 担 保 除外），但 交易 金额 低于3000 万元，且占 上市 公司 最近一期 经审 计净 资产 绝对 值 5%以下 的关 联交 易。公司董 事会 在审 议关 联交 易时，关 联董 事应 根据法律、法 规和 规范 性文
24、 件及本 章程 的规 定，回避表决。河南太龙药业股份有 限公司 2018 年第二次临时股东 大会会议材料 的规定，回 避表 决。超 过 董 事 会 权 限 的 项 目，董 事 会 做 出 决议并报 股东 大会 审议 通过 后，方 可实 施。收购本 公司 股份：公司 收 购不超 过总 股 本 10%本公司 股份，将股 份用 于 员工持 股计 划或 者股 权激励、将股 份用 于转 换上 市 公司发 行的 可转 换为 股票的公司 债券、上市 公司 为 维护公 司价 值及 股东 权益所必需 三种 情形 的，需 经 三分之 二以 上董 事出 席的董事会 会议 决议。超过董 事会 权限 的项 目，董 事会做 出决 议并 报股东大 会审 议通 过后，方 可实施。除修改上 述条款 外，股东大 会议事 规 则 其他 内容不 变。请审议。2018 年11 月26 日
