1、 山西潞安环保能源开发股份有限公司（601699 潞安环能）二八年年度报告全文 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.23 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.117 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2008年年度报告 1 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
2、和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人任润厚、主管会计工作负责人洪强及会计机构负责人（会计主管人员）李霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 山西潞安环保能源开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写 潞安环能 公司法定英文名称 Shanxi Luan Environmental Energy Development Co.Ltd公司法定英文名称缩写 Luan EED 公司法定代表人 任润厚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 洪强 董事会秘书联系地
3、址 山西省长治市潞安环能股份公司董事会秘书处 董事会秘书电话 0355-5923838 董事会秘书传真 0355-5925912 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王会波 证券事务代表联系地址 山西省长治市潞安环能股份公司证券部 证券事务代表电话 0355-5920887 证券事务代表传真 0355-5925912 证券事务代表电子信箱 w_ 公司注册地址 山西省长治市城北东街65号 公司办公地址 山西省长治市襄垣县侯堡镇 公司办公地址邮政编码 046204 公司国际互联网网址 http:/公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登
4、载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 潞安环能证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 潞安环能 601699 其他有关资料 公司首次注册日期 2001年7 月19 日 公司首次注册地点 山西省太原高新技术开发区v6区 公司变更注册日期 2001年12 月28日 公司变更注册地点 山西省长治市城北东街65号 企业法人营业执照注册号 1400001009420（2/1）税务登记号码 140405729666771 组织机构代码 72966677-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事
5、务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号 4楼 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2008年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,038,711,249.50 利润总额 4,028,963,102.34 归属于上市公司股东的净利润 2,850,203,132.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,853,951,002.02经营活动产生的现金流量净额 3,509,103,984.99(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益
6、项目 金额 非流动资产处置损益-2,763,426.02计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 373,786.48同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 479,979.09除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,358,229.57合计-3,267,890.02(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007年 2006年 2008年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 16,669,904,252.58 10,353,065,687.9
7、0 9,948,549,379.76 61.01 8,236,075,476.29 8,236,075,476.29 利润总额 4,028,963,102.34 2,109,166,605.87 1,432,360,682.41 91.02 1,782,825,391.07 1,186,028,561.53归属于上市公司股东的净利润 2,850,203,132.91 1,451,381,709.03 991,557,985.82 96.38 1,322,152,268.78 874,554,646.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,853,471,022.95 1,458,
8、297,567.97 998,473,844.76 95.67 1,321,091,530.18 873,493,908.02基本每股收益（元股）2.48 1.26 0.85 96.83 1.15 0.76稀释每股收益（元股）2.48 1.26 0.85 96.83 1.15 0.76 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）2.48 1.27 0.88 95.28 1.15 0.76 全面摊薄净资产收益率（%）36.25 22.15 21.71增加14.10个百分点27.48 23.45加权平均净资产收益率（%）41.73 26.75 23.87增加14.98个百分点54.97 39.08扣
9、除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）36.29 22.26 21.86增加14.03个百分点27.46 23.42扣除非经常性损益后的加权平均净41.77 26.88 24.04增加14.89个百分点54.93 39.04山西潞安环保能源开发股份有限公司 2008年年度报告 3资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 3,509,103,984.99 2,613,102,896.57 2,763,173,660.09 34.29 1,819,622,384.38 1,819,622,384.38每股经营活动产生的现金流量净额（元股）3.05 4.09 4.32-25.43 2.85 2
10、.85 2007年末 2006年末 2008年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 17,207,884,140.67 15,092,904,407.75 10,223,625,644.98 14.01 9,765,204,908.07 9,321,442,478.23所有者权益（或股东权益）7,862,682,997.70 6,552,470,135.12 4,517,923,596.35 20.00 4,811,629,410.68 3,729,715,788.92归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.83 10.25 7.07-33.37 7.53 5.
11、84 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 426,690,000 66.75 128,007,000 213,345,000 341,352,000 768,042,000 66.752、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 426,690,000 66.75 128,007,000 213,345,000 341,
12、352,000 768,042,000 66.75二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 212,500,000 33.25 63,750,000 106,250,000 170,000,000 382,500,000 33.252、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2008年年度报告 4无限售条件流通股份合计 212,500,000 33.25 63,750,000 106,250,000 170,000,000 382,500,000 33.25三、股份总数 639,190,000 100 191,757,000 319,595,000
13、511,352,000 1,150,542,000 100 股份变动的批准情况 根据 2007 年年度股东大会会议决议，公司于 2008年 6 月3 日实施了 2007年年度分配方案：以公司 2007 年度末总股本 639,190,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送3 股派现金红利 7.2 元（含税），共计分配利润 651,973,800 元；以资本公积转增股本向全体股东按每 10股转增 5 股，共计转增资本319,595,000元，公司总股本增加到 1,150,542,000 股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券
14、发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票 2006年9月8日 11.00 18,000 2006年9 月22 日 18,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据 2007 年年度股东大会会议决议，公司于 2008年 6 月3 日实施了 2007年年度分配方案：以公司 2007 年度末总股本 639,190,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送3 股派现金红利 7.2 元（含税），共计分配利润 651,973,800 元；以资本公积转增股本向全体股东按每 10股转增 5 股，共计转增资
15、本319,595,000元，公司总股本增加到 1,150,542,000 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,566户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 国有法人 65.74 756,342,000 756,342,000 无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 1.81 20,787,421 0 无 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.
16、73 19,879,318 0 无 郑州铁路局 国有法人 1.60 18,392,102 0 无 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.16 13,300,000 0 无 上海宝钢国际经济贸易有限公司 国有法人 1.02 11,700,000 0 无 山西潞安工程有限公司 境内非国有法人1.02 11,700,000 11,700,000 无 日照港（集团）有限公司 国有法人 1.02 11,700,000 0 无 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 1.00 11,466,485 0 无 天脊煤化工集团股份有限公司 境内非国有法人0.88 10,134,000 0
17、无 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2008年年度报告 5 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 20,787,421 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 19,879,318 人民币普通股 郑州铁路局 18,392,102 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 13,300,000 人民币普通股 日照港（集团）有限公司 11,700,000 人民币普通股 上海宝钢国际经济贸易有限公司 11,700,000 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 11,
18、466,485 人民币普通股 天脊煤化工集团股份有限公司 10,134,000 人民币普通股 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 9,000,000 人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 8,588,619 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 除山西潞安工程公司是山西潞安矿业（集团）有限责任公司的全资子公司外，其他流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新
19、增可上市交易股份数量 限售条件 1.山西潞安矿业(集团)有限责任公司 756,342,000 2009年9 月23 日 0 36个月 2.山西潞安工程有限公司 11,700,000 2009年9 月23 日 0 36个月 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 任润厚 221,430 1959年1 月1 日 煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、洗选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；发供电、普通机械制造等(2)法人实际控
20、制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 山西省人民政府国有资产监督管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 65.74%100%山西潞安矿业(集团)有限责任公司 山西潞安环保能源开发股份有限公司 山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西潞安环保能源开发股份有限公司 2008年年度报告 6 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:
21、股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 任润厚 董事长 男 51 2007年4 月30 日2010年4 月30日 否 是 王安民 董事 男 56 2007年4 月30 日2010年4 月30日 否 是 贾恩立 董事、总经理 男 58 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 51.12 否 曹晨明 董事 男 49 2007年4 月30 日2010年4 月30日 否 是 徐贵孝 董事 男 53 2007年4 月30 日2010年4 月30日 否 是 刘仁生 董事 男 55
22、2007年4 月30 日2010年4 月30日 否 是 师文林 董事 男 56 2007年4 月30 日2010年4 月30日 否 是 李晋平 董事、副总经理 男 43 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 46.63 否 霍红义 董事、副总经理 男 44 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 47.58 否 郭金刚 董事 男 44 2007年4 月30 日2010年4 月30日 否 是 郭贞红 董事 男 43 2007年4 月30 日2010年4 月30日 否 是 赵利新 独立董事 男 40 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 3 否 李俊鹏 独立
23、董事 男 36 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 3 否 金 涌 独立董事 男 73 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 3 否 钱鸣高 独立董事 男 76 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 3 否 李清廉 独立董事 男 65 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 3 否 马起仓 独立董事 男 48 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 3 否 洪 强 副总经理兼董事会秘书 男 37 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 40.17 否 孙玉福 副总经理 男 47 2007年4 月30 日2010年4
24、 月30日 是 43.09 否 郑丙建 副总经理 男 49 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 42.74 否 柴学周 副总经理 男 48 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 42.49 否 李建文 监事会副主席 男 48 2007年4 月30 日2010年4 月30日 否 否 张宏中 监事 男 39 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 2.6 是 徐元庆 监事 男 37 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 2.6 是 吕传田 监事 男 44 2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 2.6 是 李旭光 监事 男 45
25、2007年4 月30 日2010年4 月30日 是 2.6 是 申素利 监事 男 44 2007年4 月30 日2010年4 月30日 否 否 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.任润厚：曾任西山矿务局马兰煤矿副矿长、西曲煤矿矿长、官地煤矿矿长，山西煤炭管理干部学院院长，潞安矿业集团公司副董事长、总经理；现任潞安矿业集团公司董事长，总经理。2.王安民：曾任潞安矿务局王庄煤矿副矿长、矿长，潞安矿务局局长助理、副局长、局长、党委书记；现任潞安矿业集团公司党委书记、副董事长。3.贾恩立：曾任潞安矿务局王庄煤矿矿长助理，漳村煤矿副矿长、矿长，潞安矿务局副局长；现任潞安矿业集团公司董事
26、、党委副书记。4.曹晨明：曾任潞安矿务局五阳煤矿矿长助理、副矿长、矿长，潞安矿务局局长助理、副局长；现任潞安矿业集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。5.徐贵孝：曾任潞安矿务局工程处副处长，常村煤矿筹备处副处长、处长，常村煤矿矿长，潞安矿务局副局长；现任潞安矿业集团公司副总经理。山西潞安环保能源开发股份有限公司 2008年年度报告 76.刘仁生：曾任潞安矿务局水泥厂厂长，机修厂厂长，运销处处长，潞安矿务局副局长；现任潞安矿业集团公司副总经理。7.师文林：曾任潞安矿务局机电处副处长、处长，王庄煤矿矿长，潞安矿务局副局长；现任潞安矿业集团公司副总经理。8.李晋平：曾任潞安矿务局石圪节煤矿总
27、工、副矿长、矿长；现任潞安矿业集团公司董事。9.霍红义：曾任潞安矿务局石圪节煤矿副矿长，五阳煤矿副矿长、党委书记，第八届全国人大代表；现任潞安矿业集团公司董事。10.郭金刚：曾任潞安矿务局漳村煤矿副矿长、总工程师，潞安矿务局总工办副主任（主持工作），王庄煤矿矿长；现任潞安矿业集团公司副总经理。11.郭贞红：曾任潞安矿务局计划处副处长,计划处处长兼企管处处长，潞安矿务局局长助理、集团公司总经理助理；现任潞安矿业集团公司副总经理兼投融资中心主任。12.赵利新：本公司独立董事。现任香港常盛投资有限公司总经理。13.李俊鹏：本公司独立董事。曾任山西三晋律师（集团）事务所三部主任。现任北京市民星律师事务
28、所太原分所副主任。14.金 涌：本公司独立董事。中国工程院院士。15.钱鸣高：本公司独立董事。中国工程院院士。16.李清廉：本公司独立董事。现任长治市工业经济联合会会长。17.马起仓：本公司独立董事。现任山西煤炭管理干部学院财经系主任。18.洪 强：曾任潞安矿业集团公司股份制改造办公室副主任，潞安矿业集团公司董事会秘书处副处长。19.孙玉福：曾任潞安矿务局安监局总工程师、石圪节煤矿矿长，潞安矿业集团公司石圪节煤业有限责任公司经理，党委书记，兼任司马煤矿矿长，党委书记。20.郑丙建：曾任潞安矿务局通风处副处长，潞安矿业集团公司通风处处长、副总工程师，任公司生产技术指挥中心通风办公室主任，长治市第
29、九次党代会代表。21.柴学周：曾任潞安矿务局地质处处长，潞安矿业集团公司地质处处长、副总工程师，公司生产技术指挥中心副主任。22.李建文：曾任潞安矿务局机修厂团委书记、潞安集团公司审计处科长、副处长、处长。23.张宏中：曾任郑州铁路局国有资产管理办公室会计师、财务处大修管理科科长；现任郑州铁路局财务处财务清算科科长。24.徐元庆：曾任上海融天资产管理有限公司财务部经理，宝钢国际经济贸易有限公司经营政策高级主管；现任宝钢资源有限公司综合主管，副部长。25.吕传田：曾任日照港务局财务处副处长、审计处处长、计财处处长；日照港股份有限公司副总经理兼财务总监，日照港集团预算部部长。26.李旭光：现任天脊
30、煤化工集团有限公司董事会副秘书长。27.申素利：曾任山西潞安工程有限公司财务部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 任润厚 山西潞安矿业（集团）公司 董事长、总经理 是 王安民 山西潞安矿业（集团）公司 党委书记、副董事长 是 贾恩立 山西潞安矿业（集团）公司 山西潞安环能五阳弘峰焦化有限公司 董事、党委副书记 董事长 否 曹晨明 山西潞安矿业（集团）公司 董事、党委副书记、纪委书记、工会主席 是 徐贵孝 山西潞安矿业（集团）公司 副总经理 是 刘仁生 山西潞安矿业（集团）公司 副总经理 是 师文林 山西潞安矿业（集团）公
31、司 副总经理 是 李晋平 山西潞安矿业（集团）公司 董事 否 霍红义 山西潞安矿业（集团）公司 董事 否 郭金刚 山西潞安矿业（集团）公司 副总经理 是 郭贞红 山西潞安矿业（集团）公司 副总经理、投融资中心主任 是 徐元庆 上海宝钢国际经济贸易公司 财务部预算会计综合主管 是 张宏中 郑州铁路局 财务清算科科长 是 吕传田 日照港（集团）有限公司 财务预算部部长 是 李旭光 天脊煤化工集团有限公司 董事会副秘书长 是 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2008年年度报告 8 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 任润厚 山西凤凰胶带有
32、限公司 董事长 否 刘仁生 源通煤焦电子商务有限公司 董事 否 师文林 山西凤凰胶带有限公司 董事 否 赵利新 香港常盛投资有限公司 总经理 是 李俊鹏 北京市民星律师事务所太原分所 副主任 是 李清廉 长治市工业联合会 会长 是 马起仓 山西煤炭管理干部学院 财经系主任 是 郭金刚 潞安新疆能源化工有限公司、山西潞安煤基合成油有限公司 董事长、执行董事 否 郭贞红 山西潞安集团财务公司 董事 否 洪 强 长治市潞安潞欣投资咨询有限公司 执行董事 否 孙玉福 山西潞安天脊化工有限公司 董事长 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照山西潞安环保
33、能源开发股份有限公司薪酬实施大纲 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照山西潞安环保能源开发股份有限公司薪酬实施细则 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 任润厚 是 王安民 是 曹晨明 是 徐贵孝 是 刘仁生 是 师文林 是 郭金刚 是 郭贞红 是 李建文 否 申素利 否 公司高级管理人员绩效薪酬方案由董事会决定，独立董事薪酬由股东大会确定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 25,344 公司需承担费用的离退休职工人数
34、773 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产工人 13,898工程技术人员 4,371销售人员 1,076财务人员 307行政人员 2,594其他 3,098 山西潞安环保能源开发股份有限公司 2008年年度报告 92、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 115 本科 2,391 专科 4,904 中专 2,678 高中及以下 15,256 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等有关法律、法规和规章制度的要求，以保障股东利益最大化为目标，同时兼顾利害相关方，不断优化公司治理结构建立健全内部控制制度，加强制度执行和规范运
35、作，按照要求公司在董事会下设各专门委员会领导下，制定了公司经营运行的各项规章制度，着重员工技术培训和素质培养，对公司组织机构实行重点责任管理，权责明晰、决策科学、监督有效，逐渐从公司机构治理的重心转移到公司机制的探索治理上。目前，公司法人治理结构健全，实际情况符合有关上市公司治理结构规范性文件的要求。1、关于股东和股东大会 公司明确股东大会作为公司的最高权力机构的效力，充分保障全体股东的利益实现。公司股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托均符合公司法、上海证券交易所上市规则、公司章程、股东大会议事规则等相关法律、法规和公司规定。同时，经律师现场见证并出具法律意见书，会议决议合法有效。股东
36、大会提案审议符合程序要求，在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员秉承“股东平等化”理念，充分听取参会股东意见和建议，认真负责回答股东提问，对中小股东一视同仁，保证所有股东的知情权、表决权和话语权。2、控股股东和上市公司 公司已经基本建立独立的产、供、销体系，以单独公司法人身份承担所有经济责任和经营风险，独立对外签订有关合同，自主经营，自主开展业务，主要原材料的采购和产品的生产、销售，不依赖于控股股东及关联企业，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司拥有独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等职能部门和独立的下属煤炭生产单位，不存在与控股股东人员任职重叠、合署办公的情形。公司设立时，
37、集团公司投入公司的固定资产全部办理了资产过户手续，辅助生产系统和配套设施完整、独立。公司各项重大决策均经董事会或股东大会审议后执行，独立于控股股东。3、关于董事和董事会 董事会作为公司最高权力机构常设组织，对公司各项重大决策和重大经营事项谨慎审议。董事会召开程序严格按照公司章程、董事会议事规则的规定进行。董事会各董事勤勉履行自己的工作职责，认真对所议事项表达明确意见，报告期内无无故未出席董事会情况发生；因故不能亲自出席董事会的，审慎地选择其他董事代为出席并代行表决权。公司独立董事能充分发挥其独立董事的独立作用，本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，定期索阅有关资料和文件，深入了解公司生产
38、经营业务，对公司重大事项保持了高度关注，对重大关联交易、聘任高级管理人员和可能损害中小股东权益的事项均能够依据相关规定出具独立意见。同时，独立董事还发挥了各自在金融、证券、法律及煤炭、化工等领域内的专业优势，为公司战略规划制定、经营管理实施、规范运作及维护投资者关系等方面提出了许多建设性意见和建议，为公司发展和正常经营起到了积极作用。4、关于监事会 公司监事会的召开严格按照公司章程、监事会议事规则的规定进行，各位监事认真行使股东大会赋予的工作职责，列席公司董事会会议和股东大会，对公司依法运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况等方面进行了全面监督和检查。在日常工作中，监事会紧紧围绕公司生
39、产经营、财务管理、资本运营、信息披露及投资者关系管理等重点工作，加大对董事、高管人员履行职责、执行决议、遵守法规等情况的日常关注和监督，切实维护了全体股东和公司利益。5、关于信息披露与透明度 上市以来，公司坚持按照公司法、上海证券交易所股票上市规则的规定和要求，按时完成定期报告和临时报告的编制，及时准确地披露公司应披露的重大事项。除按有关要求履行法定信息披露义务外，公司始终保持信息披露的自觉性，充分保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。对公司股东和其他投资者，公司根据公司法、证券法、中国证监会上市公司与投资者关系指引等相关法律、法规的规定，并结合自身实际情况，公司制定了投资者关系管
40、理制度，山西潞安环保能源开发股份有限公司 2008年年度报告 10并经第二届董事会第十一次会议审议通过。公司开通了投资者电话热线、专用电子邮箱，安排了专职部门和人员负责投资者关系管理，加强与投资者的沟通，认真接受各种咨询，接待了前来公司参观和调研的机构投资者和个人投资者，加深了投资者对公司的认识和交流。6、其他利益相关方 公司决策层高度认可其他利益相关者对公司发展的影响效力，认为以负责任的方式与其他利益相关者沟通交流是公司必要的决策态度。公司积极与各利益相关者营建相互支持、互利友好、合作共赢的关系。他们的信任与支持是我们稳健成长至关重要的条件，我们将继续与各利益相关者一同努力，推动公司和社会的
41、可持续发展。公司 08 年度将首次撰写企业社会责任报告，从更务实的态度关注其他利益相关者的利益。我们重视加强与利益相关者的沟通和交流，定期发布公司的财务运营年报和企业社会责任报告，并通过公司网站、报刊等不断增加信息披露，建立和完善公开、透明的沟通机制。7、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会上市公司检查办法（证监发200146 号）、关于加强上市公司 2007 年年报管理工作的通知（上市部函2008033 号）、山西证监局山西潞安环保能源开发股份有限公司现场检查限期整改通知书（晋证监函2008156 号）等文件的要求和部署，积极开展公司治理专项活动。（1）在公司治理方面，山西证监
42、局现场检查提出公司的章程和管理制度需要进一步修订和完善，按照公司法、上海证券交易所上市规则和中国证监会的有关要求，结合公司实际情况，对章程中的相关条款进行补充、修改，在章程中明确防止侵占公司资金、对外投资审批权限和决策程序及违反对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度，并提交董事会、股东大会会议审议批准，以进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立健全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，进一步规范公司对外投资和担保行为，切实保护投资者和公司利益。公司制定了 独立董事工作制度，以进一步健全管理制度体系，完善公司治理结构，有效提升经营管理水平和风险防范能力，实现可持续发展。（2）在关联
43、交易方面，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则等有关规定的要求，进一步加强日常关联交易管理，规范关联交易的定价，明确定价依据及标准，以达到关联交易的公允性和信息披露的一致性，尤其是加强关联交易的动态管理，及时掌握公司关联交易的实际情况，对有重大变化的关联交易事项要及时履行相关的审批程序，并进一步做好关联交易的信息披露工作。（3）财务公司规范运作和财务核算方面，公司有效控制在集团财务公司的存款风险，按照现场检查限期整改通知书的要求，认真有效地做好了集团财务公司存款的风险预防和控制工作，现已制定了公司在潞安集团财务有限公司存款风险应急处理预案，经董事会审议通过后，按照风险应急处理预案建立了日常联
44、系制度和运营风险的评估制度，有效控制了在财务公司存款的风险，确保了在集团财务公司存款的安全性及不被集团公司占用。（4）在信息披露方面，公司根据证券法和上市公司信息披露管理办法的规定，提高信息披露质量，加强了定期报告的编制审核工作，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。公司通过多种渠道倾听投资者和社会公众对公司治理的意见和建议，针对公司治理的相关问题对投资者进行了解答。公司严格按照现场检查限期整改通知书的要求，对以上整改措施逐条落实，完成了全部整改事项，保证了整改效果，不断完善公司内部控制制度，提高公司的规范运作和治理水平，切实维护公司和全体股东的合法利益，促进公司的快速健康发展。(二)独
45、立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 赵利新 7 7 0 0 李俊鹏 7 7 0 0 金涌 7 6 0 1 工作原因 钱鸣高 7 7 0 0 李清廉 7 7 0 0 马起仓 7 7 0 0 本着诚信原则与勤勉义务，按照相关法律法规、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求，我公司独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不山西潞安环保能源开发股份有限公司 2008年年度报告 11受损害。独立董事独立履行职责，出席董事会情况良好，没有无故未出席董事会情
46、况出现，保证了公司决策机制的稳健运行。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事均能按照公司法、公司章程等有关规定，本着对全体股东负责的态度，尽职尽责，积极认真地参加董事会会议，并对关联交易、资产收购等重大事项发表了独立意见，充分履行了独立董事职责，切实维护了广大中小股东的利益。按照公司法、证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、独立董事工作制度等文件和公司制度要求，我公司积极发挥独立董事监督机制作用建立现代公司治理结构，进一步明确独立董事的地位和基本职权，全面硬化独立董事履
47、行职责的基本条件。报告期内，出席董事会情况良好，对公司各项工作都提出了合理的建议和意见，独立董事履行职责情况良好。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司建立和形成了独立的产、供、销体系，以自己的名义独立对外签订有关合同，自主经营，自主开展业务，主要原材料的采购和产品的生产、销售，不依赖于控股股东及关联企业，具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立情况 按照上市公司的规范要求，公司建立健全、完善并严格执行一系列人力资源和工资管理制度，在劳动、人事、工资管理等方面完全独立，员工对公司负责，公司对股东负责。公司总经理、副总经理、财务负责人
48、和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位及关联单位任职和领取薪酬。资产方面独立情况 公司合法拥有的全部资产产权明晰，不存在任何法律纠纷和财务负担。机构方面独立情况 按照公司法和上市公司管理相关规定，公司拥有独立完整的组织结构和职能部门，并不依赖控股股东或者其他关联机构，公司生产经营部门和办公场所与控股股东完全分开。财务方面独立情况 公司设立有独立的财务部门，并建立完整的会计核算体系和财务管理体系，财务人员独立，与控股股东帐户分设，独立在银行开户，独立进行税务登记，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则和公司章程，
49、并根据资产结构、经营方式，结合自身的具体情况在报告期内建立、健全了一系列内部控制制度，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理办公会议事规则、董事会秘书工作规则、生产经营计划管理办法、固定资产投资及安全技术资金管理办法、管理人员管理暂行办法、工人管理办法、劳动合同管理暂行办法、财务管理制度、生产经营管理制度、安全工作制度、合同管理实施办法、采购订货管理办法、煤炭销售管理办法、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、独立董事年报工作制度、财务审计委员会工作制度、在潞安集团财务有限公司存款风险应急处理预案、独立董事工作制度、敏感信息管理制度、募集资金管理
50、制度、关联交易准则等。这些制度涵盖的财务、生产、销售、采购、安全、人力资源等生产经营管理的全过程，对公司的财产物资的安全完整和保值增值，建立规范的现代化的企业管理制度，提供了重要的制度保障。随着公司生产经营规模的不断扩大，公司的内控制度也不断完善，2008 年新建立了独立董事年报工作制度、财务审计委员会工作制度、在潞安集团财务有限公司存款风险应急处理预案、独立董事工作制度、敏感信息管理制度、募集资金管理制度、关联交易准则等制度，公司内控制度更加趋于完善，有效地保证了公司各项工作的系统科学、合理有序进行。同时，公司内控制度完善和贯彻实施是一个持续发展的过程，是一个长期的、复杂的系统工程，随着国家
