1、1 海南航空 控 股股份有 限 公司 独立董事 工 作制度 第一章 总则 第 一条 为规范海 南航空 控股股份 有限公 司（以 下简 称“公司”）独立 董事履 行职责，充分发 挥独立 董事在公 司治理 中的作用，根据 中华人 民共和 国公司法（以 下简称 公司法）、中华人 民共和国 证券法 上市 公司独 立董事规 则 上 市公司 独立董 事履职指 引 上 海证券 交易所 股票上市 规则 上海证 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 1 号 规 范 运 作 等 法律、法规、规范 性文 件及 海南航空 控股股 份有限公 司章程（以下 简称 公 司章程）的相关 规定，结合公 司
2、实际 情况，特 制定本制 度。第二条 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职务，并与 公司及 公司 主要股 东不存在 可能妨 碍其进行 独立客 观判断 关系的 董事。第 三条 公司独立 董事中，至少包 括一名 会计专业 人士。公司 董事会 成员中独 立董事 至少应占 三分之 一。第四条 公 司 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适宜 履行独 立董事职 责的情 形，由 此造 成独立 董事达不 到本制 度要求 的人数 时，公司 应按规 定补足独 立董事 人数。2 第 五条 独立董事 对公司 及全体股 东负有 诚信与勤
3、 勉义务。独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 法 规、公 司 章 程 和 本 工 作 制 度 的 要求，认 真履行 职责，维 护公司 整体 利益，尤其 要关 注中小 股东的合 法权益 不受损害。第二章 独 立 董事 的 任 职 资 格 和条 件 第 六条 公司独立 董事应 当符合下 列基本 条件：（一）根据法 律、行政 法规及 其他 有关规 定，具备 担任公司董 事的资 格。（二）具 有本制度 所要求 的独立性。（三）具备上 市公 司运作 的基本知 识，熟悉相 关法 律、行政法 规、规 章及规则。（四）具有五 年以 上法律、经 济、财务、管 理或者 其他履行独 立董事 职责所必 需
4、的工 作经验。（五）法 律法规、公司 章程规 定的其 他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证 监会及 其授权机 构所组 织的培 训。第 七条 公司独立 董事应 当具有独 立性。独 立董事 应当独立 履行职 责，不受 上市公 司主要股 东、实际控 制人或 者其他与 上市公 司存在利 害关系 的单位或 个人的 影响。独 立董事 原则上最 多在五 家上市公 司兼任 独立董事，并确 保有 足够的 时间和精 力有效 地履行独 立董事 的职责。3 第 八条 下列人员 不得担 任独立董 事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲 属是指 配偶、父
5、母、子 女等；主 要社会 关系是 指兄弟姐 妹、配偶的 父母、子 女的配 偶、兄弟 姐妹的 配偶、配偶 的兄弟姐 妹等）。（二）直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1%以 上 或 者 是 公 司前 十名股 东中的自 然人股 东及其直 系亲属。（三）在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5%以 上 的 股 东 单位 或者在 公司前五 名股东 单位任职 的人员 及其直系 亲属。（四）在 公司实际 控制人 及其附属 企业任 职的人员。（五）为 公司 及控股 股东或 者各自附 属企业 提供财务、法律、咨 询 等 服 务 的 人 员，包 括 提 供 服 务 的
6、中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人员、各级 复核人员、在报 告上签字 的人员、合伙人 及主要 负责人。（六）在 与公司 及控 股股东 或者其各 自的附 属企业具 有重大业 务往来 的单位担 任董事、监事或 者高级 管理人员，或 者在 该业务 往来单 位的控股 股东单 位 担任董 事、监 事或者高 级管理 人员。（七）最 近一年内 曾经具 有前六项 所列举 情形的人 员。（八）公司章程 规定 的其他人 员。（九）中 国证监会 和上海 证券交易 所认定 的其他情 形。第 九条 独立董事 候选人 应无下列 不良记 录：（一）最 近 36 个月 曾被中 国证监会 行政处 罚。4（二）处 于被证
7、 券交 易所公 开认定为 不适合 担任上市 公司董事 的期间。（三）最 近 36 个月 曾受证 券交易所 公开谴 责或 者 2 次 以上通 报批评。（四）曾 任职独立 董事期 间，连续 两次未 出席董事 会会议，或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分之 一以上。（五）曾 任 职独立 董事期 间，发表 的独立 意见明显 与事实 不符。（六）上 海证券交 易所认 定的其他 情形。第十条 会 计 专 业 人 士 应 当 具 备 较 丰 富 的 会 计 专 业 知 识 和经 验，并 至少符合 下列条 件之一：（一）具 有注册会 计师资
8、 格。（二）具有会 计、审计 或者财 务管 理专业 的高级职 称、副教授 及以上 职称或者 博士学 位。（三）具有经 济管 理方面 高级职称，且 在会计、审 计或者 财务 管理等 专业岗位 有 5 年 以上全职 工作经 验。第三章 独 立 董事 的 提 名、选 举和 更 换 第 十一条 公司董 事会、监 事会、单 独或者 合并持有 公司已发 行 股 份 1%以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人，并 经 股 东 大会 选举决 定。5 第十二条 独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人的 同意。提名 人应 当充分 了解被提 名人职 业
9、、学历、职 称、详细的 工作经 历、全部 兼职等 情况，并 对其担 任独立董 事的资 格和独立 性发表 意见，被提 名人应 当就其本 人与公 司之间不 存在任 何影响 其独立 客观判断 的关系 发表公开 声明。在 选举独 立董事的 股东大 会召开前，公司 董事会 应当 按照规定 公布上 述内容。第十三条 公 司 最 迟 应 当 在 发 布 召 开 关 于 选 举 独 立 董 事 的股 东大会 通知公告 时，通 过上海 证券 交易所 公司业务 管理系 统向上 海证券 交易所提 交独立 董事候选 人的有 关材料，包括 独 立董事 候选人 声明 独立 董事提 名人 声明 上市公 司独立 董事履历 表
10、 等书 面文件。公 司董 事会对 监事会 或者公司 股东提 名的独立 董事的 有关情况 有异议 的，应同 时报送 董事会的 书面意 见。对于 上海证 券交易所 持有异 议的被提 名人，公司不 得将 其提交 股东大 会选举 为独立董 事，并应 根据中 国证监 会 上市 公司股 东大会规 则 延 期召 开或者 取消股 东大会，或 者取消 股东大会 相关提 案。在 召开股 东大会选 举独立 董事时，公 司董事 会应对独 立董事候 选人是 否被上海 证券交 易所提出 异议的 情况进行 说明。第 十四条 独立董 事每届 任期与公 司其他 董事任期 相同，任期 届满，连 选可以 连任，但是连任 时间不 得
11、超过六 年。第 十五条 公司独 立董事 任职后，出 现本制 度规定的 不符合6 独 立董事 任职资格 情形的，应自 出现 该等情 形之日起 1 个月 内辞去 独立董 事职务。未按 要求 辞职的，公 司董 事会应 当在期 限届满2 日 内启动 决策程 序免去 其独立董 事职务。独 立董事 连续三次 未亲自 出席董事 会会议 的，由 董事 会提请股 东大会 予以撤换。独 立董事 任期届满 前，公司 可以经 法定程 序解除其 职务。提前 解除职 务的，公 司应将 其作为特 别披露 事项予以 披露。第 十六条 独立董 事在任 期届满前 可以提 出辞职。独 立董事辞 职应向 董事会提 交书面 辞职报告，
12、对任 何与其 辞职 有关或 其认为 有必要 引起公司 股东和 债权人注 意的情 况进行说 明。如因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比 例低于 三分之一 的，提 出辞职 的独 立董事 应当继续 履行职 务至新 任独立 董事产生 之日。该独立 董事 的原提 名人或公 司董事 会应当 自该独 立董事辞 职之日 起三个月 内提名 新的独立 董事候 选人。第四章 独 立 董事 的 职 责 与 义 务 第 十七条 独立董 事应当 按时出席 董事会 会议，了解 上市公司 的生产 经营和运 作情况，主动调 查、获取 作出 决 策所需 要的情况 和资料。独 立董事 应当向公 司股东 大会提交 年度
13、述 职报告，对 其履行职 责的情 况进行说 明。第 十八条 独立董 事享有 公司法和 其他相 关法律、法 规和公7 司 章程赋 予董事的 各项职 权。第 十九条 除具有 公司法 和其他相 关法律、法规 和公 司章程赋 予董事 的职权外，独立 董事还享 有以下 特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或 高于公 司最近 经审计净 资产值 的 5%的关 联交易）应由独 立董事 事前认可；独 立董 事作出 判断前，可以聘 请中介 机构出具 独立财 务顾问报 告，作 为其判断 的依据。（二）向 董事会提 议聘用 或解聘会 计师事 务所。（三）向 董事会提 请召开 临时股
14、东 大会。（四）提 议召开董 事会。（五）在 股 东大会 召开前 公开向股 东征集 投票权。（六）独立 聘请外 部审计 机构和咨 询机构，对公司 的具体 事项 进行审 计和咨询。独 立董事 行使上述 第（一）至（五）项 职权应 取得 全体独 立董 事的 1/2 以上同 意，行使上 述第（六）项 职权应 取得全 体独立董 事同意。上 述第（一）项、第（二）项事项 应当 由二分 之一以上 独立董 事同意后，方 可提 交董事 会讨论。如上述 提议未 被采纳或 上述职 权不能正 常行使，公司应 将有关 情况予以 披露。第 二十条 独立董 事应当 亲自出席 董事会 会议，确实 因故无法 亲自出 席会议的
15、，应当 事先审阅 会议材 料，形成 明确的 意见，书 面委托 本公司的 其他 独 立董事代 为出席。委托书 应当载 明：8（一）委 托人和受 托人的 姓名。（二）对 受托人的 授权范 围。（三）委 托人对每 项议案 表决意向 的指示。（四）委 托人的签 字、日 期。独 立董事 不应出具 空白委 托书，也不 应对受 托人进行 全权委托。授权 应当一事 一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面 委托书，在会议 签到簿 上说明受 托出席 的情况。一名 独立 董事不 得在一 次董事会 会议上 接受超过 两名独 立董事的 委托。第二十一条 委 托 其 他 独 立 董 事 对 公 司 定
16、 期 报 告 代 为 签 署书 面确认 意见的，应当在 委托书中 进行专 门授权。第 二十二 条 独立 董事应 亲自出席 公司股 东大会，与 公司股东 进行现 场沟通。第 二十三 条 独立 董事应 当认真阅 读公司 的各项商 务、财 务报 告和公 共传媒有 关公司 的报道，及 时了解 并持续关 注公司 业务经 营管理 状况和公 司已发 生或可能 发生的 重大事件 及其影 响，及时 向董事 会报告公 司经营 活动中存 在的问 题，不 得以 不直接 从事经 营管理 或者不知 悉有关 问题和情 况为由 推卸责任。第 二十四 条 公司 董事会 设立审计 与风险、薪酬与 考核、提名、战 略等专 门委 员
17、会。专门 委员 会全部 由董事组 成，其中审 计委 员会、提 名委员 会、薪酬 与考核 委员会 中独立董 事应占 多数并9 担 任召集 人。审计 委 员会 召集人应 当为会 计专业人 士。第 二十五 条 独立 董事除 履行上述 职责外，还应 当对 以下事项 向董事 会或股东 大会发 表独立意 见：（一）提 名、任免 董事。（二）聘 任、解聘 高级管 理人员。（三）董 事、高级 管理人 员的薪酬。（四）公司 的股东、实 际控 制人及 其关联 企业对本 公司现 有或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值的 5%的借款或其他资金往来，
18、以及公司是否 采取有效措施回 收欠款。（五）聘 用、解聘 会计师 事务所。（六）因会 计准则 变更以 外的原因 作出会 计政策、会计 估计变 更或重 大会计差 错更正。（七）公司 的财务 会 计报 告、内部 控制被 会计师事 务所出 具非 标准无 保留审计 意见。（八）内 部控制评 价报告。（九）相 关方变更 承诺的 方案。（十）优 先股发行 对公司 各类股东 权益的 影响。（十一）制定 利润分 配政策、利 润分配 方案及 现金分红 方案。（十二）需要 披露 的关联 交易、提 供担保（不 含对 合并报表范 围内子 公司提供 担保）、委托理 财、提供财 务资 助、募集资 金10 使 用、股 票及
19、其衍 生品种 投资等重 大事项。（十三）重大资产 重组方 案、管理 层收购、股权激 励计划、员 工持股 计划、回 购股份 方案、上 市公司 关联人以 资抵债 方案。（十四）公司拟决 定其股 票不再在 上海证 券交 易所 交易。（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。（十六）法 律、行 政法规、部门规 章，中国 证监会、证券交易 所及 公司章程 规定 的其他事 项。独 立董事 应当就上 述事项 发表以下 几类意 见之一：同意；保留 意见及 其理由；反对意 见及其理 由；无 法发表意 见及其 障碍。如 有关事 项属于需 要披露 的事项，公 司应当 将独立董 事的意见 予以公 告，独立
20、 董事出 现意见分 歧无法 达成一致 时，董事 会应将 各独立 董事的意 见分别 披露。第 二十六 条 独立 董事应 当在上市 公司治 理、内部 控制、信息 披露、财务监督 等各方 面积极履 职。独 立董事 应积极行 使 职权，重点关 注公司 的关联交 易、对外担 保、募集资 金使 用、社会公 众股 股东保 护、重大 资产重 组、重大 投融资 活动、董 事和高 级管理人 员的薪 酬、利润 分配和 信息披露 等事项，必要时 可根据 有关规定 主动提 议召开董 事会、向 董事会 提议召 开股东大 会，或 者聘请 会计 师事务 所等中介 机构对 相关事 项进行 审计、核 查或者 发表意见。11 第五
21、章 独 立 董事 年 报 工 作 管 理 第 二十七 条 独立 董事应 当切实遵 守忠实、勤勉义 务，履行在 公司年 度报告编 制和披 露期间所 应当履 行的各项 职责，并认真编 制其年 度述职报 告。第二十八条 在 年 度 报 告 编 制 工 作 中，独 立 董 事 负 有 保 密 义务。年 度 报 告 公 布 前，不 得 以 任 何 形 式 向 外 界 泄 漏 年 度 报 告 的 内 容。第 二十九 条 在年 度报告 编制工作 中，公 司相关 职能 部门和人 员应当 为独立董 事行使 职权提供 必要的 工作条件，不得 限制或者 阻碍独 立董事了 解公司 经营运作 情况。第 三十条 在年度
22、报告编 制工作中，公司 管理层 应向 独立董事 全面汇 报公司本 年度的 生产经营 情况和 重大事项 的进展 情况。同 时，还 应安 排独立 董事进 行实地考 察。上 述事 项应有 书面记 录，必 要的文 件应由当 事人签 字。第三十一条 独 立 董 事 应 对 公 司 拟 聘 任 的 会 计 师 事 务 所 是否 具有证 券、期 货相 关业务 资格以及 为公司 提供年报 审计的 注册会 计师（以下简称“年审 注册会计 师”）的从业资 格进行 核查。第三十二条 公 司 财 务 总 监 应 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 审 计前，向独 立董事书 面提交 本年度审 计工作 安排及其 他相
23、关 材料。第三十三条 公 司 应 在 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见后，至 少安 排一次 每位独 立董事与 年审注 册会计师 的见面 会，沟通 审计过 程中发现 的问题，独立董 事应履 行见面的 职责。见 面会12 应 有书面 记录及当 事人签 字。第 三十四 条 独立 董事应 按照相关 法律、法 规、规范 性文件及 公 司章程 的 规定，就公 司年 报中的 重大关联 交易、对外 担保 等重大 事项发表 独立意 见。第三十五条 公 司 因 执 行 上 市 地 适 用 会 计 准 则 以 外 的 原 因作出 会计 政策、会 计估计 变更或重 大会计 差错更正 的，独立
24、 董事应 发表独 立意见。第三十六条 独 立 董 事 应 当 关 注 年 度 报 告 董 事 会 审 议 事 项的 决策程 序，包括 相关事 项的提议 程序、决策权限、表决 程序、回 避事宜、议案材 料的完 备性和提 交时间，并对需 要提交 董事会审 议的事 项 作出 审 慎周全 的判断和 决策。独立董 事发 现与召 开董事 会相关 规定不符 或判断 依据不足 的情形 的，可以 要求补 充、整改 或者延 期召开董 事会。2 名或2 名 以上独 立董事认 为资料 不充分 或论证 不明确，以 书面形 式联名向 董事会 提出延期 召开董 事会会 议或延 期审 议该 事项的，董事会 应当予 以采纳。第
25、 三十七 条 独立 董事对 年度报告 具体事 项存在异 议的，且经 全体独 立董事的 二分之 一以上同 意，可 以独立 聘请 外部审 计机构 和咨询 机构，由 此发生 的相关费 用由公 司承担。第 三十八 条 独立 董事应 对公司年 报签署 书面确认 意见。独立 董事对 年报内容 的真实 性、准确 性、完整 性无法 保证或 者存在异 议的，应陈述理 由和发 表意见，并在年 报中予以 披露。13 第 三十九 条 独立 董事应 当编制和 披露 独立董 事年 度述职报 告，并 在上市 公司年 度股东大 会上向 股东报告。独立 董事年 度述职 报告 应 当说明 独立董事 当年具 体履职情 况，并重 点
26、关注 上市公 司的内部 控制、规范运 作以 及中小 投资者权 益保护 等公司 治理事 项。第四十条 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 协 调 独 立 董 事 与 公 司 管 理层 的沟通，会同相 关职能 部门，积 极为独 立董事在 年报编 制过程中 履行职 责创造必 要的条 件。第六章 独 立 董事 的 履 职 条 件 第四十一条 公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等的 知情权。凡需 经 董事会 决策的事 项，公司 必须按 法定的 时间提前 通知独 立董事并 同时提 供足够的 资料，独立董 事认 为资料 不充分 的，可以 要求补 充。当两 名以上 独立董
27、 事认为资 料不充 分或论证 不明确 时，可 联名 书面向 董事会提 出延期 召开董事 会会 议 或延期 审议该 事项，董 事会应 予以采纳。公 司向独 立董事提 供的资 料，公 司及 独立董 事本人应 当至少保 存五年。第四十二条 公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作条 件。公司 董事会 秘书应 积极为独 立董事 履行职责 提供协 助，如介 绍情况、提 供材 料等，定期 通报 公司运 营情况，必要 时可组 织独 立董事 实地考察。独 立董 事发表 的独立 意见、提 案及书 面说明14 应 当公告 的，董事 会秘书 应及时到 证券交 易所办理 公告事 宜。
28、第 四十三 条 独立 董事行 使职权时，公司 有关人 员应 当积极配 合，不 得拒绝、阻碍或 隐瞒，不 得干预 其独立行 使职权。第四十四条 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职权 时所需 的合理费 用由公 司承担。第 四十五 条 公司 应当给 予独立董 事适当 的津贴。津 贴的标准 应当由 董事会制 订预案，股东大 会审议 通过，并 在公司 年报中进 行披露。除 上述津 贴外，独立 董事不 应从该公 司及其 主要股东 或有利害 关系的 机构和人 员取得 额外的、未予披 露的其他 利益。第 四十六 条 公司 可以建 立必要的 独立董 事责任保 险制度，以 降低独 立董事正 常履行 职责可能 引致的 风险。第七章 附则 第 四十七 条 本制 度未作 规定的，适 用有关 法律、行政 法规、部 门规章 及规范性 文件和 公 司章 程 的规定。如 本制度 与日后颁 布或修 改的法律、行 政法规、部 门规章、规 范性 文件及 公 司章 程 相抵 触时，则 应根据 有关法 律、行政 法规、部 门规章、规范 性文件 及公司 章程 的规定执 行。第 四十八 条 本制 度由公 司董事会 负责解 释。第 四十九 条 本制 度 自股 东大会审 议通过 之日起生 效，修 改时 亦同。
