1、证券代码：600222 股票简称：太龙药 业 编 号：临 2018-051 1 河 南 太 龙 药 业 股份 有 限 公 司 关 于 以 集 中 竞 价交 易 方 式 回 购 股份 的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内 容提示：本次回购股份 的相关议案已经河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 8 日召开的第七届董事会第十四次会议和 2018 年 11 月 26日召开的 2018 年第二 次临时股东大会审议通过；公司拟使用 不低于人民币 2,00
2、0 万元，不超过 人民币 25,000 万元的 自有资金或自筹资金以 集中竞价方式回购公司股份；回购价格不超过人民币 5 元/股；回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。相关风险 提示：本次 回 购股份存 在回 购期限 内 公司股票 价格 持续超 出 回购 方案价格区间，导致回购 方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险，敬请投资者
3、注意投资风 险。依据 中 华人民 共 和国公司 法、中 华人民共 和国证 券 法、上市 公司回 购社会 公众 股份管 理办法（试 行）、关 于上市公 司以集 中竞价交易 方式回 购 股份的补 充规定、上海证券 交易所 上 市公司以 集中竞价交 易方式 回 购股份业 务指引（2013 年修 订）等法 律、法规、规范性文 件以及 公司 章程 的相 关 规定，公 司拟定 了 回购公司 股份证券代码：600222 股票简称：太龙药 业 编 号：临 2018-051 2 的回购报 告书，具 体内容如 下：一、回 购股份的目的 和用 途 为有效维 护广大 股 东利益，增 强投资 者信心，促 进公司 的长远
4、发展。基于对 公司未 来发展前 景的信 心 以及对公 司价值 的 高度认可，在综合考虑 公司财 务 状况以及 未来的 盈 利能力的 情况下，依 据中国证 监会和上海 证券交 易 所的相关 规定，公司 拟以自有 资金或 自 筹资金 不低于人民币 2,000 万元，不超过人 民币 25,000 万元，以集中 竞 价交易方式回购部 分社会 公 众股份。回购股份 的用途：本次回购 股份拟 用 于公司员 工持股 计 划、股权激励计划 等法律 法 规允许的 其他情 形。公司将根 据证券 市 场变化确 定股份 回 购的实际 实施进 度。若员工持 股 计 划 或 股 权 激 励 计 划 因 不 可 抗 力 等
5、 因 素 未 能 成 功 实 施 或 虽 已 实施但筹措 资金未 能 达到公司 计划金 额，公司将按 照相关 法律、法规 将未过户的 回购股 份 予以注销。二、拟 回购股份的 种类 本次回购 股份种 类 为 A 股。三、拟 回购股份的方式 本次回购 股份方 式 为以集中 竞价交 易 方式购买。四、拟 回购股份的数量或 金额 回购资金 总额 不 低 于人民币 2,000 万元，不超过 人民币 25,000 万元。若以 回购资 金 上限 25,000 万元、回购价格 上限 5 元/股测算，预计 回 购 股 份 5,000 万 股，占 公 司 目 前 已 发 行 股 份 总 数（公 司 总 股 本证
6、券代码：600222 股票简称：太龙药 业 编 号：临 2018-051 3 573,886,283 股）的 8.71%。具体回购 股份的 数 量以回购 期满时 实 际回购的 股份数 量 为准。若公司在回 购期间 内 发生派发 红利、送 红 股、转增股 本等除 权 除息事项，自 股 价 除 权 除 息 之 日 起，相 应 调 整 回 购 股 份 价 格 上 限 及 回 购 股 份 数量。五、拟 回购股份的价格 本次回购 股份价 格 为不超过 人民币 5 元/股。六、拟 用于回购的资金来 源 资金来源 为公司 自 有资金或 自筹资 金。七、回 购股份的期限 回购期限 自股东 大 会审议通 过回购
7、 预 案之日起 不超过 六 个月。如果触及 以下条 件，则回购 期限提 前 届满：1、如在 回购期 限内，回购 股份规 模达到 最高 限额，则回购 方案即实施完 毕，回 购 期限自该 日起提 前 届满。2、如公 司董事 会决议 终止 本回购 方案，则回 购期限 自董事 会决议终止本 回购方 案 之日起提 前届满。八、回 购股份 决议的有效 期 本次回购 预案决 议 的有效期 限为：自股 东大会通 过股份 回 购预案之日起 12 个 月内。九、公 司不得在下列期间 回购股份 1、公 司定期 报告或 业绩快报 公告前 10 个交易日 内；2、自可 能对本 公司股 票交 易价格 产生重 大影 响的重
8、 大事项 发生证券代码：600222 股票简称：太龙药 业 编 号：临 2018-051 4 之日或者 在决策 过 程中，至 依法披 露 后 2 个交 易日内；3、中 国证监 会 及上 海证券交 易所 规 定 的其他情 形。十、回购股份 对公司经营 活动、财务状况及 未来重大发展影响 的分析 截止 2018 年 9 月 30 日，公司 总资 产 2,717,068,869.74 元，归属于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 1,490,089,622.77 元，流 动 资 产1,513,400,565.99 元，若回购 资金总 额的 上限人民币 2.5 亿元 全部使用完毕，按 2018
9、年 9 月 30 日的财 务数据 测算，回购 资金约 占公司总 资产的 9.2%，约 占归 属于上市 公司股 东 净资产的 16.78%，约占流动 资产的 16.52%。根据公司 经营、财 务及未来 发展情 况，公司认为 本次回 购股份资金总额 不 低于人 民 币 2,000 万元，不 超 过人民币 25,000 万元，不会对公司的经 营、财务 和未来发 展产生 重 大影响，股 份回购 计划的实 施不会导致公 司的股 权 分布不符 合上市 条 件。十一、预计回购后公司股 权的变动情况 本次回购 方案全 部 实施完毕 后，按最大 回购数量 5,000 万股 计算，若本次回 购股份 全 部用于实
10、施员工 持 股计划 或 股权激 励 计划，预计 公司股本情 况将发 生 变化如下：单位：股 股份类别 本次回购前 增减变动（股）本次回购完成后 股份数量(股)比例（%）股份数量 比例（%）有限售条件股份 7,007,300 1.22 50,000,000 57,007,300 9.93 证券代码：600222 股票简称：太龙药 业 编 号：临 2018-051 5 无限售条件股份 566,878,983 98.78-50,000,000 516,878,983 90.07 股份总数 573,886,283 100 0 573,886,283 100 十二、公 司 董 事、监 事、高 级 管 理
11、 人 员、控 股 股 东、合 计 持 股5%以 上 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 在 股 东 大 会 做 出 回 购 股 份 决 议 前 六 个月买卖 本公司股份的情况 经自查，在股东 大 会作出回 购股份 决 议前六个 月内，公 司 董事、监事、高 级管理 人 员、控股 股东、合 计持股 5%以 上的股 东及其一 致行动人，买 卖公司 股 份的情况 如下：姓名 与上市公司关系 买入/卖出 交易时间 交易 数量（股）李永军 控股股东的董事 买入 2018 年10 月11 日 1,200 孙红艳 持股5%以上的股东的一致行动人 买入 2018 年11 月9 日 10,000 陶太生 持
12、股5%以上的股东的一致行动人 卖出 2018 年11 月13 日 3,700 李永军、孙红艳、陶太生买 卖公司 股 票行为系 其根据 公 司股价在二级市场 的表现 而 自行作出 的判断，不存在单 独或者 与 他人联合 进行内幕交易 及市场 操 纵的行为。除上述情 况外，公司 董事、监事、高 级管理人 员、控 股 股东、合计持股5%以 上的股 东及其一 致行动 人 在股东大 会 作出 回 购股份决 议前六个月内，不存 在 买卖公司 股票的 情 况，不存 在单独 或 者与他人 联合进行内幕 交易及 市 场操纵的 行为。十三、办理本次 股份回购 事宜的相关授权 为了配合 本次回 购 公司股份，提请
13、公 司股东大 会授权 董 事会在本次回购公 司股份 过 程中办理 如下事 宜：1、授 权公司 董事会 依据有关 法律法 规 决定回购 股份的 具 体用途。证券代码：600222 股票简称：太龙药 业 编 号：临 2018-051 6 本次回购 股份拟 用 于公司员 工持股 计 划、股权 激励计 划 等法律法 规允许的其他 情形；2、授 权 公 司 董 事 会 在 回 购 期 限 内 择 机 回 购 股 份，包 括 回 购 的 时间、价格 和数量 等；3、根 据 公 司 实 际 情 况 及 股 价 表 现，决 定 继 续 实 施 或 者 终 止 实 施本回购方 案；4、授 权 公 司 董 事 会
14、 根 据 实 际 回 购 的 情 况，对 公 司 章 程 中 涉 及注册资本、股本总 额 等相关条 款进行 相 应修改，并办理 工 商登记备 案；5、授 权 公 司 董 事 会 依 据 有 关 规 定（即 适 用 的 法 律、法 规、监 管部门的有 关规定）调整具体 实施方 案，若出现 无法全 部 授出的情 形，启动未授 出部分 股 份注销的 法律程 序，办理与 股份回 购 有关的其 他事宜；6、授 权 公 司 董 事 会 办 理 其 他 以 上 虽 未 列 明 但 为 本 次 股 份 回 购 事项所必须 的内容。十四、独立董事 关于本次 回购股份 方 案的独 立意见 1、公 司 本 次 回
15、购 股 份 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办法（试 行）、关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规定 及 上海证 券 交易所上 市公司 以 集中竞价 交易方 式 回购股份 业务指引（2013 年修订）等 相关规 定，董 事会表决 程序符 合 法律法规 和相关规章 制度的 规 定。2、公 司 本 次 回 购 股 份 的 实 施，有 利 于 增 强 公 司 股 票 长 期 的 投 资价值，维 护股东 利 益，增强 投资者 信 心，推动 公司股 票 价值的合 理回证券代码：600222 股票简称：太龙药 业 编 号：
16、临 2018-051 7 归，推进 公司长 远 发展。3、公 司拟用 于本次 回购的资 金总额 不 低于人民币 2,000 万 元，不超过人民 币 25,000 万元,资金来 源为自 有资金或 自筹资 金，本次回 购不会对公 司经营、财务和未 来发展 产 生重大影 响，不影 响公司上 市地位。4、本次回 购以集 中 竞价方式 实施，不 存在损害 公司及 全 体股东，特别是中 小股东 利 益的情形。综上，独立董 事认 为公司本 次回 购 股 份合法合 规，回购 预案具备可行性和 必要性，符合公司 和全体 股 东的利益。十五、独立财务顾问就本 次回购股份出具的 结论性意见 根据 中 华人民 共 和
17、国公司 法、中 华人民共 和国证 券 法、上市公司回购社会公 众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定、上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规则 及 上海证 券 交易所上 市公司 以 集中竞价 交易方 式 回购股份 业务指引 等 相关法 律、法规及 规范性 文 件，本独 立财务 顾 问恒泰长 财证券有限责 任公司 认 为：太龙 药业本 次 回购股份 符合上 市 公司回购 股份的相关规 定，本次 回购股份 的实 施 不 会对公司 日常经 营、盈利 能力和偿债能力 构成重 大 不利影响。十六、律师事务所就本次 回购股份出具的结 论
18、性意见 河南仟问 律师事 务 所 就本次 回购股 份 事项出具 结论性 意 见如下：本所律师 认为，截 至本法律 意见书 出 具之日，公司 已就 本次回购履行了现 阶段所 必 要的法律 程序；公 司本次回 购符合 公司法、证证券代码：600222 股票简称：太龙药 业 编 号：临 2018-051 8 券法、回 购办法、补充 规定、回 购指引、上市规 则 等法律、法规或规 范性文 件 规定的上 市公司 回 购股份的 实质条 件；公司已 就本次回购履 行了现 阶 段必要的 信息披 露 义务；公 司拟以 自 有资金或 自筹资金回购 股份，公 司本次股 份回购 的 资金来 源 符合相 关 法律、法规
19、及规范性文 件的规 定。十七、其他事项说明 1、债 权人通 知情况 公司就本 次股份 回 购事项依 法履行 了 通知债权 人的必 要 程序。公司已 于 2018 年 11 月 27 日 在上 海证 券报和 上海证 券 交易所网 站披露 关 于回购 股 份通知债 权人的 公 告（公告编 号：临 2018-049），对公司所 有债权 人 进行公告 通知。2、回 购账户 开立情 况 根据相关 规定，公 司已申请 在中国 证 券登记结 算有限 责 任公司上海分公司 开立了 股 份回购专 用账户，专用账户 具体情 况 如下：持有人名 称：河 南 太龙药业 股份有 限 公司回购 专用证 券 账户 证券账户
20、 号码：B882346516 十八、回购方案的不确定 性风险 1、本次 回购股 份存在 回购 期限内 公司股 票价 格持续 超出回 购 方案 价 格 区 间，导 致 回 购 方 案 无 法 实 施 或 只 能 部 分 实 施 等 不 确 定 性 风险；2、本次 回购股 份的资 金来 源于公 司自有 资金 或自筹 资金，存在回购股份 所需资 金 未能及时 到位，导致 回购方案 无法按 计 划实施的 风证券代码：600222 股票简称：太龙药 业 编 号：临 2018-051 9 险；3、若对 公司股 票交易 价格 产生重 大影响 的重 大事项 发生或 公司董事会决 定终止 本 次回购方 案等事
21、项 发生，则 存在回 购方 案无法顺 利实施的风 险；4、若本 次回购 股份用 于员 工持股 计划或 股权 激励，可能存 在因上述计划 未能经 公 司董事会 和 股东 大 会等决策 机构审 议 通过、股 权激励对象放 弃认购 股 份等原因，导致 已 回购股票 无法全 部 授出的风 险；若出现上 述无法 全 部授出的 情形，存在 启动未授 出部分 股 份注销程 序的风险；5、本 次回购 方 案不 代表公司 将在二 级 市场回购 公司股 份 的承诺，公司将在 回购期 限 内根据市 场情况 择 机做出回 购决策 并 予以实施，敬请投资者 注意投 资 风险。公 司 将 根 据 该 事 项 的 进 展
22、及 时 履 行 信 息 披 露 义 务，敬 请 广 大 投资者注意 投资风 险。十九、备查文件 1、公 司第七 届董事 会第十四 次会议 决 议；2、公司独 立董事 关 于第七 届 董事会 第 十四 次会 议相关 事 项的独立意见；3、公司2018 年第二 次临时 股东大 会 会议决议；4、公司 关于 以集中 竞价交易 方式回 购 股份预案 的公告；5、恒 泰长财 证券有 限责任公 司 关于河南太龙 药业股 份 有限公司 回购股份 之独 立 财务顾问 报告；证券代码：600222 股票简称：太龙药 业 编 号：临 2018-051 10 6、河 南仟问 律师事 务所 关 于河南 太 龙药业股 份有限 公 司回购股份的法 律意见 书；7、公司 关于 回购股 份通知债 权人的 公 告。特此公告。河南 太龙药 业 股份有限 公司 董事会 2018 年 12 月 7 日
