1、 中再资源环境股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书 独 立财 务顾 问 二 一 八年 十月 2 声 明与 承诺 公司 及其董事、监事、高级管理人员保证本报告书 及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，并对 本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、上海证券交易所等监管机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。中再资环承诺不存在
2、泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公 司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书中披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师
3、、专业会计师或其他专业顾问。3 目 录 声明与承诺.2 释义.4 第一节 本次交易概述.6 一、本次交易概况.6 二、本次交易的支付方式.6 三、本次交易的估值和作价情况.6 四、本次交易构成重大资产重组.7 五、本次交易构成关联交易.8 六、本次交易不构成重组上市.8 第二节 本次交易的实施情况.9 一、本次交易的决策与审批程序.9 二、本次交易标的资产交割过户的实施情 况.9 三、评估基准日后的损益归属.10 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.10 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.10 六、重 组 实 施 过 程 中，是 否 发 生 上 市 公
4、司 资 金、资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.11 七、相关协议及承诺的履行情况.11 八、相关后续事项的合规性及风险.18 第三节 中介机构对本次交易的结论性意见.19 一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见.19 二、法律 顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见.19 第四节 备查文件及查阅方式.20 一、备查文件.20 二、备查地点.20 4 释义 在本报告 中，除 非 文义载明，以下 简 称具有如 下含义：上市公司、中再资环、公司 指 中再资源环境股份有限公司 中再生、控股股东、交易对方
5、指 中国再生资源开发有限公司，本次重组的交易对方 实际控制人、供销集团 指 中国供销集团有限公司 供销总社 指 中华全国供销合作总社 中再资源 指 中再资源再生开发有限公司 中再环服、交易标的、标的公司 指 中再生环境服务有限公司，本次重组的交易标的 标的资产 指 中再生环境服务有限公司 100%股权 本次收购/本 次 交 易/本次重大资产重组/本次重组 指 中再资环以支付现金的方式购买中再环服 100%股权 云南巨路 指 云南巨路环保科技有限公司 兴合环保 指 浙江兴合环保有限公司 唐山固废 指 中再生（唐山）固体废弃物处理有限公司 唐山物流 指 唐山中再生仓储物流有限公司 审计/评估基准日
6、 指 本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即 2018 年3 月 31 日 支 付 现 金 购 买 资 产 协议 指 中再资源环境股份有限公司与 中再生 签订的 中再资源环境股份有限公司向中再生环境服务有限公司现有股东支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 中再资源环境股份有限公司与 中再生 签订的 中再资源 环 境 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 支 付 现 金 购 买 资 产之盈利预测补偿协议 重组报告书 指 中 再 资 源 环 境 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联交易报告书（草案）（修订稿）重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则
7、 指 上海证券交易所股票上市规则 5 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 长城证券 指 长城证券股份有限公司 中伦文德 指 北京市中伦文德律师事务所 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 特别说 明：本报 告中 所列 数据可 能因 四舍 五入 原因 而与根 据相 关单 项数 据直 接相加 之和 在尾 数上略有 差异。6 第 一节 本 次 交易概 述 一、本 次交易 概况 公司以支 付现金 的 方式，购 买 中再 生 持有的中 再环服100.0
8、0%股权，交易标 的 作价71,111.00 万元。二、本 次交易的支付方式 本次交易，公司 以 现金支付交易对价，根据 公司 与交易 对方签订的支付现 金购买 资 产协议，公司 分 3 期向交易 对方支 付 本次交易 对价，具体如下：支付 现金购 买 资产协议 生效 之 日起 10 个工 作日内，公司 向 交易对方 支 付标的 资 产的交易 价格的20%；标的资 产交割 日 后60 个工作 日内，公司 向交 易对方 支 付标的资 产的交易价 格的 60%。标的公司2020 年 度经审计 后的财 务 报告出具 之日起 60 个工作日内，公司 向 交易 对 方 支付标 的资产 的 交易价格的20
9、%。三、本 次交易的估值和作 价情况 国融兴华 分别采 用 资产基础 法和收 益 法两种评 估方法，以 2018 年3月31 日为评 估基准 日对中再 环服的 全 部 股东 权 益价值 进 行了评估，并出具 中再资源环境 股份有限公司拟进 行重大资产购买涉 及的中再生环 境服务有限 公司股 东 全部权益 项目资 产 评估报告（国融兴 华评报字2018第080049 号）。收益 法评估后 的 中再 环 服 全部股东 权益 价 值为71,111.05万元，资 产基础 法 评估后的 中再环服全部 股东 权益价 值 为 11,305.90 万元，最终以收益法 评估结果作为价值 参考依据，即中再 环服
10、的全部股东权益评估 价值为71,111.05 万元。参照上述 资产评 估 值，经交易 各方协 商 确定，交易 标的中 再 环服 100%7 股权的交 易价格为71,111.00 万 元。四、本 次交易构成重大资 产重组 根据 重 组管理 办 法 之规 定，上 市公 司在最近12 个月内 购买的资产与本次重大资产 重组交易标的属于 同一交易方所有或 者控制，或属 于相同或相近的行业，可以认定为同一 或者相关资产，故 计算重大资产 重组标准时 应合并 计 算。除本次拟 实施的 交 易外，最 近 12 个月 公司 购买 的资产 包 括兴合环 保100%股权、云南 巨 路 60%股权、公司孙公司唐山固
11、废购 买唐山中再生环保 科技服务有限公 司 40 亩土地以 及 公司 孙公司唐山物 流购买唐山中再生环保科 技服务 有 限公司 57 亩 土地。上述交易 第一笔 发 生于 2017 年，因此 以 公司 2016 年经审 计的会计报表数据作为是否 构成重大资产重组 的计算标准。根据 中再资环、标 的公司 财务 数据以 及 交易作价 情况，相 关财务比 例计算 如 下：单位：万 元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 中再环服 2018 年 3 月 31 日/2017 年度 20,224.10 39,808.82 10,423.33 兴合环保 2017 年 5 月 31 日/2016 年度 18,
12、369.59 10,572.32 4,416.11 云南巨路 2017 年 3 月 31 日/2016 年度 11,329.24 3,787.87 1,300.87 40 亩商服用地 2017 年 5 月 31 日 1,936.79-1,936.79 57 亩商服用地 2017 年 5 月 31 日 2,161.31-2,161.31 合计 54,021.03 54,169.01 20,238.41 交易总价 86,696.00 86,696.00 孰高 86,696.00 54,169.01 86,696.00 公司 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 331,913.09 1
13、46,136.49 103,265.41 标的资产（或成交金额）/公司 26.12%37.07%83.95%是 否达 到重大 资产 重组标 准 否 否 是 8 注：中 再资环 的资产 总额、资产 净额、营业收 入取自 经审 计的财 务报告；中再 环服、兴合环保、云 南巨 路的 营业 收 入、资产 总额、净 资产 取 自经审 计的 财务 报告；40 亩商服 用地、57 亩商服用 地资 产总 额数 据取 自评估 报告。根据上述 测算，公 司本次交 易构成 重 大资产重 组。五、本 次交易构成关联交 易 本次交易的交易对 方为中再生。中再 生为 公司的控股股 东，因此本次交易构 成关联 交 易。本次
14、交易事项的关 联董事为管爱国、沈振山，关联股东 为 中再生、中再资源再生开发 有限公司、黑龙江 省中再生资源开发 有限公司、广东华清再生资源有限 公司、山东中再生 投资开发 有限公司、供销集团北 京鑫诚投资基金管理 有限公司、银晟资 本（天津）股权投 资基金管理有 限公司。2018 年8 月27 日，中再 资环召 开 第 六届董 事会第 六 十一 次会 议，审议通过 了本次 重 大资产重 组事项，关 联董事管 爱国、沈振 山回避表 决。六、本 次交易不构成重组 上市 本次交易前后，公司 的控股股东均为 中再生，实际控制 人均为供销集团，最终控制人 均为供销总社，本 次交易不会导致公司 控制权变
15、更。根据重组管理办 法第十三条关于 重组上市对“上市 公司自控制权 发生变更之 日起 60 个月”的相关 规 定，2015 年 公司 完 成重大资 产重组，公司控股股东 由 唐山冀东水泥股 份有限公司 变更为 中再生，公司 实际控制人由 冀东发 展集团有限责任公 司 变更为供销集团，公司 实际控 制人发生变更，中国 证监会已经按照重 组上市标准审核通 过了 公司前次 重大资产重 组。因 此，本次交易 不构 成 重组上市。9 第 二节 本 次 交易的 实施 情况 一、本 次交易的决策与审 批程序 公司 已履行的法律程序 2018 年 8 月 27 日，中再 资环第 六 届董事会 第 六十 一 次
16、会议通 过了 中再 资源环 境股 份有限公 司重大 资 产购买暨 关联交 易 报告书（草案）等关于本次交易的 相关议案，公司独 立董事发表了独立 意见。同日，中再资环与中再生签 署了支付现金购 买资产协议、盈利预测补偿 协议。2018 年9 月19 日，中再资 环 召开2018 年第二 次临时 股东 大会审议通过了 本次重 大 资产重组 相关议 案，关联股 东回避 表 决。交易 对方已履行的法律 程序 2018 年 8 月 24 日，中再 生股东 会 审议通过 了本次 交 易的相关 议案。2018 年8 月27 日，中再生 取得供 销 总社关于 本次重 组 的批复。二、本 次交易标的资产交 割
17、过户的实施情况 交易 对价支付 情况 截止本报 告书披 露 日，公司 已向交 易对 方支付 14,222.2 万 元首期交易对价。标的 资产过户情况 截止本报 告书披 露 日，交易 对方已 经 完成 将中 再环服100%股权 变更工商登记至 公司名 下，中再环服已领 取了 重庆两江新区 市场和质量监 督管理局 2018 年 10 月 15 日 核发的 营业执照（统一社 会信用代 码：915000003223171150），本次 交易双 方已 经按照双 方签订 的 支付现金 购10 买资产协议 之约 定完成了标的资产 交割，中再环服已 经成为 公司全资子公司。三、评 估基准日后的损益 归属 根据
18、交易 双方签 订 的 支付 现金购 买 资产协议，交易 双 方同意：标的资产截至本次交 易基准日的滚存未 分配利润，作为标 的资产估值的 不可分割的组成部分，由 公司享有。标 的资产自本次交易 基准日次日至 交割日期间，如标的 资产产生的利润及 所对应的净资产值 减少，交易对 方应根据针对交割而 实施的专项审计结 果，在审计报告出 具日后三十个 工作日内，以现金的 方式向 公司 补足。如标的资产所产生 的利润及对应 的净资产值增加，则 增加的净资产值由 公司 所有，公司无 需就此向 交易 对方 作出任 何补偿。若交割日 为当月15 日（含 15 日）之前，则期间 损益审计基准 日为上 月 月末
19、；若 交割日 为当 月 15 日之后，则期 间损益审 计基准日为当 月月末。四、相 关实际情况与此前 披露的信息是否存 在差异 截止本报告书披露 日，中再资环已就 本次交易履行了相 关信息披露义务，符合相关法 律、法规和上市 规则的要求，本 次交易实施过 程中，不 存在相 关实际 情况（包括相 关资产 的权属情 况及历 史 财务数据 等）与此前披 露的信 息 存在重大 差异的 情 形。五、董事、监事、高级管 理人员的更换情况 及其他相关人员的 调整情况 截止本报告书披露 日，重组期间公司 及其交易对方 未发 生对本次交易及公司 正常生 产 经营产生 影响的 董 事、监事、高级 管 理人员调 整
20、。11 六、重组 实施过程中，是否 发生上市公司资 金、资产被实际控 制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实 际控制人及其关联 人提供担保的情 形 截止本报告书披露 日，在本次交易过 程中，公司 未发生 资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情 形，亦未发生 公司 为实际控制人 及其关联人 提供担 保 的情形。七、相 关协议及承诺的履 行情况 相关 协议及其履行情况 本次交易的主要协 议包括：中再资环 与交易对方签订的 支付现金购买资产 协议 以 及盈利 预测补 偿 协议。截至本报告书 披露 日，上述协议已生 效，协议双方按照 协议约定履行上述协 议，未 出 现违反协 议约定 的 情
21、形。相关 承诺及其履行情况 截至本报告书披露 日，本次交易申报 及实施过程中，相 关各方就本次交易有 关事项 出 具的承诺 如下：公司控 股股东 及 实际控制 人出具 的 承诺 序号 承诺函名称 承诺方 承 诺主 要内容 1 关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、公司实际控制人 实 际控 制人供 销集 团承诺：1、除宁 夏 亿 能 固 体 废 弃 物 资 源 化 开 发 有 限 公 司 外，本企业不控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业务），不参与控制其他任何与中再资环相同 或 相 近 的 业 务 或 项 目（包 括 但 不 限 于 产 业 废 弃 物
22、回 收 处 理 业务）等与中再资环构成同业竞争的业务。2、本 企 业 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规、规 范 性 文 件 的 规 定 及 本 承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺促 使 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 采 取 有 效 措 施 避 免 与 中 再 资 环 产 生12 同业竞争。3、本 承 诺 函 一 经 签 署，即 构 成 本 企 业 不 可 撤 销 的 法 律 义 务。如出 现 因 本 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 中 再 资 环 及 其 股 东 权 益 受 到损害的 情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。控 股股 东中再
23、生承 诺：本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下称“本企业控制的其他企业”）侵占中再资环（包括 中再环服在内的其下属子公司，下同）商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护中再资环及其股东的合法权益，本企业特此承诺如下：1、本 企 业 作 为 中 再 资 环 股 东 期 间，不 控 制 其 他 任 何 与 中 再 资 环相同或相近的业务或项目（包括但不限于产业废弃物回收处理业务），不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目（包 括但不限于产业废弃物回收处理业务）等与中再资环构成同业竞争的业务。2、本 企 业 将 严
24、格 按 照 有 关 法 律 法 规、规 范 性 文 件 的 规 定 及 本 承诺函的约定，采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争，承诺促 使 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 采 取 有 效 措 施 避 免 与 中 再 资 环 产 生同业竞争。3、本 承 诺 函 一 经 签 署，即 构 成 本 企 业 不 可 撤 销 的 法 律 义 务。如出 现 因 本 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 中 再 资 环 及 其 股 东 权 益 受 到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。2 关于减少及规范关联交易的承诺 公司控股股东、公司实际控制人 实 际控 制人供 销集 团承诺：本次交易
25、完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再资环下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：1、本 次 交 易 完 成 后，本 企 业 及 本 企 业 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。2、对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易，本 企 业 将根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务
26、，确保关联交易的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。13 3、本 企 业 保 证 不 利 用 在 中 再 资 环 中 的 地 位 和 影 响，通 过 关 联 交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要 求中再资环违规提供担保。4、本 承 诺 函 自 签 署 之 日 即 行 生 效，并 在 中 再 资 环 存 续 且 依 照 中国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 本 企 业 或 本企 业 控 制 的 其 他 企 业 被 认 定 为 中
27、再 资 环 关 联 方 期 间 持 续 有 效 且不可撤销。5、如 违 反 上 述 承 诺 与 中 再 资 环 进 行 交 易 而 给 中 再 资 环 及 其 股 东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。控 股股 东中再 生承 诺：本次交易完成后，为减少和规范与中再资环（包括中再环服在内的下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下：1、本 次 交 易 完 成 后，本 企 业 及 本 企 业 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影响的公司、企业或其他 组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。2、对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理
28、 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易，本 企 业 将根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。3、本 企 业 保 证 不 利 用 在 中 再 资 环 中 的 地 位 和 影 响，通 过 关 联 交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证 不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担保。4、本 承 诺
29、函 自 签 署 之 日 即 行 生 效，并 在 中 再 资 环 存 续 且 依 照 中国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 本 企 业 或 本企 业 控 制 的 其 他 企 业 被 认 定 为 中 再 资 环 关 联 方 期 间 持 续 有 效 且不可撤销。5、如 违 反 上 述 承 诺 与 中 再 资 环 进 行 交 易 而 给 中 再 资 环 及 其 股 东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。3 关于保持公司控股1、本 企 业 不 会 因 本 次 交 易 而 损 害 中 再 资 环 的 独 立 性，在 资 产、人员、财务、机构和业
30、务上继续与中再资环保持五分开原则，并14 上市公司独立性的承诺 股东、公司实际控制人 严 格 遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关规定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资环资金，保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股东的合法权益。2、本 承 诺 函 有 效 期 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 本 企 业 不 再 拥 有 中再资环的权益之日止。4 对本次交易的原则性意见 公司控股股东及其一致行动人、公司实际控制人 1、本 次 交 易 方 案 以 及 签 订 的 相 关 协 议，符 合 中 华 人 民 共
31、和 国公司法、中华人民 共和国证券法、上 市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。2、公 司 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易。本 次 交 易 的 相 关 议 案 经 公 司 董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合中华人民共和国公司法、中再资源环 境股份有限公司章程及其相关规范文件的规定。3、本 次 交 易 的 交 易 标 的 最 终 交 易 价 格 将 参 照 具 有 证 券 期 货 业 务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的 交易对方协商确定，资产定 价具有公允性、合理性，不会
32、损害中小 投资者利益。4、本 次 交 易 涉 及 的 标 的 公 司 同 属 于 再 生 资 源 回 收 行 业，与 公 司具有较强的业务协同性，有利于完善公司在再生资源回收行业的布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，从根本上符合公司长远发展规划和全体股东的利益。5 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减公司控股股东及其一致行动人 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不会减持所持 中再资环 股份。15 持计划的说明 交易对 方出具 的 承诺 序号 承诺函名称 承诺方 承 诺主 要内容 1 关于避免同业竞争的承诺 中再生 参见 重 组 报 告 书“七、本 次 重 组 相 关 方
33、作 出 的 重 要 承 诺”之“（一）公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 的 承 诺”之“关 于 避 免同业竞争的承诺”之“控股股东中再生承诺”2 关于减少和规范关联交易的承诺 中再生 参见 重 组 报 告 书“七、本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺”之“（一）公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 的 承 诺”之“关 于 减 少及规范关联交易的承诺”之“控股股东中再生承诺”3 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 中再生 1、本企业保证在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本 次 重 组 相 关 信 息，并 保 证 向 上 市 公
34、 司 及 其 为 本 次 交 易 而 聘 请 的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 对 所 提 供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本 企 业 保 证 已 履 行 了 法 定 的 披 露 和 报 告 义 务，不 存 在 应 当 披 露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本企业承诺，如因 提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大 遗 漏，给
35、上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的，将 依 法 承 担 赔 偿责任。4、本企业承诺，如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚16 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被中 国 证 监 会 立 案 调 查 的，在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前，将 暂 停 转 让本企业在上市公司拥有权益的股份。4 关于不存在内幕交易的承诺 中再生 1、本企业、本企业的 控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他 企 业 以 及 本 企 业 的 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 未 以 任 何 方 式 将本 次 交
36、 易 中 获 得 的 内 幕 信 息 泄 露 给 他 人，且 没 有 利 用 已 获 知 的 内幕信息谋取不法的利益。2、本企业将促使本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的 其 他 企 业 以 及 本 企 业 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员，在 有 关 内 幕信 息 公 开 前，不 得 以 任 何 方 式 泄 露 与 本 次 交 易 相 关 的 内 幕 信 息，也将不得以任何方式利用内幕信息直接或间接牟取不法利益。5 关于保持上市公司独立性的承诺 中再生 1、本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、人员、财 务、机 构 和 业 务 上 继 续 与 中 再 资 环 保
37、持 五 分 开 原 则，并 严格 遵 守 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规定，不 违 规 利 用 中 再 资 环 提 供 担 保，不 违 规 占 用 中 再 资 环 资 金，保 持 并 维 护 中 再 资 环 的 独 立 性，维 护 中 再 资 环 其 他 股 东 的 合 法 权益。2、本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有中再资环的股权之日止。6 关于承担标的公司损失的承诺函 中再生 如 因 中 再 环 服 在 本 次 交 易 的 交 割 日 前 存 在 的 原 因 而 导 致 中 再 环 服遭 受 行 政 处 罚、被
38、 要 求 补 缴 税 款、社 会 保 险 金、住 房 公 积 金 或 被任 何 利 益 相 关 方 主 张 赔 偿 或 补 偿，因 此 产 生 的 所 有 费 用 均 由 本 企业承担，保证中再环服不会因此遭受任何损失。公司董 事、监 事、高级管 理人员 出 具的承诺 序号 承诺函名称 承诺方 承 诺主 要内容 1 关于本次重大公司全体董1、公司 所 出 具 的 相 关 申 请 文 件 真 实、准 确、完 整，不 存 在 任 何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。17 资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的 事、监事、高级管理
39、人员 2、承 诺 人 保 证 将 及 时 向 公司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息，并 保 证 所 提供的信息真实、准确、完整。3、因 本 次 重 组 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载、误 导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该 公司拥有权益的股份。2 关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员 承 诺 人 及 直 系 亲 属 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该内幕信息进行内幕交易的情形，不
40、存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕 交 易 而 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑事责任的情形，不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 规定的不得参与 公司重大资产重组的情形。3 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事公司全体董事、监事、高级管理人员 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资
41、者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本 人 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 良 好，不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。18 诉讼或者仲裁情况的声明 4、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划的说明 公司全体董事、监事、高级管理人员 本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持 公司股份/截至本次重组报告书出具之日，本人未持有 公司股份。截至本报告书披露 日，在本次交易相 关承诺的履行过程 中，各承诺方已经或 正在按 照 承诺的内 容履行 承 诺，无违 反承诺 的 情形。八、相
42、 关后续事项的合规 性及风险 本次交易交割完成 后，交易各方在本 次交易中作出的承 诺、陈述和保证，期限未届满 的，各方应继续履 行有关事项；对于 履行协议或承 诺的前提条 件尚未 出 现的，需 视条件 出 现与否，确定是 否 需要实际 履行。在交易各方按照签 署的相关协议、达 成的关于有关事宜 的备忘录和作出的相关承诺完 全履行各自义务的 情况下，上述后续 事项不存在重 大法律障碍。19 第 三节 中 介 机构对 本次 交易 的结 论性 意见 一、独 立财务顾问对本次 重大资产购买实施 情况的结论性意见 本次交易 的独立 财 务顾问长 城证券 认 为：“中再资 环本次 交易的决 策、审批以及
43、 实施程 序 符合 公 司法、证 券法、重组管 理办 法 等法 律、法规和规范性文件 的规定，本次交易 涉及的标的资产已 按照 公司与交 易对方签订 的相关 协 议约定履 行交割 程 序，相关 的交割 实施 过程操作 规范，相关的后续事项合 法、合规，不存在 重大法律障碍，不 存在未披露的 重大风险。”二、法 律顾问对本次重大 资产购买实施情况 的结论性意见 本次交易 的法律 顾 问中伦文 德认为：本次交易 方案的 主要内容符 合公 司法、证 券法、重组管理办法等 相关法 律、法规和 规范性 文 件的规定。本次交易 已 履行 了 必要的批 准程序，已具备实 施的法 定 条件。截至本法律意见 出
44、具之日，本次交 易的标的资产过户 手续已办理完毕，中 再资环 合 法持有中 再环服 100%股权。截至本法律意见 出具之日，本次交 易实施过程中未发 生相关实际情况与此 前披露 的 信息存在 实质性 差 异的情形。截至本法律意见 出具之日，中再资 环及标的公司的 董 事、监事及高级管理 人员 未 因 本次交易 发生变 更。截至本法律意见 出具之日，本次交 易实施过程中未发 生中再资环资金、资产被实际 控制人或其他关联 人占用的情形，未 发生中再资环 为其实际控 制人及 其 关联人提 供担保 的 情形。截至本法律意见 出具之日，中再资 环与交易对方正在 按照 本次交易所涉及 协议的约 定履行相关
45、义务，未发生违反协议约 定的情形；相 关20 承诺方均 正常履 行 相关承诺，未出 现 违反相关 承诺的 情 形。截至本法律意见 出具之日，本次交 易后续事项的办理 不存在重大法律障碍。第 四节 备查文 件及 查阅 方式 一、备 查文件 中再资环董事会 出具的中再资源 环境股份有限公司 重大资产购买实施情 况报告 书；标的资 产过户 或 交付 相关 证明文件；长城证券出具的 长城证券股份有 限公司关于中再资 源环境股份有限公司 重大资 产 购买暨关 联交易 实 施情况之 独立财 务 顾问核查意 见；中伦文德出 具的 北 京市中 伦 文德律师 事务所 关 于 中再资 源环境股份有限 公司 重 大 资产购买 暨关联 交 易之 实施 情况的 法 律意见；本次重 组其他 相 关文件。二、备 查地点 中再资源 环境股 份 有限公司 地址：北 京市西 城 区宣武门 外大街甲1 号环球 财讯中 心 B 座8 层 联系人：樊吉社 电话：010-59535600 中再资 源环境 股 份有限公 司 董事会 2018 年10 月19 日
