1、 浙江医药股份有限公司 2012 年 第二次临时股东大会会议资料 2012 年 6 月 27 日 浙 江 医药 股 份有 限 公司 2012 年第 二 次临 时 股东 大 会资 料 目录 1、大会议程；2、审议关 于修改公 司章程的 议案；3、审议关 于公司分 红政策及 未来三年 股东回报 规划的议 案；4、审议关 于修改募 集资金管 理制度的 议案。浙 江 医药 股 份有 限 公司 2012 年 第 二次 临 时 股 东 大会 议 程 时间：2012 年6 月27 日 上午 9：30 地点：杭州莫干 山路511 号 梅苑宾 馆一楼会 议室 主持人：董事长李 春波先生 议程：一、主持人宣 布大
2、会开 始 二、主持人宣 布到会股 份情况 三、审议事项 1、审议关 于修改公 司章程的 议案 2、审议关 于公司分 红政策及 未来三年 股东回报 规划的议 案 3、审议关 于修改募 集资金管 理制度的 议案 四、股东发言 五、宣读律师、计票、监票、会 议记录等 工作人员 名单 六、与会股东 和股东代 表对各项 议案进行 表决 七、休会（统 计投票表 决结果）八、宣读股东 大会决议 九、律师宣读 年度股东 大会的法 律意见书 十、与会董事、监事签 名 议案一：关 于 修改 公 司章 程 的议 案 各 位 股 东、各 位 代 表：根据中国证监 会 关 于进 一 步 落 实上 市 公 司 现金 分
3、红 有 关事 项 的 通 知，为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，拟修改公司章程有关条款，具体如下：一、修 改 第一 百 五 十 四条 原文：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”改为：利润分配的决策程序和机制：（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和 论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董
4、事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）对股东大会审议通过的 利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应
5、从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 以 及 董 事 会、股 东 大 会 关 于 利 润 分 配
6、 的 决 策 程 序 进 行 监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议 的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报
7、告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。二、修 改 第一 百 五 十 五条 原文：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司在累计可分配利润范围内制订利润分配方案，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。”改为：公司利润分配政策：（一）分 配 原 则：公 司 利 润 分 配 应 当
8、 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）分 配 条 件：公 司 上 一 会 计 年 度 盈 利，累 计 可 分 配 利 润 为 正 数，且 不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。（三）分 配 周 期：公 司 原 则 上 按 年 进 行 利 润 分 配，并 可 以 进 行 中 期 利 润 分配和特别利润分配。（四）分 配 方 式：公 司 可 以 采 取 现 金、股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 进行利润分配。（五）现 金 分 红 条 件：除 非 不 符 合 利 润 分 配 条 件，否 则 公 司 每 年 度
9、应 当 至少以现金方式分配利润一次。（六）股 票 分 红 条 件：公 司 根 据 盈 利 情 况 和 现 金 流 状 况，为 满 足 股 本 扩 张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。（七）可 分 配 利 润：公 司 按 本 章 程 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 确 定 可 供 分 配 利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。（八）现 金 分 红 最 低 限：不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力；在 此 前 提 下，公 司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的
10、年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。（九）保 护 上 市 公 司 和 股 东 的 利 益：公 司 应 当 严 格 执 行 本 章 程 规 定 的 现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所 获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：（一）现 有 利 润 分 配 政 策 已 不 符 合 公 司 外 部 经 营 环 境 或 自
11、 身 经 营 状 况 的 要求；（二）调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 违 反 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 规定；（三）法 律、法 规、中 国 证 监 会 或 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 规 范 性 文 件 中 规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。此议案已经公司五届二十二次董事会审议通过，现提交 股东大会审议。浙江医药股份有限公司董事会 2012 年 6 月 27 日 议案二：关 于 公司 分 红政 策 及未 来 三年 股 东回 报 规划 的 议案 各 位 股 东、各 位 代 表：根 据 中 国 证监 会 关 于进
12、 一 步 落 实上 市 公 司 现金 分 红 有 关事 项 的 通 知，鉴于公司拟向特定对象非公开发行 7,000 万股人民币普通股，为合理平衡经营利润的使用，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，提升对股东的回报，公司董事会制定分红政策和未来三年股东回报规划如下：一、分 红 政策（十）分配原则 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（十一）分配条件 公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。（十二）分配周期 公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。（十三）分配方式 公司可以
13、采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。（十四）现金分红条件 除非不符合利润分配条件，否则 公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。（十五）股票分红条件 公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。（十六）可分配利润 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
14、任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润为可分配利润，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。（十七）现金分红最低限 不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。（十八）保护上市公司和股东的利益 公司应当严格执行章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司按照股东持有的股份比例进行利润分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利
15、润。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。（十九）调整或变更利润分配政策应满足的条件 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；3、法 律、法 规、中 国证 监 会 或 上海 证 券 交 易所 发 布 的 规范 性 文 件 中规 定 确有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。（二十）利润分配政策的决策程序和机制 1、董 事 会根
16、 据 公 司 的盈 利 情 况、资 金 需 求 和股 东 回 报 规划 提 出 分 红建 议 和制订利润分配方案；制订现金分 红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。2、董 事 会提 出 的 分 红建 议 和 制 订的 利 润 分 配方 案，应 提交 股 东 大 会审 议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅
17、通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、对 股 东大 会 审 议 通过 的 利 润 分配 方 案，公司 董 事 会 须在 股 东 大 会召 开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发。4、公 司 根据 生 产 经 营情 况、投 资规 划 和 长 期发 展 等 需 要 调整或变更 章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。5、董 事 会审 议 调 整 或变 更 章 程 规定 的 利 润 分配 政 策 的 议案，或 者 审议 制 定或调整股东回报规划的议案，须经全体董
18、事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。6、监 事 会对 董 事 会 执行 公 司 分 红政 策 和 股 东回 报 规 划 的情 况、董 事会 调 整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按 章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公 告中一并披露。公司应当在定期报告中详
19、细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。以上内容 应载入公司章程。二、未 来 三年（2012-2014 年度）股东回报规 划（一）制定本规划考虑的因素 公司充分尊重股东、特别是中小股 东实现投资收入增长的
20、预期和需求，在兼顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立科学的回报规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿；公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平衡需要；本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等 外部融资环境；公司 本次募集资金投资项目投资需求和长远业务发展规划；公司 发展所处阶段和 行业发展趋势。（二）制定本规划的原则 本 规 划 的 制定 以 符 合 公 司 法、证 券 法、公 司 章 程 以及 中 国 证 监会 关 于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，通过
21、充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。（三）未来三年股东回报具体规划 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公 司还将根据年度盈利情况和现 金 流 状 况，在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 和 股 权 结 构 合 理 的 前
22、提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。此议案已经公司五届二十二次董事会审议通过，现提交股东大会审议。浙江医药股份有限公司董事会 2012 年 6 月 27 日 议案三：关 于 修改 募集 资 金管 理 制度 的议 案 各 位 股 东、各 位 代 表：公司拟向特定对象非公开发行 7,000 万股人民币普通
23、股，募集总额不超过人民币 16 亿 元的资金，为进一步严格规范募集资金管理，保护股东、尤其是中小股东权益，拟对公司募集资金管理制度 作如下修改：一、修 改 第七 条 原文：“公司 募 集 资 金的 存 储 应 遵循 适 当 集 中，便 于 管 理的 原 则。公司 认 为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。募集资金专项帐户数量不得超过募集资金投资项目的个数。”改为：“公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。”二、增 加 第十 九 条“出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。”原文有关条款相应顺延。三、增 加 第二 十 九 条“公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司 擅自或变相改变募集资金用途。”原文有关条款相应顺延。此议案已经公司五届二十二次董事会审议通过，现提交股东大会审议。浙江医药股份有限公司董事会 2012 年 6 月 27 日
