1、浙 江 医药 股 份有 限 公司 募 集资 金 管理 制 度（2013 年 4 月修 订）第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法 等法律法规、规范性法律文件、以及公司章程的要求，制订本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债
2、券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司募集资金严格限定用于已对外公布的计划投入项目。公司董事会应根据项目实施情况制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公 开、透明。未经公司股东大会做出决议，不得改变公司募集资金用途。第四条 公司保荐机构应当按照 证券发行上市保荐 业务管理 办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 及本制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。第五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。第二章
3、 募集 资 金 的 存储 第六条 公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于募集资金专项账户中（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第七条 公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。第八条 公司财务部应完成 募集资金专户开设工作。募集资金专户 的设立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时、完整地存放于 募集资金专户内。第九条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集资金收支划转情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项
4、目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。第十条 公司应当在募集资金到帐后一个月 内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以 下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送 保荐机构；3、公司1 次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知 保荐机构；4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；5、公司、商业
5、银行、保荐机构 的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因 保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。第三章 募 集 资 金 的使 用 第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使用募集资金申请 手续，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使 用募集资金的审批手续，是指在募
6、 集资金 使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，分管副总经理、总经理、董事长签批，会计部门执行的程序。第十三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过1 年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：1、募投
7、项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；3、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；4、违反募集资金管理规定的其他行为。第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在 募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经 公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内
8、报告上海证券交易所并公告。第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得抵押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户 的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经 公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容：1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
9、等；2、募集资金使用情况；3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；5、独立董事、监事会、保荐机构出 具的意见。第十八条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，公司闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；2、单次补充流动资金时间不得超过十二 个月。3、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。4、闲置募集资金暂时补充流动资
10、金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换债券 等的交易。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过并经独立董事、保荐机构、监事会发表 同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永 久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个 月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补
11、充流动资金后的12个月内不进行高风险 投资以及为他人提供财务资助。第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当 经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；2、募集资金使用情况；3、使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；4、在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；5、使用超募资金永久补充流动资金或
12、者归还银行贷款对公司的影响；6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度 第二十五条至第三十条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立 董事、保荐 机构、监事 会 发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资
13、金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表 明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会 议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐 机构、监事 会发表 明确同意意见后方可使用。公司应在董事 会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元或低于募
14、集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第四章 募集 资 金 投 向变 更 第二十四条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。第二十五条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书披露的方案实施，若确有特殊原因，须申请变 更的，由董 事长确认同意变更后，召开董事会进 行审议，并附有变更理由和变更方案。第二十六条 公司董事会对董事长确认的变更方案，须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对 是否变更作出决议。独 立董事、监 事 会和保荐机构应发表独立意见。董事会作出项目变更决议后，提交股东
15、大会审议。第二十七条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原 因及保荐机构 的意见。第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十九条 公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3、新募投项目的投资计划；4、新募投项目已经取得或尚待有关
16、部门审批的说明（如适用）；5、独立董事、监事会、保荐机构 对变更募投项目的意见；6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7、上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：1、对外转让或置换募投项目的具体原因；2、已使用募集资金投
17、资该项目的金额；3、该项目完工程度和实现效益；4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；5、转让或置换的定价依据及相关收益；独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；6、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7、上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第五章 募集 资 金 使 用情 况 的 监 督 第三十二条 募集资金使用由公司财务部门进行日常管理，公司审计部门进行日常监督。公司审计部门定期对募集资金使用情况进行审计，并及时向董事会办公室报告情况。董事会办公室
18、认为公司募集资金的管理存在违规情形的，应当立即向董事会报告。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，并在交易所网站披露。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事认为必要时，可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予
19、以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十三条 公司保荐机构 至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。每个会计年度结束后，公司 保荐机构应当依照上海证券交易所的规定对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。该等核查报告应当包含以下内容：1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；2、募集资金
20、项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；5、超募资金的使用情况（如适用）6、募集资金投向变更的情况（如适用）；7、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；8、上海证券交易所要求的其他内容。公司董事会应在 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中披露 保荐机构 专项核查报告和会计师事务所鉴证报告 的结论性意见。第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第六章 附 则 第三十五条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，项目所涉募投资金的专户设立、使用和管理与监督等适用本制度。第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。原 浙江医药股份有限公司募集资金管理制度（2012年）同时废止。浙江医药股份有限公司 二一 三年四月二十四日
