1、 企业合并中无形资产确认的国际趋同及其影响研究一、企业合并中无形资产的确认及其问题我国的企业合并准则中将企业合并分为两大基本类型同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。不同类型的合并方式在会计处理上适用不同的处理原则：同一控制下的企业合并在本质上属于非交易性的集团内部的资产、负债重组，在会计处理时使用账面价值计量进行计量；当合并形式为非同一控制下的企业合并时，企业合并被看作是交易性的资产、债务重组，在会计处理中使用公允价值计量。在后者中，无形资产公允价值的确认显得尤为困难。究其原因主要有两个方面，一是由无形资产的特征决定的，无形资产不具实物形态，其可辨认性在确定方面比较困难，需要用明确和
2、可操作的标准进行划分，否则易于与商誉相混淆；二是由于会计处理原因造成的，由于准则对研发费用资本化有严格的规定，企业在会计处理过程中倾向于过度使用谨慎性原则，将用于自创无形资产大部分开发支出与研究支出一同计入当期损益。财务报表列示的大多是能可靠计量的外购无形资产，而部分成功的自创无形资产往往游离于表外1（238）。在企业并购中，这些在财务报表中未列入的无形资产如果不能充分合理地辨认，将会以商誉的形式被确认。目前，高溢价并购行为屡见不鲜，仅 2013 年上半年就有博瑞传播、香雪制药、浙报传媒、大唐电信等多家上市公司发布了收购或者拟收购公告，其收购溢价率普遍在 5-15 倍之间，也就是说，商誉会高达
3、账面净资产的数倍乃至十数倍。如此高的溢价并购，隐藏着巨大的商誉减值风险，而表外的无形资产很可能是其最大的“水分”2（38）。无形资产与商誉的混淆，首先会带来确认和后续计量方面的一系列会计差错，更重要的是无形资产的内部利用价值和对外投资转让价值被严重低估，财务报表为使用者提供的是有限甚至是误导的会计信息。特别是在科技迅猛发展的今天，从传统的零售企业到高新技术企业越来越多地奉行轻资产的发展模式，无形资产在企业经营中扮演着越来越重要的角色，如无法对现有无形资产使用的经济效益、对外投资或出售的增值潜力做出准确的判断，由此做出的经济决策必然受到严重的干扰。基于上述问题，解释第 5 号发布了非同一控制下的
4、企业合并中表外无形资产确认的规定，并于自 2013 年 1 月 1 日开始正式施行。该解释规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。企业应当在附注中披露在非同一控制下的企业合并中取得的被购买方无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。”3从上述规定中可以看出，企业合并中无形资产的确认不再
5、拘泥于被购买方是否已将该资产在财务报表中予以确认，而是强调了无形资产的可辨认性特征，充分体现了实质重于形式原则。这一解释的实施有助于明晰被购买方企业的真实财务状况，准确反映其各项资产分布，并使商誉所反映的超额收益能力得到理性客观的体现。二、可辨认性在企业合并中的运用（一）无形资产可辨认性的解读我国的准则规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。对于实物资产来说，可辨认性很明显，因而不需对其可辨认性进行再判断。而对某些资产来说，如要作为无形资产进行会计核算，则其必须区别于其他资产，能够单独辨认。由于不具有实物形态，无形资产的可辨认性在确定方面比较困难，需要用明确和可操
6、作的标准进行划分。我国准则对可辨认性的划分标准与国际会计准则 38 号（IAS 38）基本一致，即合同性-法律标准和可分离标准。目前，我国的无形资产类型主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等六大项。予以确认的无形资产应至少符合其两项标准中的一项，个别无形资产在某些情况下甚至同时符合两项标准。根据其满足的主要标准，无形资产的类型可做如下划分：表 1 无形资产类型表无形资产合同-法律性标准可分离标准从上表可以看出，满足合同-法律性标准的无形资产类型较多，且相对较容易判断。究其原因在于满足合同-法律性标准的无形资产产生于合同权利或其他法律权利，此类权利往往依托书面证据，具有
7、较强的法律效力，如企业通过申请依法取得专利权后，在一定期限内拥有自行研制专利技术的法定所有权。在实践中此类资产即便无法从企业的业务中完全分离出来，其可辨认性也不难判断。比如，某凉茶饮料业务的特许经营权由合同约定只能依附于企业，除非将整个凉茶企业整体出售，否则不允许单独转让。根据特许权的法律属性，这项特许权尽管不满足可分离标准，但仍然是易于辨认的。与合同-法律性标准的法律刚性不同，可分离标准强调的是无形资产可“交易”，即可独立或者与其他资产负债组合起来进行各种交换交易，如出售、转让、许可、出租或交换等。只要发生过相同或者类似资产的交换交易，就能证明该项资产的控制权归属并证明其可分离性，从而将此项
8、资产作为无形资产予以确认，如企业传承的传统工艺、配方等商业机密。（二）可辨认性判断企业合并中是否确认表外无形资产，首先需要对资产的可辨认性进行判断，分析其是否满足合同-法律标准或可分离标准。一旦满足条件，合并成本高于被购买方表内可辨认净资产公允价值部分将不能全部认定为合并商誉。与无形资产相比，在企业合并中取得的商誉，虽然也是能为企业未来带来经济利益的非实物资产，但由于其与企业整体价值联系在一起的，无法单独辨认，从可辨认性的角度出发，商誉不构成无形资产。无形资产和商誉可以通过可辨认性清楚地区分开来。如，甲制药公司近日收购了乙制药公司，双方不存在同一控制情形。甲公司目前有 A、B 两种新药正处于临
9、床试验阶段，乙公司在新药上投入了大量的研发费用，但并未进行资本化会计处理。经购买方甲公司调查发现，A 药已在近期获得药监部门批准，准备上市销售；而 B 药由于缺乏资金支持，研发阶段停滞。在公司合并以后，有望获得甲公司的财务支持，在一年后获得药监部门批准。这两种新药的潜在盈利能力，特别是 B 药的市场前景，是甲公司收购乙公司的重要原因。乙公司的财务报表上并未确认 AB 两种新药的资产价值。那么，甲公司合并后是否应将两种新药确认为无形资产？判断 AB 两种新药是否形成无形资产或只是合并商誉的一部分，需要看它们是否满足可辨认性标准的两个标准。经过对被购买方的实际情况分析发现，A 药已经被药监部门批准
10、，很快就能上市销售；B 药尽管未获得药监部分批准，但已形成阶段性的研究成果，其化合物可作为交易的证据。两种新药均满足可分离标准，即可独立进行交换交易。未来的经济利益能够进行合理的估计。因此，AB 两种新药均可分离，甲公司应将 AB 药的研究成果作为无形资产，按购买日的公允价值计量其价值并进行披露。三、企业合并中无形资产确认的国际趋同及不足随着我国会计准则国际趋同工作的全面展开，无形资产准则在确认、计量和披露等方面都得到进一步的完善。根据国际财务报告准则第3 号企业合并（IFRS 3）和国际会计准则第 38 号无形资产的修订（IAS 38），如果可辨认无形资产的公允价值能够可靠计量，在业务合并中
11、购买方应当予以确认4（15010）。我国在 06 版准则讲解中亦对此做出了明确规定：“企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。” 此后的 08 版和 10 版准则讲解更进一步对可辨认性标准进行了强调：“购买方在企业合并中取得的无形资产应符合企业会计准则第 6 号无形资产中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利
12、或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。”由此与国际会计准则 IAS 38 的保持一致。这一系列规定很大程度上肯定了在科技高速发展、高溢价并购活跃背景下无形资产的重要性。以近期的桂林三金并购案为例，企业发布公告称以 350 万美元收购一家生物大分子药物研发机构宝船生物医药科技（上海）有限公司 100%股权。然而被购买企业净资产仅28.51 万元，评估价格却高达 2206.89 万元。三金公司高溢价收购的原因在于看好宝船生物作为研发机构所拥有的无形资产：在研产品及其背后研发团队。宝船生物目前主要拥有两个抗癌产品爱必妥和赫赛汀正处于研发阶段，此外还拥有高水平的研发团
13、队配备高水平研发实验室并具备成熟的研发、运作、管理经验。因此，合理估计并确认这些无形资产的公允价值，将其与商誉剥离开来，才能清楚地揭示被购买方的真实价值和发展潜力，从而澄清溢价并购的始末。除在可辨认方面的国际趋同外，准则解释第 5 号对准则进行了进一步的细化，特别强调了对“财务报表中未确认的无形资产”的处理。也就是说，企业在今后的合并中，不仅要合理评估被并购方列示于财务报告中的各项无形资产的公允价值，还需充分考虑无形资产表外确认的可能，充分体现被购买方潜在资源的价值，这对于目前商誉减值风险压力巨大的并购行情来说有着积极的减压作用。此外，以准则解释的形式出台相关规定，其法律效力不言而喻。然而，在
14、准则国际趋同过程中不可避免地存在一些噪音。一个值得关注的问题是，与国际财务报告准则不同，我国准则规定不同类型的企业合并适用不同的会计计量基础和处理原则，由此导致被购买方企业的资产状况会因购买方身份的不同而有不同的解读。根据准则，同一控制下企业合并采用权益结合法，而非同一控制下企业合并采用购买法。究其原因，主要是考虑我国同一控制方式下的企业合并比例较高，合并方双方并不完全出于自愿的交易行为，无法切实体现公允。为了有效地避免利润操纵，在同一控制方式下的企业合并，准则要求使用账面价值而不是公允价值作为计量的基础。因此，在此合并方式下被购买方资产不存在评估公允价值的可能，表外的无形资产更无从体现，无法
15、反应被并购方的真实价值，极大地削弱了合并会计信息的可比性。另一方面，与国际准则相比，我国的无形资产认定的范围相对狭小。在国际财务报告准则实务指引中列举了 5 大类 30 种无形资产，其中包括我国明文规定的不允许作为无形资产的客户关系、客户名单、自创的品牌、刊头等常见项目。尽管这些项目符合受企业控制、能带来经济利益及可辨认等确认条件，但计量的不确定性阻碍这些项目被认定为无形资产。然而随着人们认识的加深，特别是公允价值日趋成熟的运用，计量问题得到妥善解决，我国对无形资产范围的认定必然要扩大。尤其在企业并购实务中，企业为获取资源付出了显著成本，根据公允价值计量准则（征求意见稿）提出的成本法，无形资产
16、的计量问题可得到有效解决。可见，扩大准则无形资产的认定范围，对诸如地理标志、客户关系、商业秘密等无形资产进行确认、计量和报告，既是我国会计理论和实践上的新课题，也是准则国际趋同的新任务。四、企业影响（一）对合并资产的分布和后续计量的影响对合并中表外无形资产的确认最直接的影响是改变了合并溢价在无形资产和商誉之间的分配，无形资产增加，商誉减少，从而改变了企业的资产分布。在后续计量方面，由于无形资产和商誉使用不同的会计处理原则，对于使用寿命有限的无形资产，应在其使用寿命内进行合理摊销，而商誉则不需要摊销，但需每年年末进行减值测试，由此将影响企业后续的资产结构和损益情况。（二）增加公允价值运用的潜在风
17、险非同一控制下企业合并中的资产采用公允价值计量模式。该模式既可以为报表的使用者提供更为客观的信息，同时也给企业留出了利润操作空间。由于外形资产不具有实物形态，其公允价值认定相对困难，如某些新兴技术可能具有高度的创新性，但不存在活跃市场或类似资产。企业在使用公允价值时，有可能因为证据不全面而无法获得会计师事务所的无保留意见，并为可能存在的司法调查埋下隐患。对企业来说，在操作此类业务时，应注意无形资产公允价值的适用条件，建立比较可靠的价值测试系统，完善公允价值的估值技术。对无形资产的价值估计，要充分考虑目前市场价值、未来为企业获取利益的能力及最新技术的影响等各个方面，以便使公允价值更符合准则要求，
18、从而避免涉嫌欺诈的指控。（三）对企业内控提出新的要求无形资产可辨认性判断是执行准则第 5 号规定的核心问题。企业对被购买方表外可能存在的无形资产需要进行审慎性的调查。然而目前准则体系并未细化无形资产可辨认性判断的执行标准，购买方企业需要依靠内控制度和流程把握这一判断的准确程度，从而降低企业并购风险。然而无形资产类型多样，在实务中还经常出现无形资产不能单独满足可辨认性标准，而需要与其他资产或负债组合的情况，在一定程度上增加了判断的难度。如何建立清晰、可操作的认定规范和计量方法用以证明无形资产的存在和价值，将是对并购内控制度提出的挑战。五、结论会计准则的国际持续趋同是我国准则体系建设和发展的长期工
19、作，我国一直积极跟踪并参与国际财务报告准则的重大修改，出台若干准则解释并于近期对我国准则进行较大范围的修订。作为无形资产确认的重要条件，可辨认性在企业合并实务中未能得到充分的运用。准则解释第 5 号就此问题进行阐释，并特别强调表外无形资产亦遵循可辨认性的两个判断，从而减少企业利用合并商誉减值调整盈余的空间。而该解释的执行将导致企业并购的资产结构和后续计量将发生一定变化，商誉减值风险减少的同时，运用公允价值的潜在风险会有所增加，并对企业并购内控制度提出挑战。在未来的发展中，随着经济环境进一步的完善和国际准则认识的不断加深，特别是公允价值计量的日趋成熟，更多确实为企业创造经济效益的无形资产类型有望纳入准则确认范围，从而还原企业真实的资产状况，使会计信息更具客观性和明晰性。
