1、西 藏 诺 迪 康药 业 股 份 有限 公 司 重 大 资 产 购买 预 案（修订 稿）（摘要）上市公 司名称:西藏诺迪康 药业股份有限公司 股票上 市地点:上海证券交 易所 证券简 称：西藏药业 证券代 码：600211 交易对 方 住所/通讯地址 ASTRAZENECA AB Pepparedsleden 1,M lndal,SE-43183,Sweden 独立财 务顾问 二一 六年三月 1 目录 目录.1 释 义.2 公司声明.4 交易对方声明.5 重大事项提示.6 一、本次交易方案概述.6 二、本次交易的关联交易情况.6 三、本次交易构成重大资产重组.6 四、本次交易不构成借壳上市.7
2、 五、本次交易支付方式.7 六、标的资产估值及定价情况.8 七、本次交易对于上市公司的影响.8 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序.8 九、公司股票停复牌安排.8 重大风险提示.10 一、本次交易的审批风险.10 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险.10 三、海外收购的风险.10 四、收购标的整合风险.11 五、未对标的资产进行审计的风险.11 六、汇率波动风险.11 七、偿债风险.11 2 释 义 在本 摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：预案 指 西藏诺 迪康 药业 股份 有限 公司重 大资 产收 购预 案 摘要、本摘要 指 西藏诺 迪康 药业 股份 有限 公司重 大资 产
3、收 购预 案（摘要）本次重 组、本次 交易 指 西藏药业全资子公司 EVEREST FUTURE 向 交 易 对 方ASTRAZENECA AB 收购 IMDUR产品、品 牌和 相关 资 产 上市公 司、公 司、本公 司、西藏药 业 指 西藏诺 迪康 药业 股份 有限 公司（证券 代码：600211）EVEREST FUTURE、西藏药业香 港公 司 指 EVEREST FUTURE LIMITED，一 家依 香港 法律 设立 的公司，为 西藏 药业 的全 资子 公司 交 易 对 方、转 让 方、ASTRAZENECA AB 指 ASTRAZENECA AB，一 家 于 瑞 典 成 立 的 公
4、 司，为ASTRAZENECA 的全 资附 属公司 ASTRAZENECA 指 AstraZeneca PLC，阿斯 利 康，一家 在英 国伦 敦注 册、以 创新为驱 动的 全球 范围 内生 物制药 企业，专 注于 研发、生产和销售 处方 类药 品，连 续 多年上 榜 财 富 世 界 500 强企业 标 的 资 产/交 易 标 的/IMDUR产 品、品 牌和 相关资产 指 与 IMDUR（成分：5-单硝 酸异山梨 酯）相关 的在除 美国以外的 全球 范围 内所 有的 商标、技 术诀 窍、商 誉、产品记录、库 存、注册 批准 及注 册信息 中所 含之 权利 和利 益 康哲药 业 指 康哲 药 业
5、控 股有 限公 司，一家依 据开 曼群 岛法 律设 立并且其股票 在香 港联 合交 易所 主板上 市交 易的 公司，股 票代码为 00867 EVEREST FORTUNE 指 EVEREST FORTUNE LIMITED，一家 依香 港法 律设 立的公司，为康 哲药 业的 全资 附属公 司 资产购 买协 议 指 资产购 买协 议（关于 IMDUR产品、品牌 和相 关资 产的出售），由 康 哲 药 业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 及 ASTRAZENECA AB 于 2016 年 2 月 26 日签署 协议书 指 协议书，由上市公司、EVEREST FUTU
6、RE 及康哲 药业于 2016 年 2 月 26 日 签署 补充协 议 指 对协议 书的 补充 协议，由 上市公 司、EVEREST FUTURE 及康哲 药业 于 2016 年 3 月 14 日签 署 IMDUR 指 中文名：依 姆多，指 单硝 酸异山 梨酯 缓释 片 新活素 指 冻干重 组人 脑利 钠肽 诺迪康 指 诺迪康 胶囊，主 要成 分为 圣地红 景天 独立财 务顾 问、申万 宏源 指 申万宏 源证 券承 销保 荐有 限责任 公司 中同华、评 估机 构 指 北京中 同华 资产 评估 有限 公司 评估基 准日 指 2016 年 1 月 31 日 中国证 监会、证 监会 指 中国证 券监
7、 督管 理委 员会 3 交易所、上 交所 指 上海证 券交 易所 商务主 管部 门 指 西藏自 治区 商务 厅、中华 人民共 和国 商务 部 外汇主 管部 门 指 西藏自 治区 外汇 管理 局、国家外 汇管 理局 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法（2014 年 修订）重组 若干 规定 指 关 于 规 范 上市 公 司 重 大资 产 重 组 若 干问 题 的 规 定（证监会公 告200814 号）上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 格式 准则 第 26 号 指
8、公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 与格 式准 则第 26 号 上 市公 司重 大资 产重 组申请 文件（2014 年修 订）最近两 年一 期 指 2013 年度、2014 年 度、2015 年 1-9 月 元、万 元 指 人民币 元、人民 币万 元 美元 指 指美国 的法 定货 币 注：本 摘要 的 部 分合 计数 与各加 计数 直接 相加 之和 在尾数 上有 差异，这 些差 异是四 舍五入造成 的。4 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对 预案及其摘要 内容的真实性
9、、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。与本次重大资产重组相关的估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将在相关的估值或评估、盈利预测工作完成后履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证 预案及其摘要 所引用的相关数据的真实性和合理性。预案及其摘要 所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监
10、管机构的核准或备案。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除 预案及其摘要 内容以及与预案及其摘要 同时披露的相关文件外，还应认真地考虑 预案及其摘要 披露的各项风险因素。投资者若对 预案及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5 交易对方声明 根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 与本次重 大资产收购的交易对方ASTRAZENECA AB 共同签 署的 资产购买协议，交易对方已在前述协议就其在本次交易中向买
11、方提供的标的资产作出如下保证：1、交易方合法成立，已获得签署协议的合法授权；2、标的资产为其合法所有，不存在实质负担；3、商标附件完整全面、合法有效、不侵犯第三方权利；4、注册信息足以维持更新及转让注册证；5、库存产品合规生产、符合法律法规要求；6、2011年至2015 年的销售信息实质完整、准确；7、不存在与产品或标的资 产相关的诉讼；8、产品已在销售国家有合法有效的注册，与监管机关沟通信息准确完整。6 重大事项提示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 摘要 释义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同的涵义。特别提醒投资者认真阅读预案 及其摘要 全文，并特别
12、注意下列事项：一、本 次交易方案概述 2016 年2月26日，康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 及ASTRAZENECA AB 签 署了 资产购买协议，根据上述协议，上市 公司拟通过现金方式向ASTRAZENECA AB 购买其IMDUR产品、品牌和相关资 产（存货另计），交易金额为1.9 亿美元（存货另计）。二、本 次交易 的关联交易 情况（一）收购资 产不 构成关 联交 易 本次重组的交易对方为 ASTRAZENECA AB。根据上海证券交易 所上市规则 有关关联关系的规定，本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关系。因此，收购资产不构成关联交易。（
13、二）担保 和 代支 付构成 关联 交易 康哲药业作为担保方，承担完全的担保责任以及先行代为支付首期款 1 亿美元和存货预计价值 400 万美元，构成关联交易。三、本 次交易构成重大资 产重组 根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据、2015 年 3 季度未经审计的 财务 数据和本次交易作价情况，相关比例计算如下：单位：万元 项目 成交金额 上市公司资产总额 占比 备注 资产总 额与交易额 孰高 124,142.20 104,644.37 118.63%2014 年度 财务 数据 经审计的 数据 资产总 额与 124,142.20 66,904.39 185.55%2015 年 3 季度
14、未经 审7 交易额 孰高 计的数 据 注：本次 交易 总价 为 1.9 亿美元（存货 另计），以 北京时 间 2016 年 2 月 26 日人民 银行发布的 美元 对人 民币 汇率 中间 价 1 美 元对 人民 币 6.5338 元 计算，折 合人 民币为 124,142.20万元。截 至本 预案签 署日，上 市公 司仍 未披 露 2015 年年度 报告，预计交 易额 占 2015 年 末资产 总额 的比 例仍 将达 到 50%以上。本次 交易标的资产 不涉及负债，根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条的规定，本 次 交 易 资 产 总 额 达 到 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计
15、 年 度 资 产 总 额 的 50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。公司已于 2016 年 2 月 26 日与 ASTRAZENECA AB 签署了 资产购买 协议，协议约定公司将在 2016 年 5 月 31 日前召开股东大会审议。根据公司第五届董事会第十三次临时会议的决 定以及公司与康哲药业签署的 补充协议，公司的本次重组与非公开发行获得证监会的核准已不再互为前提。所以，在本 次重组提交股东大会审议并获得通过后，公司会与交易对方进行标的资产的交割，预计到时本次非公开发行可能尚未获得中国证监会核准。四、本 次交易不构成借壳 上市 非公开发行股票项目发行前，林刚先生、陈达彬先生为公
16、司的实际控制人。若非公开发行股票项目成功发行，发行后，上市公司的实际控制人为林刚先生，导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 更。本 次 交 易 收 购 的 资 产 来 自 于 非 关 联 方ASTRAZENECA AB。因此，本次交易不构成 重组办法 第十三条 规定的交易情形，即不构 成借壳上市。五、本 次交易支付方式 本次交易的收购价款将全部以非公开发行股票项目所募集资金支付。因非公开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所以本次交易首期款 1亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金到位后置换康哲药业先行代为支付的首期款 1 亿美元及支付第二期款 0.9 亿美元。8 六
17、、标 的资产估值及定价 情况 本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资 产（存货另计），经协 商，作价 1.9 亿美元（存货另计）。根据中同华出具的预评估结果，截至评估基准日 2016年 1 月 31 日，标的资 产的预估值为 1.96 亿美元（存货 另计）。相 关资产的评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组 草案中予以披露。七、本 次交易对于上市公 司的影响 IMDUR 属于心血管领 域的一线品牌，具有较好的盈利能力和市场空间，将和公司的现有主要产品新活素和诺迪康产生协同效应。通过本次交易公司还将利用海外资源为公司现有产品打开国际市场。八、本 次交易已经履行及 尚需履行
18、的审批程 序（一）本次交 易已 取得的 批准 2016 年 3 月 7 日，公 司第五届董事会第十二次临时会议审议通过本次交易及相关议案。2016 年 3 月 14 日，公司 第五届董事会第十三次临时会议决议修订了本预案。（二）本次交 易尚 需取得 的批 准 1、本公 司将在 完成标 的资产估 值报告、盈利 预测报告 和重大 资产购 买预案后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。九、公 司股票停复牌安排 本公司股票自 2016 年 2 月 22 日起因重大事项停牌。2016 年 3 月
19、 7 日，公 司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过本预案及相关议案。本预案公告后，根据中国证券监督管理 委员会 关于 上市公司重大资产重组管理办法 实施后有关监管事项的通知 的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。9 公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。10 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项重大风险因素。一、本 次交易的审批风险 本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：1、本公 司将在 完成标 的资产估 值报告、盈利 预
20、测报告 和重大 资产购 买预案后再次召 开董事会审议通过本次交易的相关议案；2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。二、本 次重组被暂停、中 止或取消的风险 根据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知 的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重组因上述原因或包括交易对方违约在内的其 他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动
21、重组，则交易定价及其他交易条件和因素都可能较本预案中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。三、海 外收购的风险 本次交易拟收购的标的资产来自海外，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。11 四、收 购标的整合风险 本次交易拟收购的标的资产产生的收入相当一部分来自海外，与 公司存在法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因此，公司收购 IMDUR产品、品牌和相关资产以后，存在
22、一定的业务方面的整合风险。五、未 对标的资产进行审 计的风险 由于本次重大资产收购系海外项目，对于实施时间方面要求较高；且交易标的仅涉及 ASTRAZENECA AB 下属的一项相 关资产，因此目前尚无法对本次交易标的资产进行基于中国企业会计准则的审计工作，提请投资者注意相关风险。六、汇 率波动风险 由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人 民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险
23、。七、偿债 风险 如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，公司将在保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保本次重组顺利完成：1、通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券；3、引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE 进行增资；4、与控股股东康哲药业积极协商：（1）由其先行代为支付的首期款 1.04 亿美元借款 及运营资金借款（如有）进行 展期；（2）为公司支付第二期款项 0.9 亿美元 提供进一步资金资助；12 5、继续积极推动公司申请发行股票、可转债等再融资工作；6、其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。公司 通过以上方式筹措资金完成 重组后，将面临较大的偿债风险。西藏诺迪康药业股份有限公司 2016 年 3 月 15 日
