1、 1 西 藏 诺 迪 康 药 业股 份 有 限 公 司 董事会议事规则（2016 年8 月 修订）第 一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司 法”）、其他有关法 律、法规、规范性文件，以及 西藏诺迪康药业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定西藏诺迪康药业股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本规则”）。第二条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。第三条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。第 二章 董事会
2、的职 权 第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据 总经理的提名，聘任 或者解聘公司副 总经理、财务负责人
3、等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；2（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司 总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第五条 下述重大事项的权限，由董 事会行使。（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的 30%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；（二）10000万元人民币以下（含10000万元人民币）的投资项目；（三）对外 签署标
4、的金 额不超 过最 近一次 经审 计的净 资产 的30%的 采 购、销 售、借款、工程承包、保险、货 物运 输、租 赁、赠 与或 受赠、财务 资助、委托 或受 托经营、债权 或债 务重组、研究开发项目、许可等合同。第 三章 董事会 会议 的召开 第六条 董事会可以设立专门委员会，根据董事会的指示，从事专 门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。第七条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。第八条 代表 1/10 以 上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
5、第九条 董事会召开临时董事会会议，通知时限为临时董事会会议召开前 两日。第十条 董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无 故不 履行职 责，亦 未指 定具 体人员 代其行 使职 责的，可由 副董事 长 或 者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第十一条 公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书负责。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第十二条 公司召开董事会的通知，可以采取由专人或者 短信、邮件、传真发送给董事、监事和 其他参会人员。3 第 四章 董事会 的表 决
6、 第十三条 董 事 会 会 议 应 当 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行。每 一 董 事 有 一 票 表 决权。第十四条 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但一名董事不 得同时 接受 两名 或两名 以上董 事的 委托 代为出 席董事 会会 议。独立董 事不得 委托 非独立董事，董事不得委托非董事人员代为出席董事会。第十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十六条 董事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。第十七条 董事
7、会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。第十 八条 董事会决议由参加会议的董事以 记名投票式表决。董事会通讯会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由与会董事签字。第十九条 董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。每名董事有一票表决权。第二十条 董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会对事项进行表决前向会 议主持 人口 头或 书面申 请回避 并说 明回 避原因，董事 会就 关联 事项进 行表决，回 避的董事不 计入法 定人 数。除非有 关联关 系的 董事 按照本 条前款 的要 求向 董事会 作了
8、披 露，并且董事会 在不将 其计 入法 定人数，该董 事亦 未参 加表决 的会议 上批 准了 该事项，公司 有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十一条 有关联关系的董事未按前条规定回避的，该董事会会议无效。由此给公司造成损失的，未按照前条规定回避的董事应负赔偿责任。第二十二条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等 涉及职工切身利益的问题作 出决议 时，应当 事先听 取公司 工会 和职 工的意 见。董 事会 研究 决定生 产经营 的重 大问题、制订重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十三条 董事会会议就审议事项做出决议时，必须经
9、全体董事的过半 数通过，并由出席会议的董事签字。第二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章 4 程，致 使公司 遭受 损失 的，参 与决议 的董 事应 对公司 承担连 带的 赔偿 责任。但经证 明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。第 五章 董事会 会议 记录 第二十五条 董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责指定记录人。第二十六条 出席会议的董事和记录人，应当在会议纪录上签名。会议记录应记载以下内容：（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；（二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事（代理人）及列 席会议者姓名；（三）会议议程；（四）董事
10、发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果等。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第二十七条 董 事 会 会 议 记 录 与 出 席 会 议 的 董 事 的 签 名 簿 作 为 公 司 档 案 一 并 由 董 事 会 秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。第 六章 董事会 会议 决议的 备案 和公 告 第二十八条 公司董事会会议结束后的两个工作日内，将会议决议 及相关附件 报送上海证券交易所备案。第二十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照 上海证券交易所股票上市规则必须公告的其他事项由 董事会秘书负责公告。第 七章 附则 第三十条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规和公司章程执行。第三十一条 本规则经股东大会审议通过后生效。第三十二条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。第三十三条 本规则由董事会负责解释。
