1、关 于 国 企 混改 分 类 实 施的 探 讨 关树江 哈 尔 滨轴 承 集团 公 司 摘 要： 本文阐述了国企混改的意义, 分析了分类分层推进混改的必要性, 列举了竞争 类国企推行员工持股的两种形式。着重表述了笔者的观点:用存量资产折合股份 赠予员工的持股方案能够最大程度地激发企业内动力, 对经营状况不佳的企 业 尤其具有现实意义。 另外, 笔者对功能类、 公益类国企混改的特殊性也做了剖析, 并认为该类企业混改可以尝试采用被西方成功运用的国家特殊管理股模式, 在 推广中予以完善, 形成一套适合我国国企的理论、方法。 关键词 ： 混合所有制改革; 员工持股; 国家特殊管理股; 一、引言 由于国
2、企在我国经 济中的特殊地位, 当前中国经济体制改革的中心环节是国企 改革, 而国企改革的根本又是产权制度改革, 而产权制度改革的方向则是混合 所有制改革。 深化国有企业混改能够推动和完善现代企业制度, 健全企业法人治理结构, 形 成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的市场化机制; 有助于提高国有资本配置和运行效率, 优化国有经济布局, 培育一批创新能力 强、 品牌影响力大、 行 业领先的混合所有制企业, 实现国有资产保值增值, 增强 国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力;起到放大国有资本功能, 实现各 种所有制资本 取长补短、相互促进、共同发展的效果。 二、混合所有制改
3、革推进目标 我国建国已经近70 年, 改革开放近40 年, 各国企之间存在很大差异。 本文主要 根据企业所从事的行业市场化程度及对国家安全、 国计民生所承担的作用, 将国 企分为竞争类、 功能类、 公益类三类企业, 在推行混改过程中分类对待, 分层实 施。 1. 竞 争类 企业混 改国资 比例 不设限 制 该类企业可根据发展需要积极引入各类非国有资本或其他国有资本, 实现混合 所有制改革。对于引入非国有资本的混合所有制企业, 不设国有股权比例限制, 国有资本宜控则控, 宜参则参。 2. 功 能类、 公益类 企业 混改 确保国 资掌 控力, 创新 投融 资模式, 提升 运营 水平 功能类企业以完
4、成政府赋予的重大专项任务为目标, 可按照政府引导、金融支 持、 社会资本参与的思路, 创新投融资模式, 深化国有资本与其他资本合资合作, 有效提升运营水平。 公益类企业以保障国家安全、 国计民生为目标, 可通过完善 政府购买服务、 特许经营等制度, 逐步建立市场化运营机制, 实现社会效益最大 化。这两类企业在确保国资掌控力条件下可积极实行混改。 3. 推 动已 经实现 混合所 有制 企业和 上市 公司进 一步 深化改 革 已经实现混合所有制企业要选择主业 匹配、 管理规范、 资产优良、 实力较强的战 略投资者, 进一步优化资本结构, 做优做强。 国有控股上市公司, 要与同行业和 产业链上下游优
5、质资产进行重组, 打造竞争能力强、 资本回报高、 具 有品牌优势 的行业龙头。 4. 提 升国 有资本 证券化 水平 国有企业须充分利用各类资本市场, 提升国有资本证券化水平。 重点选择符合国 家行业政策支持、 主营业务突出、 法人治理结构健全、 盈利能力强的企业, 全力 推进上市, 促进国有资本合理流动, 实现资源优化配置和国有资产保值增值。 三、混合所有制改革推进方式 1. 鼓 励各 类资本 参与国 企混 改 鼓励 非国有资本参与国企混改。 非国有资本投资主体可通过出资入股、 收购股权、 认购可转债、 股权置换、 债转股等多种形式参与国有企业改制重组。 非国有资本 投资主体可以货币出资,
6、或以实物、 股权、 知识 产权、 土地使用权等方式出资, 同 股同价同权。 支持集体资本参与国企混改。 鼓励经确权认定的集体资本、 资产和其他生产要素 以作价入股方式, 参与国企混改。 支持国有企业和非国有企业在政府投资领域加强合作。按照 “非禁即入 ”原则, 支持民间资本投资或参股基础设施、 金融服务、 公用事业、 公共服务等领域。 由 国有企业承担的政府投资项目, 积极推广政府与社会资本合作模式。 2. 鼓 励国 有资本 入股非 国有 企业 在公共服务、 高新技术、 生态环境保护和战略性产业等重点领域, 以市场选择为 前提, 鼓励具有资本运作经验的国有企业、 国有资本投资公司对发展潜力大、
7、 成长性强的非国有企业进行股权投资。 鼓励国有企业按照产业链、 价值链要求, 通 过投资入股、 联合投资、 重组等多种方式, 与业务相同或关联度高的非国有企业 进行股权融合、战略合作、资源整合。 3. 开 展混 合所有 制企业 员工 持股试 点 在混合所有制企业开展员工持股试点, 通过试点稳妥推进员工持股, 建立激励 约束长效机制, 形成资本所有者和劳动者利益共同体。 4. 探 索完 善优先 股和国 家特 殊管理 股方 式 国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时, 允许将部分国有资本 转化为优先股。 在关系国家安全、 国计民生的领域, 探索建立国家特殊管理股制 度, 依照相关法律法规
8、和公司章程规定, 行使特定事项否决权, 保证国有资本 在这些领域的控制力。 四、竞争类企业员工持股方式 国企混改环节中, 推行员工持股对企业建立长效激励机制有着至关重要的意义, 又由于 推行员工持股是企业内部改革, 受外部客观条件影响较小, 企业易于把 控, 因此本文对员工持股模式做特别探讨。 国有资产流失是国企混改的红线, 目前国企普遍能接受的方式是采取增资扩股 方式实现员工持股, 目前将存量资产折合股份赠予员工这一方式还被视为禁地。 笔者认为能够增资扩股固然好, 这样既优化了企业产权结构, 增强了员工的责 任感, 同时又扩大了企业的资产。 但是, 我国目前的现状是亟待改革的国企多数 处于举
9、步维艰、 长期亏损甚至资不抵债的状况。 在这种状况下往往无法给予外部 投资者及员工投资信心, 增资扩股往往是一厢情 愿, 甚至是镜中花水中月。 一个 企业在深陷泥潭的时候, 能救自己的只有自己。 笔者认为陷于困境的企业将存量 资产折合股份赠予员工, 能够使员工找到主人翁的责任感, 给予员工与企业共 患难的理由和同富贵的希望, 进而产生同舟共济、 城在我在的使命感, 继而创造 出起死回生的奇迹。 即使企业还没有糟到 “一文不值”的地步, 可观的净值和诱人的潜力仍能使其 通过增资扩股来实现员工持股, 但毕竟有一部分无力投资的员工。 这些员工没有 多余的现金储蓄, 不掌握行业前沿的技术, 仅有对企业
10、的忠诚和做事的热忱, 有多年积累的经验和需要托付半 生的职业生命。 如何使这些员工与公司结成福祸 与共、生死不弃的命运共同体?笔者认为赠予股份, 使他们成为企业真正的主人 是最好的方式。 将存量资产折合股份赠予员工既使企业产生了内生动力又不会造成国有资产流 失。因为, 首先国企的资产原本是国家的, 是人民的, 赠予员工后仍是国家的、 人民的。 其次这些资产的载体厂房、 设备、 技术、 品牌等仍还在企业里, 并未被员工搬回家。 最后这些资产后续产生的效益仍属企业。 做到这种状况仅需在制定 员工持股政策时明确该部分股份不允许兑现, 仅作为盈利后分红的依据即可。 针对员工持股的两种形式可 以按如下方
11、案实施, 参与持股人员应为企业高、 中层 管理人员和关键岗位的业务骨干。 1. 以 企业 存量资 产转化 为员 工股份 方案 竞争类国有企业可以将企业存量资产折合成股份, 按岗位重要程度分配给企业 在职员工作为岗位股份, 该部分股份不允许出售转让, 在职期间仅作为盈利分 红依据。 持股员工因辞职、 调离、 死亡或被解 雇离开企业的, 股权自动归还企业。 员工在退休后是否继续享受岗位股份分红由企业根据具体岗位、 个人对企业的贡 献制定规定。 2. 采 取增 资扩股 方式实 施员 工持股 方案 坚持以岗定股, 动态调整, 符合条件的员工自愿入股, 入股员工与企业共享改 革发展成果, 共担市场竞争风
12、险。 员工入股价格不得低于每股净资产评估值, 入 股应以货币出资或科技成果出资为主。 员工所持股份应设定锁定期, 在公司上市 前已持股的员工, 不得在公司上市后锁定期满前转让股份。 公司董事、 高级管理 人员每年可转让股份比例应有限定。 五、探索建立国家特殊管理股制度 承担重大专项任务的功能类企业、 关系国家安全、 国计民生领域的公益类企业和 某些特殊行业、领域混改时, 应探索建立国家特殊管理股制度, 依照相关规定, 行使特定否决权, 以保证国有资本在这些领域的控制力。 笔者认 为, 随着我国经济步入三期叠加, 国企经营面临艰巨挑战。 在当前深改背 景下, 尝试建立国家特殊管理股制度, 引领国
13、企改革已势在必行。 1. 概念 国有资本参股非公企业或国有企业引入非公资本时, 允许将部分国有资本转化 为优先股, 以在混改过程中有效防止恶意收购, 使国家始终保有最大决策权和 控制权。 2. 采 用特 殊管理 股原因 探索实行国家特殊管理股制度有利于加强意识形态控制, 坚持正确导向;有利于 实现混合所有制, 完善现代企业制度。 该制度既是国外通行的管理制度, 也是我 国借鉴国际成熟经验的新举措。 3. 常 见形 式 一是类别股份, 该类股份每股具有 N 倍表决权。这种股份通常发行给重要股东, 使得该股东在股改及融资中, 能够化解其他股东的操控, 最终掌握决策权。 第二 种称为黄金股, 指国家
14、持有少量股份或象征性地持有一股, 但在重大经营决策 上享有否决权。 4. 在 我国 推行需 解决的 问题 当前, 国家实施国家特殊管理股制度, 需特别关注国有资产流失、 国家安全、 社 会稳定问题。除此之外还有三个方面的问题亟待解决: 一是相关的法律法规的完善工作。 当前 公司法 在强调同股同权同利的基础上 为实施国家特殊管理股制度留有一定空间, 从操作层面上看, 非上市有限责任 制国企实施该制度是有法律依据的。 但无论是竞争类国企还是公益类国企, 未来 整体上市已是大势所趋, 因此, 公司法 证券法 等法律法规都需要作相应 完善, 以适应国企改革。 二是明晰实施特殊管理股制度的范围。 笔者建
15、议在文化领域和互联网企业试点类 别股制度, 在军工、能源航空等关系国计民生及国家安全的领域试行黄金股制 度。从国外的经验和我国国企改革的实际出发, 采取先行先试的方式, 逐步推 广。 各行业拿出市场准入的负面清单, 清单以外的领域都可试行国家特殊管理股 制度。 三是界定政府和市场的权力边 界。 未来政府的主要职责应该是监督、 协调和服务, 让市场在资源配置中发挥决定性作用。 因此, 国家特殊管理股制度既是我国当前阶段国有企业实施股改的大胆创新, 也是对传统意识形态的重大突破, 对引领当前国企深改具有划时代意义。 六、结论 国企混改是完善国企法人治理结构、 全面推进依法治企、 推进国家治理体系和
16、治 理能力现代化的前提和内在要求。 国企混改分类对待、 分层实施是实现混改的落 地战术, 而具体战术制定必须勇于创新, 只有建立国家能够把控方向的产权制 度、 股东能够民主决策的股权制度、 员工被充分激励的分配制度, 才能够 确保国 企混改成功。 参考文献 1 国企分类改革大幕 终于拉开将积极实行股权多元化N.上海证券报, 2015-12-30. 2 股权多元化改革要 注意的五件事J.中国经济周刊, 2016-07-04. 3 特殊管理股制度:引 领国企改革创新性突破N.证券时报, 2016-01-07. 4 金雪涛.我国传媒领 域有效推进特殊管理股制度的思考EB/OL.人民网, 2016-12-06.
