1、河南安彩 高科股 份有限公 司投资 管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范河南 安彩高 科股 份有限公司（以下 简称“公司”）及控股企业的投资活动，明确投资权限、程序和管理职能，防范投资风险，实现投资决策的规范化和科学化，根据 公司法、证券法、上海 证券交易所上市规则 等有关法律、法规和 河南安彩高科股份有限公司章程 的规定并结合公司的实际情况，特制定本办法。第 二条 本办法所 称投资分为对外投资和对内投资。（一）对 内投资，是指 将公司的 各种资 源投入 生产经营 性项目 的投资 活动。包括购建设备、厂房等固定资产投资；购买原材料等流动资产投资，以及购买土地、新技术等无形资产投资。（
2、二）对外投资，是指运 用公司拥有的各种资源进行的金融投资和股权投资。第三条 公司投资应符合投资 决策程 序和 相关管理制 度，应 符合 公司的发展战略和发展计划。公司投资规模应与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。第四条 投资项目涉及关联交 易的，遵照 国家有关法 律、法 规 和 规范性文件的规定，结合本公司章程和有关关联交易规定执行。第五条 投资项目涉及募集资 金的，遵照 国家有关法 律、法 规和 规范性文件的规定，结合本公司章程和有关募集资金管理制度执行。第 六条 投资项目 涉及履行信息披露义务的，按照公司信息披露事务管理制度执行。第二章 机构 与职权 第 一节 股东 大会
3、 第 七条 股东大会 是投资决策的最高权力机构。第 八条 股东大会 的职责和权限：（一）决定公司的投资计划。（二）授权董事会在一定金额范围内的投资决策权力。（三）审议批准董事会上报的投资事项。（四）审 议批 准 国家有关 法律、法规 及 公司章程 规定 的应由 股 东大会决定的其它投资事项。第 二节 董事 会 第 九条 董事会是股东 大会投资决策的执行机构。第 十条 董事会的职责 和权限：（一）根据公司章程，可以决定不超过公司最近一次经审计净资产 50%的投资项目和投资计划，并决定投资方案。（二）超出董事会权限的投资事项，负责组织有关专家对重大投资项目开展评审和可 行性论 证，并 将投资计 划
4、提交 股东大 会审议。在取得 股东大 会批准后，负责制定投资方案并作出决策。（三）检查投资方案的实施情况。第 十 一条 公司设 立战略决策 委员会，战 略决策委员 会是董事 会 下设的投资决策咨询机构。第 十 二条 根据项 目论证的需 要，战略 决 策委员会可 聘请有关 专 家或者社会咨询机构提供资讯意见，资讯费用由公司承担。第 十 三条 战略决 策委员会采 取记名 投票 的方式表决，项目 投资 需要由 2/3（含）以上票数 赞成方可通过。战略决策委员会讨论通过的项目，应提交董事会审议表决。战略决策委员会否定的投资项目，公司董事会不得讨论。第 三节 经营 层 第 十四条 经营层 是投资方案的组
5、织实施人。第 十五条 经营层 的职责：（一）组织审定项目的可行性研究报告和投资方案，报董事会审批。（二）组织实施公司的投资计划和投资方案。第 四节 投资 管理部 门 第 十六条 企业策 划部是公司对内投资的日常管理部门，职责如下：（一）负责对内投资活动的日常管理。（二）负责对内投资项 目的信息收集、整理和分析，以及项目筛选、联络等前期准备工作。（三）负责组织编制对内投资项目可行性研究报告。（四）负责拟投资项目的谈判安排，合同洽谈、起草、修订工作。（五）负责组织拟定已批准投资项目的投资方案。（六）负责组织已投资项目的跟踪管理与考核评价工作。第 十七 条 证券法务部 是公司对外投资的日常管理部门，
6、职责如下：（一）负责对外投资活动的日常管理。（二）负责对外投资项目的信息收集、整理和分析，以及项目筛选、联络等前期准备工作。（三）负责组织编制对外投资项目建议书。（四）负责拟投资项目的谈判安排、合同洽谈、起草、修订工作。（五）负责组织拟定已批准投资项目的投资方案。（六）负责拟定金融投资的投资组合与投资方案，并在获取批准后组织实施。（七）负责公司重大投资、收购、兼并的统一策划工作。（八）负责对公司控股企业股权的管理工作。（九）负责组织已投资项目的跟踪管理与考核评价工作。第三章 投资 决策程 序 第 一节 投资 机会 研究 第 十八 条 投资机会研 究是投资活动的初始阶段，是为寻找有价值的投资机会
7、而进行的准备调查研究，其目的在于发现投资机会。第 十九 条 通过有关部 门自荐和公司主动寻找获得的项目信息，投资管理部门应按照项目类别做好项目登记工作，并对信息进行筛选分析。项目确定后，投资管理部门负责提出对拟投资项目进行投资机会研究的建议，经公司经营层同意后，组织开展投资机会研究工作。第 二十 条 投资机会研 究报告的重点是：对项目背景、市场需求、资源 条件、发展趋势以及需要投入和可能的产出等方面进行准备性的调查、研究和分析。第 二 十 一条 投资机会研究报告 完 成后，由 投 资管理部门 提交公司 经 营层 决策，经营层通过后，开始下一阶段工作。经营层未通过的项目中止研究工作。第 二节 投
8、资 建议 书 第 二十 二条 投资建议 书是在机会研究的基础上，对项目方案进行初 步的技术、财务、经济、环境和社会影响评价，对项目可行性进行初步判断。第 二十 三条 投资管理 部门负责组织相关部门对项目进行初步研究，完成投资建议书。第 二十 四条 投资建议 书的主要内容包括：项目投资的必要性和依据，市场分析与预测，产品方案、拟建规模和厂址环境，生产技术和主要设备，主要原材料的来源和其他建设条件，项目建设与运营的实施方案，投资初步估算、资金筹措与投资使用计划初步方案，财务效益和经济效益的初步分析，环境影响和社会影响的初步评价，投资风险的初步分析。第 二十 五条 投资建议 书完成后，由投资管理部门
9、提交公司经营层决策，经营层通过后可以开始下一阶段的工作。第 三节 可行 性研 究报告 第 二十 六条 可行性研 究是指通过对拟投资项目的市场需求状况、拟建规模、产品方案、生 产 工艺、设备选型、工程 方案、建设条件、投资 估算、融资方案、财务和经济效益、环境和社会影响以及可能产生的风险等方面进行全面深入的调查、研究和充分的分析、比较、论证，从而得 出该项目是否值得投资、建设方案是否合理的研究结论，为项目决策提供科学、可靠的依据。第 二十 七条 投资管理 部门是可行性研究阶段的责任部门，可行性研究报告应委托有资质的中介机构进行编制。第 二十 八条 可行性研 究报告完成后，经公司经营层审定后，提交
10、公司董事会下属的战略决策委员会论证，经战略决策委员会论证可行后，由经营层提交公司董事会审批。超过董事会 决策权限的投资项目，由董事 会 提 交 股 东 大 会 审 批。第 二十 九条 经股东大 会或董事会批准的投资项目，由公司经营层负责按投资计划制定投资方案，报董事会审批后组织实施。第四章 投资项 目 实施 第 三 十条 实施投资项目时，根据项目 的 不同情况，由公司经 营 层负责组建项目小组或者项目公司，由项目小组或者项目公司负责项目的具体实施工作。由公司监督部门对投资实施过程进行监督检查，对存在的问题提出整改意见及建议。第 三十 一条 对内投资 项目的实施按照公司项目管理办法、生产经营资本
11、性支出项目管理办法等有关制度规定执行。第三 十 二条 对重大股 权投资项目，公司应当委派经营管理人员、财务管理人员出任被投资企业的经营决策层成员。并视具体情况向被投资企业委派若干名董事、监事。第五章 跟踪与 考 核 第 三十 三条 投资项目 实施后，为保证投资目标的实现，公司投资管理部门应对项目进行跟踪管理，全面掌握投资项目的实施情况。第 三十 四条 项目实施 过程中需要对原方案进行调整的，由项目组或项目公司提出申请，上报详细的调整投资方案，由投资管理部门审核，报公司经营层审定，经董事会、股东大会相应批准后方可实施。第 三十 五条 项目实施 过程中，项目组或项目公司应 当向投资管理部门报告项目
12、进展情况。第 三 十 六 条 项 目 投 资过 程 中，项 目 的 投 资 或者 经 营 环 境 发 生 重 大 变化 时，项目组或项目公司应及时向投资管理部门上报。投资管理部门核实后立即向公司经营层汇报，并视情况向董事会、股东大会汇报，由相应决策机构根据项目实施情况，作出暂停实施、终止投资或继续投资的决策。第 三 十七 条 投资项目完成后，由公司 组 织有关部门 或人员对 投 资项目进行后评价，以确定项目是否与投资计划和投资方案相一致，是否达到了原有设计或预计目标。对项目实施过程中违反规定造成损失的，依法追究责任人的责任。第 三十 八条 投资项目 进入运营期后，按要求向相关部门提交各种统计报
13、表和财务报表等相关数据报表。第 三十 九条 凡涉及投 资项目的全部资料，如请示、批示、批复、项 目建议书、可行性研究报告、竣工验收资料等原件或复印件，由投资管理部门和项目实施部门分别整理成册，归档保存。第 四十 条 对外投资项 目，由公司组织相关部门对项目进行年度经营绩效评价及经营考核。第六章 投资的 处 置 第 四十 一条 公司可采 取包括转让、破产、清算、核销等法律法规许可的处置方式收回投资。第 四十 二条 出现或发 生下列情况之一时，公司可以处置对外投资：（一）按照公司章程规定，被投资企业经营期满，或经营期限未满，但经股东表决后同意解散清算的；（二）由于被投资企业经营不善，无法偿还到期债
14、务，依法实施破产的；（三）由于发生不可抗拒力而使被投资企业无法继续经营的；（四）合同规定终止投资的其他情况出现或发生时；（五）公司认为有必要的其他情形。第 四十 三条 发生或出 现下列情况之一时，公司可以处置对内投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场 前景的；（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四）公司认为有必要的其他情形。第 四十 四条 投资的处 置必须符合公司法和公司章程等法律、法规的相关规定。第 四十 五条 公司应当 加强投资收回和处置环节的控制，重视投资到期本金的回收，投资处置的决策审批权限参照批准投资的权限实施。第 四十
15、 六条 公司投资 管理部门应组织相关部门、中介机构负责做好投资处置及相应的审计评估相关工作，防止公司资产的流失。公司核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。第七章 子公司 及 托管公司 第 四 十 七 条 各 子 公 司及 托 管 公 司 应 依 照 本 制度 制 定 各 自 的 投 资 管 理办 法，报公司批准并在证券法务部备案。第四十 八 条 各 子 公 司 及 托 管 公 司 的 投 资 行 为 应 严 格 按 照 其 已 经 制 定 的 投资管理办法执行。第 四十 九条 各子公司 及托管公司的拟投资项目须在证券法务部备案。第八章 附则 第 五十 条 本制度的解 释权、修改权在公司董事会。第 五十 一条 本制度自 董事会通过之日起正式实施，公司董事会 2001 年 10月审议通过的投资管理暂行办法同时废止。
