1、1 河南安彩 高 科股份有 限 公司 2016 年年度股东大会 会 议材料 二 一 七 年 六 月 2 目 录 2016 年 年度股东大会会议 议程 3 议案一、2016 年度董事会 工作报告 4 议案二、2016 年度报告及摘要 10 议案三、2016 年 度财务决算报告 11 议案四、2016 年度利润分配预案 15 议案五、2016 年度独立董事述职报 告 16 议案六、关于预 计2017 年度日常关 联交易的议案 22 议案七、关于向 控股股东申请委托 贷款额度暨关联交 易的议案 26 议案八、关于修 订公司章程的议案 28 议案九、2016 年度监事会工作报告 29 议案十、关于续
2、聘会计师事务所的 议案 30 3 河南安彩 高科股 份有限公 司 2016 年年度股东 大会会议 议程 一、大 会安排 1、召开时间：2017 年6 月28 日上午10：00 2、召开地点：河南省安阳市中州路南段 安彩高科 会议室 3、召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会 4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 5、股权登记日：2017 年6 月20 日 二、会 议议程 1、大会主持人介绍股 东出席情况，介绍到会 董事、监事、高级管理 人员及其他出席会议人员情况 2、大会主持人宣布大会开始 3、宣读并审议会议议案 4、股东发言、回答股东提问 5、推选监票、计票人 6、大会表决 7、清点
3、表决票，宣布表决结果 8、律师宣读法律意见书 9、主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录 4 议 案一 2016 年度董事会 工作报告 各位股东及股东代表：现将 2016 年度董事会工作 汇报如下：一、经 营层讨 论为 分析 2016 年度，公司实现营业收入 18.71 亿元，同比增长 5.82%；净利润 954.16 万元，与上年同比减少905.83 万元。公司扣除非经常性损益后的净利润较上年同期大幅增长，原因为公司光伏玻璃业务盈利能力增强及募集资金归还银行贷款降低财务费用所致。净利润同比减少的主要原因为 2015 年度公司转让全资子公司 河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 100%股权确认
4、投资收益约 1.85 亿元，而本年度公司非经常性损益较上年同期大幅减少。2016 年度公司主营业务行业状况及经营情况分析：（一）光伏玻 璃业 务 2016 年，国际国内光伏市场蓬勃发展，对太阳能光伏电池组件的需求增加。本报告期国家发改委调整光伏上网标杆电价，一、二类地区调整幅度均在 0.1 元/千瓦时，调整最后期限为 6 月 30 日，在光伏上网电价补贴削减及指标期限带动下，国内光伏电站安装量显著增长，尤其上半年出现光伏电站抢装潮。尽管下半年的安装步伐有所放缓，但 2016 年中国光伏装 机容量已超普遍预期。据光伏行业协会统计，2016 年上半年新增装机超过 22GW，约占全年新增装机量的 6
5、4%。据国家能源局统计，截至 2016 年底，我国光伏发电新增装机容量 3,454 万千瓦，累计装机容量 7,742 万千瓦，新增和累计装机容量均为全球第一。分 布式光伏发电装机容量发展提速，2016 年新增 装机容量 424 万千瓦，较2015 年新增装机容量增长 200%。2016 年上半年光伏玻璃整体良好的销售形势，也促使部分光伏池炉 点火或复产。据卓创资讯统计，2016 年新点火窑炉 6 个，生产线 22 条，产能3,700 吨/日；复产窑炉 4个，生产线 7 条，产能 1,070 吨/日；截止 2016 年底，国内超白压延玻璃在产厂家 27家，窑炉 44 个，生产线 136 条，产能
6、达到 19,980 吨/日，总产能同比增长 26.82%，而2016 年全球光伏玻璃需求约 15,000 吨/日，光伏玻璃整体产能存在一定程度过剩。公司现有日出料量 250 吨、500 吨光伏玻璃窑炉各一座，产能规模居国内第 8 位，其中日出料量为250 吨的光伏玻璃窑炉报告期内完成冷修及技术改造。经过长期的经营5 和发展，公司通过过硬的产品质量和良好的服务意识，积累了较为稳定、优良的客户群，客户基本涵盖国内外一线太阳能组件企业。公司抓住抢装有利时机，不断强化生产和营销管理，依托公司品牌优势，有效提升公司光伏玻璃经营业绩。本报告期，公司 光伏玻璃营业收入 11.1 亿元，同比增长 21.05%
7、；光伏玻璃销量 3,939.55 万平米，同比增长16.56%，其中海外销售占比将近 40%，根据海关贸易统计数据显示 公司光伏玻璃出口量排名居国内前三名。（二）天然气 业务 2016 年，国家加速推进国内天然气市场化改革，国家能源局 关于加快推进天然气利用的意见等政策出台刺激下游需求，气价下调带来的行业景气度处于温和回升中。受国内经济增速放缓影响，能源市场需求动力减弱，国内天然气能源市场需求短期内呈现供过于求状态。管道天然气业务方面，安彩高科控股子公司安彩能源气 源供给方为中石油，热值稳定，具备一定的品牌优势，本年度经营业绩稳定增长。但豫北支线沿线下游市场经过前几年培育开发，2016 年下游
8、市场发展速度放缓，需求趋近饱和，加上沿线区域内同行天然气管道公司低价竞争及山西煤层气、进口 LNG 等低价气源企业挤占下游市场，安彩能源面临着较大的竞争压力。LNG、CNG 方面，据安迅思统计，进口 LNG 价格延续 2015 年以来走势继续下滑，创出历史新低，LNG 进口量在国内市场份额进一步增加，国内 LNG 市场 供过于求局面没有改变，LNG 价格持续保持低位，国内 LNG 企业 开工率在 40%以下。下游方面，受国际油价和其他替代能源价格长期低位影响，车用 CNG、LNG 需求增速放缓，消费占比减少至43.48%。本报告期，安彩能源着力推进内部运营管理，积极采用引入低价气源、拓展下游用
9、户等举措提升经营业绩；LNG、CNG 业务方面，公司增强运营站点数量及供气保障能力，聚焦提升销售量，与多家物流公司合作签约，加大了对燃气终端市场的业务开拓力度。本报告期，公司天然气业务整体销售收入 7.24 亿元,较上年同期小幅增长。二、关 于公司 未来 发展的 讨论 与分析（一）行业竞 争格 局和发 展趋 势 1、光伏玻璃业务 中国十三五太阳能 规划指出，太阳能开发利用 规模快速扩大，技术进 步和产业升级加快，成本显著降低，已成为全球能源转型的重要领域。“十三五”将是太阳能产业发6 展的关键时期，基本任务是产业升级、降低成本、扩大应用，实现不依赖国家补贴的自我持续发展，成为实现2020 年和
10、2030 年非化石 能源分别占一次能源消费比重15%和20%目标的重要力量。到2020 年，太阳能装机规模达到 110GW 以上，力争用电侧平价上网，其中分布式光伏发电、光伏电站、光热发电装机规模分别达到 60GW、45GW、5GW，分布式发电进入快速发展期。据彭博新能源预测，未来 全球光伏电站建设呈增长趋势。据卓创资讯统计，2017 年国内新增光伏玻璃窑炉产能计划超 2,000 吨/日，光伏玻璃产能存在一定程度过剩。短期内光伏玻璃需求可能出现下滑或波动。光伏行业协会分析，国内产能扩张将向需求地和成本洼地集中，随着公司下游组件企业在西北部产能布局，公司周边组件企业光伏玻璃需求预计将有所增加。预
11、计 2017 年光伏玻璃 产品售价较 2016 年上 半年下降幅度在 15%左右，公司将积极通过改革挖潜降本增效举措，提升光伏玻璃业务经营业绩，同时继续充分利用品牌、技术等优势，除保证对现有优质客户稳定供 应外，下一步根据周边组件企业在北部布局情况，增强公司对周边组件企业的供货能力，缓解公司供应南方客户受环保限行、运费涨价等不利因素引起的物流成本增加问题。2、天然气业务 国家能源局发布 能源 发展“十三五”规划 提出，“十三五”期间 非化石能源和天然气消费增量是煤炭增量的 3 倍多，约占能 源消费总量增量的 68%以上，其中天然气消费量占一次能源的比 重力争达到 10%。随着国家能源结构调整步
12、伐 加快，2017-2020年间国内天然气市场需求将会出现明显提升，此外，“十三五”期间，政府层面积极推进天然气市场化改革 举措 也将促进天然气下游产业的快速发展。短期来看，受宏观 经济增速放缓，成品油价长期低位徘徊、区域内管道天然气、LNG、CNG 竞争激烈因素影响，公司天然气业务经营短期内仍将面临较大压力。当然，受国内环保政策驱动，公司天然气业务也面临着发展机遇，开拓区域内工业企业“煤改气”、“油改气”点供市场有望成为公司新的利润增长点。2017 年，公司现有天然气业务客户市场预计较 2016 年度将保持相 对稳定。公司管道天然气业务将继续立足寻找低价气源，增加煤层气及其他 低价气源供应量
13、，降低公司购气成本，同时大力拓展下游用户，增强公司竞争能力；终端 LNG、CNG 业务将聚焦提升销售量，加快推进零售站点建设运营，推进“煤改气”、“油改气”客户市场拓展，增强客户服务意识，推动公司天然气业务稳定增长。7（二）公司的 发展 战略 公司继续做优做强光伏玻璃板块，通过市场化管理手段，对标民企效率进行内部挖潜，利用闲置资产或引入合作方，择机扩大光伏玻璃产能；稳妥发展天然气板块业务，把天然气产业做成长期稳定的利润增长点；以豫北支线为支撑，深度整合上下游产业链，提升对豫北区域市场的控制力；充分发挥 LNG 灵活供应优势，积极探索煤改气 等新的工业点供 经营模式；提前培育有一定技 术门槛和发
14、展前景的项目，解决公司长期发展问题。（三）2017 年 度经营目 标 2017 年度，公司计划实 现销售收入 17 亿元，较 2016 年度实际销售收入减少的主要原因为光伏玻璃产品售价下降。为实现 2017 年度经营目标，公司拟采取的策略和措施如下：1、统一思想，切实增强责任感和紧迫感 一是领导班子带头，相互协作，以上率下，狠抓责任导向、问题导向和考核导向，上下一条心，扎实推进各项工作有效提升；二是公司党委牵头，深入开展“三讲三有（即讲形势、有信心，讲任 务、有担当，讲奉献、有作为）”主题教育活动，引导干部职工进一步 认清形势、锐意进取，为实现全年目标任务提供思想保障和精神动力；三是强化干部工
15、作提升意识，以提升性工作作为干部薪酬考核的重要依据，形成良好的用人导向和制度环境；四是充分发挥党委政治核心和保障作用，针对公司改革举措制定配套落实政策，及时反映职工诉求，努力化解矛盾困惑，使改革举措落地见效，为公司改革发展保驾护航。2、深化改革，持续推进体制机制创新 一是优化组织机构，全面对标同行，建立适应市场竞争的管理层级和岗位设置，解决管理层级多、管控不到位问题，达到精简机构、提升效能的目的；二是采用市场化管理理念，推行干部竞 指标上岗，并与公司签订责任状；三是建立后备干部制度，促进干部工作能力进一步提升；四是加大考核力度，把收入分配作为有效激励手段，做到公开公平、管理透明。3、强化生产管
16、理，提升生产运行管控水平 一是对光伏玻璃窑炉实 施技术改造，提升生产 效率；二是加强对标管 理,提升光伏玻璃良品率；三是严格管控产品成本，降低光伏玻璃制造费用；四是提升原材料保障能力，拓宽引进供应商渠道，采用全方位、开放性的采购模式降低采购费用；五是提升光伏压延辊、胶辊产量，增强其他业务盈利能力；六是提升余热发电量，节约动力成本；8 七是夯实安全环保基础 工作，推进安全生产信息化和环保管理网络建设，加强监督检查，完成年度安全环保目标。4、强化运营管理，提升公司营销能力 一是调整光伏玻璃销售结构，不断扩大海外销量，强力推进差异化产品生产和销售；二是持续优化光伏玻璃用户结构，降低应收账款和逾期账款
17、金额；三是积极寻求低价天然气气源，降低公司动力成本；四是扩大与公交公司、出租车公司的合作范围，提高 CNG零售量和批发量；五是加强市场调研，优化 LNG 零售站点布局，扩大与物流公司的合作范围，加大“煤改气”下游市场开拓力度，提升 LNG 销售量。5、强化纪检审计监督，发挥大 监督体系作用 一是以完善价格管理为主线，做好大宗原材料采购 环节的监督检查，从招投标入手，对过程严格把关，规避风险；二是加强原材料进厂检验的监督检查，强化原材料质量检验、进厂价格抽检等环节控制，切实杜绝违规违纪现象；三是建立健全来信来访和举报工作制度，坚持“有信必查”，及时受理和办结群众来信来访，充分发挥纪检监察作用；四
18、是建立供应商沟通渠道，采用走访、函询、电 话等形式加强信息沟通，听取供应商合理化建议，不断改进采购工作质量；五是对产成品定价售价进行监督检查，以市场调研信息为基础，以同行对标价格为标杆，在合同、订单审批环节严格把控产成品销售价格；六是建立配套奖惩机制，以业绩为评价依据，坚持问题导向，对采购和销售人员工作定期进行评价，根据评价结果实施奖惩。（四）可能面 对的 风险 1、经营风险 光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，公司应收账款金额较大，影响公司的经营资金周转，可能产生坏账风险。公司将继续加大应收账款回收力度，积极回收货款，降低坏账风险。2、政策风险和市场风险 在 2016 年上半年抢装 潮
19、、政府政策支持、整体市场回暖的背景下，2016 年光伏行业整体取得较好的业绩。但随着 2017 年补贴政策调整以及原料 成本上涨，增速 已开始下降。价格下调、补贴取消，是光伏产业必须面对的现实。在光伏行业政策红利逐渐消失、市场竞争进一步加剧的背景下，公司光伏玻璃业务经营压力增大。公司将通过提升生产效率，拓展差异化产品，提高光伏玻璃产销量等举措来应对风险。天然气需求量的变化与国民经济景气周期 关联度很高。同时天然气与其他能源价格9 比价关系是制约天然气需求的主要原因，国家清洁能源政策和天然气产业政策、价格政策等是天然气发展的重要杠杆，上述因素的变化都将给公司的天然气业务发展带来不确定性。公司将通
20、过积极引进低价气源，优化供气结构，开发 下游用户，增加天然气销量等举措来应对风险。3、原材料价格风险 公司生产光伏玻璃主要原材料为纯碱和硅砂，其采购成本在产品成本中占有较大比重。随着国家对环境保护及矿山综合治理提出更高的要求，矿石开采以及硅砂、纯碱的生产成本也将会增加。预计 2017 年硅砂价格会有一定幅度上涨，纯碱价格上半年仍将高位运行。公司将采取包括开发新的国内供应来源、推进进口硅砂使用、优化产品料方等在内的多种举措控制采购成本，尽可能降低原材料价格上涨对产品成本的不利影响。4、环保风险 当前，国家从严、加大 治理雾霾力度，公司生产所在地安阳市 处在京津冀环保治理协同区，存在被要求限产一定
21、比例的风险。此外，据了解，相关政府部门正在针对改善空气质量制定企业环保深度治理方案。公司光伏玻璃窑炉建有脱硝除尘等环保设施，各项污染物稳定达标 排放,满 足 现 行 国 家 排放 标准，但 能 否 满 足 新的 环保 深 度 治 理 方 案 尚存在不确定性，公司将根据环保新要求对现有环保设施进行深度治理提标改造，预计将增加公司运营成本。5、池炉运行风险 公司 500 吨/日光伏玻璃池炉目前已进入运行后期,需不定期进行池炉热修,且存在停产冷修可能,如实施冷修将对公司稳定生产经营产生较大影响。公司已制定应急预案，将通过加强池炉日常检查维护，出现异常情况及时应对等举措保障池炉安全平稳运行。请大会予以
22、审议。河南安彩高科股份有限公司董事会 2017 年6 月28 日 10 议案 二 2016 年度报告及 摘要 各位股东及股东代表：公司 2016 年度报告 及摘要 已经公司第 六届董事会第十一次会议审 议通过，根据相关法律法规及 公司章程 等有关规定，董事会将2016 年度报告及 摘要 提交本次年度 股东大会 审议。公司 2016 年 度 报 告 及 年 报 摘 要 刊 登 于 2017 年 4 月 1 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站http:/。公司 2016 年度报告摘要刊登于 2017 年 4 月 1 日的上海证券报。请大会予以审议。河南安彩高科股份有限公司 董事会 2017 年
23、6 月28 日 11 议案 三 2016 年度 财务决 算报告 各位股东及股东代表：现将公司 2016 年年 度的财务状况及经营成果有关情况汇报如下：一、会 计师 事务所 审计 意见 公司委托 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报表进行审计。经过审计，认为 本公司的财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2016 年12 月31 日的财 务状况以及2016 年度 经营成果和现金流量，并为本公司2016 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。二、公 司财 务状况（一）资产及 负债 情况 截止 2016 年12 月 31 日，公司资产总
24、额239,041 万元，较 2015 年末增加 3,481 万元，增加了 1%。其中：流动资产 111,047 万元，较 2015 年末增加4,025 万元，增加了4%；非流动资产128,005 万元，较2015 年末减少 533 万元。公司负债总额 45,231 万元，较 2015 年末减少 102,844 万元，减少了 69%。其中：流动负债 34,183 万元，较 2015年末减少86,526 万元，减少了 72%；非流动 负债 11,048 万元，较 2015 年末减少16,318万元，减少了60%。资产及负债变动情况详见下表：单位：万元 项目名 称 2016 年末 2015 年末 本
25、期末 比上年同期 末增减（%）金额 占总资 产的比例（%）金额 占总资 产的比例（%）短期借 款 71,950.00 30.54-100.00 应付票 据 5,957.16 2.49 15,582.34 6.62-61.77 应付利 息 87.73 0.04 222.81 0.09-60.62 其他应 付款 1,338.62 0.56 2,735.99 1.16-51.07 一年内 到期 的非 流动 负债 9,974.02 4.17 14,286.40 6.06-30.19 长期借 款 7,000.00 2.97-100.00 长期应 付款 5,180.09 2.17 14,897.70 6.
26、32-65.23 资本公 积 288,135.68 120.54 195,878.68 83.15 47.10 1、短期借款减少 100%，主要原因是报告期募集资金到位后，归还银行借款。12 2、应付票据减少 62%，主要原因是报告期大额票据到期兑付。3、应付利息减少 61%，主要原因是报告期归还银行借款利息。4、其他应付款减少 51%，主要原因是子公司安彩能源清算天然气价差。5、一年内到期的非流动负债减少 30%，主要原因是报告期按期归还融资租赁款。6、长期借款减少 100%，主要原因是报告期募集资金到位后，归还银行借款。7、长期应付款减少 65%，主要原因是报告期按期归还融资租赁款。8、资
27、本公积增加 47%，主要原因是报告期公司完成非公开发行股票事项，股本溢价所致。（二）股东权 益情 况 2016 年末公司归属于母公司股东权益 189,742 万元，较 2015 年末 增加 110,454 万元，增加了139%，主要是报告期公司完成非公开发行股票事项，股本及资本公积增加所致。三、公 司经 营业绩 2016 年度实现营业收入 187,147 万元，较 2015 年度增加10,299 万元，增 加了6%；营业成本162,520 万元，较 2015 年度增加 391 万元。2016 年度公司 净利润 1,461 万元，归属于上市公司股东的净利润 954 万元，较2015 年度减少90
28、6 万元，主要原因是上年同期处置子公司，确认投资收益 1.85 亿元。变动较大项目详见下表：单位：万元 项 目 本期金 额 上期金 额 本期比 上年 同期 增减（%）财务费 用 2,327.71 8,274.53-71.87 资产减 值损 失 433.15 1,322.70-67.25 投资收 益-582.69 18,111.06-103.22 营业外 收入 1,377.01 738.94 86.35 所得税 费用 1,140.51 843.45 35.22 1、财务费用减少 72%,主要原因是报告期募集资金到位后，归还银行借款，借款利息减少。2、资产减值损失减少 67%,主要原因是报告期计提
29、的坏账准备较上年同期减少。3、投资收益减少 103%,主要原因是上年同期处置子公司，确认投资收 益 1.85 亿元。4、营业外收入增加 86%,主要原因是报告期政府补助较上年同期增加。5、所得税费用增加 35%,主要原因是子公司安彩能源报告期利润较上年同期增加，应交企业所得税增加。四、公 司现 金流量 13 1、2016 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 9,248 万元，2015 年度经营活动产生的现金流量净额 55,902 万元，变动主要原因是上年同期收到安彩太阳能归还欠款。2、2016 年度公司投资 活动产生的现金流量净额为-1,381 万元，2015 年度投资活动产生的现金流量净额
30、为-27,035 万元，变动主要原因是上年同期新增项目付款及对海川电子的投资。3、2016 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 5,825 万元，2015 年度筹资活动产生的现金流量净额为-25,454 万元，变动主要原因是报告期收到非公开发行募集资金款。五、重 要事 项说明 1、公司于 2016 年 12 月份对河南安彩能源股份有限公司增资 1 亿 元，公司持股比例增加至88.17%。2、公司于2016 年 9 月份减少控股子公司安彩液晶注册资本，安彩液晶 注册资本变更为1 亿元，公司对安彩液晶 69.96%股权出资额变更为 6995.00 万元。六、重 要会 计政策 变更 情况 会计政
31、策变 更的 内容 和原 因 受影响 的报 表项 目 影响金 额 增加+/减少-根据增值税会计处理规定（财会201622 号）的规定，2016 年 5 月 1 日 之后发 生 的 与增 值税 相关交易，影响 资产、负 债等 金额的，按 照该 规定 调整。利润表中的“营业税金及附加”项 目 调 整 为“税金及附加”项 目，房产 税、土地使 用税、车 船使 用税、印花税 等原 计入 管理 费用 的相关 税费，自 2016 年 5月1 日 起调 整计 入“税金 及附加”。（1）税金 及附 加 9,271,160.19（2）管理 费用-9,271,160.19 七、公 司主 要财务 比率 主要财 务比
32、率 2016 年 2015 年 资产管 理比 率 存货周 转天 数 35 46 应收账 款周 转天 数 74 87 总资产 周转 天数 463 543 变现能 力比 率 流动比 率（%）325 89 速动比 率（%）285 72 14 偿债能 力比 率 资产负 债率（%）18.92 62.86 盈利能 力比 率 销售毛 利率（%）13.16 8.32 资产净 利率（%）0.62 0.85 加权平 均净 资产 收益 率（%）0.71 2.37 每股收 益 0.01 0.03 现金流 量比 率 每股经 营活 动现 金流 量净 额（元/股）0.11 0.81 每股净 现金 流量（元/股）0.15 0
33、.02 八、公 司财 务报表 及附 注（见 2016 年年度 报告）请大会予以审议。河南安彩高科股份有限公司 董事会 2017 年6 月28 日 15 议案 四 2016 年度 利润分配 预案 各位股东及股东代表：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入1,871,466,472.88 元，归属于上市公司股东的净利润9,541,634.39元，加上年度结转的未分配利润后可供股东分配的利润为-2,240,052,070.83元。鉴于未弥补完以前年度亏损，公司2016 年度不分配股利。请大会予以审议。河南安彩高科股份有限公司 董事会 2017年6月28日 16 议案
34、 五 2016 年度独立董 事述职报告 各位股东及股东代表：现将独立董事 2016 年度履职情况汇报如下：一、独 立董事 的基 本情况（一）独立董 事换 届选举 情况 2016年，公司第六 届董事会独立董事成员为：李煦燕女士、王霆先生、谢香兵先生（2016年1-6月任独立董事）、海福安先生（2016年6-12月任独立董事）。（二）个人工 作履 历、专 业背 景以及 兼职 情况 李煦燕 女士，1962 年生，硕士研究生，中共党员，一级律师。现任北京大成（郑州）律师事务所主任、党支部书记，兼任中华全国律师协会理事、河南省律师协会副会长等职务。王霆先生，1976 年生，中共党员，中国人民大学管理学博
35、士、经济学博士后。现任中国政法大学商学院教授、人力资源开发与管理研究中心主任、中国人民大学劳动人事学院中国就业研究所 研究员。海福安先生（2016 年6-12月任独立董事），1963年生，会计学副教授，研究生，现任河南大学商学院副教授、会计硕士教育中心主任、硕士生导师。（三）是否存 在影 响独立 性的 情况进 行说 明 经自查，我们均不存在影响独立性的情况。二、独 立董事 年度 履职概 况（一）独立董 事年 度履职 情况 2016 年度，我们 到公司进行了现场实地考察，听取了公司高管对公司经营情况的汇报，出席了公司召开的股东大会、董事 会会议 及其下属专门委员会会议，认真审议并表决同意会议议
36、案。（二）公司配 合独 立董事 履职 情况 公司积极配合我们履职，开展的工作包括：召开股东大会、董事会等会议时，及时通知、报送会议材料及相关资料；安排我们到公司现场实地考察，在生产现场了解公司生产状况；公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路；公司不 定期整理公司相关信息报送我们。17 三、独 立董事 年度 履职重 点关 注事项 的情 况 我们对公司以下重点事项给予了关注 和审议，并 对关联交易、募集资金使用、聘任公司董监高、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。（一）关联交 易情 况 1、公司向控股股东申请不超过 2.5 亿元委托贷款额度暨关联交易事项 公司向控股股东申
37、请 2016 年内不超过25,000 万元委托贷款额度，有利于增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，表决程序合法合规。2、预计 2016 年日常关联交易事项 公司与 控股股东的 关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 发生的 动力、服务等日常关联交易事项，交易价格合理、公允，不存 在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议 本次日常 关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及 公司章程 的规 定，表决结果合法、有效。（二）对外担 保及 资金占 用情 况 截至2016 年1
38、2月31 日，公司对外担保余额为零。2016年度，公司及控 股子公司均未发生对外担保行为，不存在 非经营性资金被股东及关联方占用情况。（三）募集资 金使 用情况 1、使用2013年募集资金用于新建募投项目情况 公司使用 2013 年闲置募集资金用于新建 安彩能源西气东输豫北支线与中石化榆济线对接工程项目 履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及规范性文件的要求 以及公司制度的规定，符合公司发展战略，有利于降低募集资金使用风险，不存在 损害公司及股东利益的情形。2、使用2013年闲置募集资金暂时补充 流动资金 情况 2016 年5 月和6 月，公司分别使用 2013 年闲置
39、募集资金 9,799 万元、9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限 分别自董事会批准之日起不超过 12 个月 和6 个月，公司履行了相应的审批程序，募集资金使用符合监管相关规定，程序合法、合规。公司已于2016 年12 月2 日将暂时补充流动资金的 9,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。3、使用募集资金置换自筹资金 18 公司以 2016 年募集资金 70,017.3 万元置换预先投入募投项目的自筹资 金，该置换事项履行了相应的审批程序，符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 及 公司募集资金管理制度 的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司
40、股东的利益，募集资金的置换程序合法、合规。4、控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年12 月，控股子 公司河南安彩能源股份有限公司在不影响募投项目榆济线对接工程项目投资进度的情况下，使用 8,000 万 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，公司履行了相应的审批程序，募集资金使 用符合监管相关规定，程序合法、合规。5、募集资金投资项目延期事项 公司2013 年募投项目日处理50 万立方米天然气液化工厂项目竣工投产时间延期至2017 年12 月31 日，募 集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资
41、金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用管理相关规定。（四）董事、高级 管理人 员选 举以及 薪酬 情况 1、选举董事、高级管理人员事项 因董事会需进行换届，公司 2016 年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会成员，六届一次、六届 二次董事会聘任了第六届经营层。此后因公司原董事长兼总经理蔡志端先生、原董事李鹏先生、原独立董事谢香兵先生辞职，公司组织召开 2015 年度股东大会、2017 年第一 次临时股东 大会、六届 八次 和六届十次董事会选举产生了新的董事和经营层人员。目前公司 董事会成员为：郭辉先生、李明先生、郭运凯先生、
42、关军占先生、李煦燕女士、王霆先生、海福安先生；经营层人员为：总经理郭辉先生、副总经理陈志刚先生、常务副总经理兼财务负责人荣建军先生、副总经理苍利民先生、副总经理马学海先生、董事会秘书冯武先生。独立董事认为：公司董事、独立董事、高级管理人员提案和表决程序规范，上述人员主体资格符合和公司法、公司章程有关法律法规对任职资格的规定。2、薪酬情况 公司董事、高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司 2016 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪19 酬与实际发放情况相符。（五）业绩预 告及 业绩快 报情 况 2016年度，公司进行了2015年度报告
43、业绩预告，业绩预告披露及时、准确。（六）聘任或 者更 换会计 师事 务所情 况 公司股东大会审议通过 了续聘“中 勤 万 信 会计 师 事 务 所（特 殊 普 通合 伙）”（以下简称“中勤万信”）为公司 2016 年度财务和内控审计机构，我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见：中勤万信审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审计报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公 司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。（七）现金分 红及 其他投 资者 回报情 况 1、修订利润分配政策 2016年度未修订利润
44、分配政策。2、2016 年度利润分配方案 截止 2016 年 12 月 31 日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分红及其他投资者回报。我们同意公司2016 年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司 2016年年 度股东大会审议。（八）相关主 体承 诺履行 情况 1、股份限售承诺 2013年5月13日，公司非公开发行股份25,000 万股，公司控股股东河南投资集团 有限公司（以下简称“河 南投资集团”）全部认 购。对于本次认购的25,000 万股股份，河南投资集团承诺自发行完成之日起36个月内不进行转让，锁定期截止日为2016年5月13日，锁定期满后 该部分股份 在上海
45、证券交易所上市流通。富鼎电子科技（嘉善）有限公司2016年7月22日认购公司147,012,578 股股份自发行完成之日起36个月内不进行转让。郑州投资控股有限公司2016年7月22 日认购公司25,943,396 股股份自发行完成之日起36个月内不进行转让。本报告期，以上 股东严格履行 股份限售承诺，无违背承诺情况。2、厂区内土地承诺 2011年6月，河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方约定公司可免费20 使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的476 亩工业用地使用权，期限一年。2012年5月，河南投资集团承诺为保障安彩高科厂区工业 用地的独立性，河南投资集团作为公司控股股东承诺将
46、积极参与厂区内337亩土地的竞拍，并自拍得后六个月内与已获得土地使用权的安彩高科厂区内476亩工业用地以不盈利为目的一并转让给安彩高科，其中已取得土地使用权的476 亩工业用地在转让前继续供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续无偿使用476 亩工业工地。2013年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内的337 亩土地使用权及部分地上房产。为保障安彩高科厂区内工业土地的独立性，河南投资集团承诺：持有的前述337 亩土地及地上房产办理完毕权属证书后六个月内以不盈利 为目的转让给安彩高科，转让前，前述土地及房产供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续无偿使用337亩工业用地及部分地上房产。3、同业竞
47、争承诺 2015年5月，公司控股股东河南投资集团承诺：河南投资集团直接或间接控制的除安彩高科以外的其他任何企业，目前均未从事与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质性竞争的业务；上述企业在将来亦不会从事任何与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质性竞争的业务。如果未来可能发生同业竞争行为，河南投资集团承诺将遵循安彩高科优先的原则。4、填补回报措施承诺 公司就 2016 年非公开发行股票事宜 对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了承诺。符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
48、护工作的意见、证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等文件的有关规定。5、稳定股价承诺 鉴于 2015 年 7 月初 A 股市场非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者权益，河南投资集团 于 2015 年 7 月作出承诺：未来 6 个月内，计划 增持不超过公司已发行总股份数2%的股 份，增持金额不低 于 500 万元，增持后 6 个月内不减持该次增持的股份。公司董事、监事、高级管理人员基于对公司未来持续稳定发展的信心，及国内资本市场长期投资价值的认识，也于 2015 年 7 月作出增持计划和 6 个月内不减持的承诺。21 河南投资集团于2015 年7月2
49、1日至2016年1 月8日通过二级市场增持公司股份 74.37万股，占公司总股本的0.11%，增持金额超过500 万元。公司部分董事、高级管理人员也履行了增持和不减持承诺。本报告期，公司承诺主体严格履行上述承诺，无违背承诺情况。（九）信息披 露的 执行情 况 公司按照 上市公司信 息披露管理办法 等法 律法规要求，对重大事 件及时、准确、公平的进行了信息披露。2016年，公司共披露临时公告67份，定期报告4份。（十）内部控 制的 执行情 况 报告期内，公司修订了 公司章程、投资 者投诉处理工作制度、信息披露暂缓与豁免披露管理制度 等内部控制管理制度，进一步健全了公司治理的运行机制和基本制度。公
50、司对截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2016 年度内部控制自我评价报告，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在 生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2016 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。（十一）董事 会以 及下属 专门 委员会 的运 作情况 我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。四、总 体评价 和建 议 2016年度，我们忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里，我们将继续谨慎、认真
