1、证券代码：600206 股票简称：有研 新材 编号：2016-005 有 研 新 材 料 股 份有 限 公 司 关于投资设立并购 基金的公告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。重 要内 容提示：投资标的名称：北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）投资金额：6 亿元人民币 本 次 对 外 投 资 事项 不 构 成 关 联 交 易，不 构 成 重 大 资 产 重 组，无 须 提 交 公司 股东大会审议 一、对 外投资 概述 有研新 材 料股份 有限
2、公 司（以下 简称“有研新 材”或“公司”）拟与 北京华夏金服投资管理有限公司（以下简称“华夏金服”）、共同出资设立并购 基金北京星华新材企业并购管理中心（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。该基金管理人（普通 合伙人）为华夏金服，有研新材 作为有限合伙人出资 6 亿元,华夏金服 认缴 出资100 万元。该事项已经 公司于2016 年2 月18 日召开的 第 六届董事会第二 十一 次会议审议通过。根据有关法律法规和公司章程的 有关 规定，本次 对外投资事项 未构成关联交易，未 构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。二、投 资标的 基本 情况 投资 基金名称：北京星华新材企业并购管理中心（有限
3、合伙）基金类型：有限合伙制 基金管理人(普通 合伙人)：华夏金服 托管银行：民生银行北京分行 注册地址：北京市 密云区 基金期限：3+2 年（3 年投资期+2 年退出期）出资结构：有 研新材 认 缴出资 6 亿元，普通 合伙人 华 夏金 服 认缴 出资 100万元 经营范围为：企业管理；为企业并购重组管理提供服务；开展与股份制及企业改革有关的咨询、服务、方案设计、信息服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术推广。（依 法 须经 批准的项 目，经 相关部 门批准后 依 批准 的内容 开展经营活动。）三、投 资方 基 本情 况 1、有 研新材 料股 份有限 公司 注册名 称 有研 新 材料 股份 有
4、限 公司 注册地 址 北京市 海淀 区 北 三环 中 路43 号 法定代 表人 张少明 注册时 间 1999 年 3 月 12 日 注册资 本 83,877.8332 万元 企业性 质 其他 股 份有 限公 司（上市）经营范 围 稀有、稀土、贵金属、有 色金属及其合金、锗和 化合 物 单 晶 及 其 衍 生产品、以 及 半 导 体 材 料、稀土 材 料、稀 有 材 料、贵 金属 材 料、光 电 材 料的研究、开发、生产、销售；相关 技术 开发、转让 和 咨询服 务；相关 器件、零部件、仪器、设备 的 研制；实 业 投 资；进 出口 业务。（依 法 须 经 批准的项目，经 相关 部门 批准 后依
5、批 准 的 内容 开展 经营 活动）主要股 东或 实际控制人 北京有 色金 属研 究总 院 主营业 务最 近三年发展 状况 2014 年 公司 完成 重大 资产 重组和 重大 资产 出售，公 司的业 务领 域由 半导体硅材 料拓 展至 半导 体材 料、稀土 材料、光 电材 料、高 纯/超 高纯 金属 材料等新材料的研发、生产 和销售，公司的竞争 力和 盈利水平得到显著 提升。主要财 务指 标（单位 万元）项目 2015 年 6 月 30 日 项目 2015 年 6 月 30 日 资产总 计 309,046.98 营业收 入 117,094.92 负债合 计 18,996.11 营业利 润 2,
6、411.11 股东权 益合 计 290,050.87 净利润 2,539.59 与本公 司关 系 本公司 4、北 京华夏 金服 投资管 理有 限公司 注册名 称 北京华 夏金 服投 资管 理有 限公司 注册地 址 北京市 密云 区兴 盛南 路 8 号院 2 号楼 106 室-339（商务中 心集 中办 公 区）法定代 表人 周永彬 注册时 间 2016 年 2 月 3 日 注册资 本 1000 万元 企业性 质 有限责 任公 司 经营范 围 技术开发、技术转让、技 术咨询、技术推广；电 脑 图文设计、制作；企业管理；经 济信 息咨询；设计、制作、代理、发布 广告；销 售 机械 设备、电子产 品
7、、五 金交 电、通 讯器材（不含 卫星 地图 接 受、发射 设备）、服 装、体育用 品、文化 用品、日 用品；组织 文化 艺术 交流 活动（不含 演出）；承办展览 展示 活动；会议 服 务。（依法 须经 批准 的项 目，经 相关 部门 批准 后依批准 内容 开展 经营 活动。）主要股 东或 实际 控制人 北京星 华科 技有 限公 司 主营业 务最 近三 年发展状况 公司 于 2016 年 2 月 3 日 注 册，尚 未开 展业 务。主要财 务指 标 公司 于 2016 年 2 月 3 日 注 册，尚 未开 展业 务。与本公 司关 系 为本公 司参 股公 司。四、合 伙协议 的主 要内容（一）存
8、续期限 本合伙企业经营期 限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止，经全体合伙人协商一致可延长一年。其中投资期三年，自本协议签署之日起计算。在投资期届满之后，有限合伙人无需为投资新的企业而履行尚未完成的出资承诺。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。（二）认缴出 资、出资方 式 及 期限 合伙人对本合伙企业认缴的总出资额为 6.01 亿元人民币，各方认缴出资如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 1 北京华 夏金 服投 资管 理有 限公 司 100 万元 货币 2 有研新 材料 股
9、份 有限 公司 60,000 万元 货币 合计 60,100 万元 所有合伙人以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资。各合伙人承诺在投资期内根据本协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。在投资期届满之后，有限合伙人将无需为本合伙企业新的投资项目而履行其尚未完成的出资承诺，但为支付合伙费用、偿还本合伙企业债务、完成在投资期内已批准的投资以及对已有投资项目完成跟进投资的必要的承诺除外。本合伙企业的权益不以任何方式公开募集发行。（三）基金管 理与 经营 经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他
10、合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。1、投资方向 并购基金计划投资的业务领域主要有：新材料、新能源、汽车（含新 能源汽车）零部件、生物医药、装备制造等。可采取的投资方式有：企业收购兼并与重组、股权投资。主要针对开展境外企业并购重组。2、投资限制 除非经投资决策委员会通过，本合伙企业不得对他人之负债提供担保。如投资决策委员会决定投资的项目与某一有限合伙人的 宗旨相冲突，或法律法规禁止该有限合伙人投资该项目，则普通合伙人有权免除有限合伙人的投资义务。本合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票，但出售投资组合公司股票及对上市公司股权的战略投资不在此限。（四）违约责
11、任 执 行事 务合伙 人违 约 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。如执行事务合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突时，执行事务合伙人不得采取违反 合伙企业法、本 协议之 措施损害 本合伙 企业利 益；若执 行事务 合伙人 发生故意或重大过失行为，致使本合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，普通合伙人对该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。有 限合 伙人违 约 若 任 何 有 限 合 伙 人 超 出 本 协 议 规 定 或 普 通 合 伙 人 书 面 通 知 缴 款（“缴 款 通知”）的 期限于 到帐日 或之前足 额缴付 出资，逾期达五 个工作 日后，普通合伙人可以独立
12、判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违 约合伙人”。普通合伙人可按照本条的规定追究违约合伙人的违约责任：（1）自 到账日 之次日 起就逾期 缴付的 金额按 照每日万 分之五 的比例 向本合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙 人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此 通知发 出之日 起五个工 作日内（“催 缴期”），违约 合伙人应 履行缴付出资的义务，并支付本款规定的逾期出资违约金。（2）若 违约合 伙人在 催缴期内 仍未能 履行缴 付出资义 务，则 自催缴 期届满之日起，违约合 伙人在 第（1）款项下 应付的 逾期出资 违约金 的比例 增加为每日千分之一。届时，普通 合伙人可
13、独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之 日起开始计算，在宽限期内，违约 合伙人 应履行缴 付出资 的义务，并支付 本条第（1）款和本条第（2）款 规定的 逾期出 资违约金。普通 合伙人 亦可单方 面决定 不给予 违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条第（4）和第（5）款之规定追究违约合伙人的违约责任。（3）普 通合伙 人有权 独立决定 按照本 条第（5）款第（iv）、（v）项 的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本条第（1）款、第（2）款规定的逾期出资违约金。（4）就 因其违 约行为 给本合伙 企业造 成的
14、全 部损失承 担赔偿 责任；该等损失包括但 不限于：1）本合伙 企 业因未 能按期 履行投资 义务而 对第三 方承担赔偿责任所受 到的损 失；2）本合伙 企业向 违约合 伙人追索 违约金、赔偿 金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本款规定的赔偿金。（5）若 违约合 伙人未 能在催缴 期内履 行缴付 出资义务，或在 普通合 伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定：（i）该 合伙人 构成出 资违约。合伙
15、人 构成出 资违约的，除 本 协议载 明的逾期出资违约金外，还应支付出资违约金，出资违约金为当次未按期缴付出资额的百分之十（10%）。计算公式为：出资违约金=当次未按期缴付出资额10%。合伙人多次构成出资违约的，每次违约均扣收逾期出资违约金及出资违约金；如果有限合伙人明确后续不再缴付出资的，出资违约金为其尚未缴付的认缴出资额的百分之十（10%）。普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规 定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本条第（1）款、第（2）款规定的出资违约金。（ii）该违约合伙人 无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限
16、合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但 合伙企业法 或本 协议规 定必须由 所有合 伙人全 体一致同 意的事 项除外），并且其所提名的本合伙企业内设机构成员（如有）应被视为自动去职。（iii）普 通合 伙人有 权将违约 合伙 人应缴 未 缴的认缴 出资 额（下 称“欠缴出资额”）在守 约合伙 人之间按 其当时 的实际 出资比例 分配，或接纳 新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，违约合伙人在投资期内仍应按照其入伙时的 认缴出资额承担管理费；原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙费用仍由违约合伙人
17、承担。（iv）自付款日起，每次本合伙企业进行收入分配时，普通合伙人有权从该违约合伙人可分配收入中直接扣除本条规定的违约金和赔偿金。（v）如 果违约 合伙人 退伙，或 违约合 伙人实 缴出资不 高于本 条规定 的违约金和赔偿金总额，或本合伙企业进行清算，则普通合伙人有权从该违约合伙人实缴出资中直接扣除本条规定的违约金和赔偿金。本条规定的违约金和赔偿金作为本合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金之合伙人的出资额。对于有 限合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于本合伙企业的角度独立决定采取协议所述措施，或选择采取下列措施：（1）直接启动仲裁程 序向违约合伙人追索 1）欠缴出资额；2）自
18、 到账日起就欠缴出 资额按 每日千 分之一计 算的逾 期出资 违约金；3）按 照欠缴 出资额的百分之十（10%）计算的 出资违约金；4）赔偿 金；以及 5）本合伙企 业因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。（2）免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期及/或所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙之初始总认缴出资额中减去。（3）免 除违约 合伙人 以下全部 或者部 分款项：1）逾 期出资 违约金；2）出资违约金；3）赔偿金；或 4）本合伙 企业因 仲裁程序 及其他 司法程 序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。（4）与 违约合 伙人就 违约追责 之事宜
19、 达成本 协议所规 定的追 责方式 之外的和解方案。（五）争议解 决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。五、本 次对外 投资 对公司 的影 响 公司本次投资设立的并购基金，为公司未来开展对外并购重组的重要平台。符合有研新材的发展战略，有利于资本市场各方资源的整合，符合国家“走出去”战略的大政方针。本次出资由公司以自有资金投入，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。六、本 次对外
20、投资 的风险 及对 策（一）项目储 备不 够和来 源不 足的风 险 并购基金 尚处于成立初期，潜在投资项目储备不足，前期主要依靠有研新材已经在新材料及上下游领域储备的 一批潜在投资项目，并购基金可选择的项目数量和项目质量 有限，在一定程度上影响基金的投资 进度和收益水平。基金将充分利用各出资方的行业地位和资源优势，积极寻找优质资产，推进投资进度，提高收益水平。（二）投资项 目业 绩变动 的风 险 在基金持有项目期间，可能出现市场行情突变、市场竞争加剧等对项目企业业绩不利的影响因素，也可能出现项目企业行政违法、环保安全事故的重大不利事件。可能导致项目退出受阻或对项目退出收益产生重大影响。基金在投资项目企业时，将通过设定对赌机制，由原股东回购股份或补偿，保证基金 投资的财务安全；并结合实际情况 派出管理团队，或采取委托经营的方式，加强风险监管，保证项目企业业绩稳定，防范 突发风险。七、备 查 文件 1、公司第 六届董事会第二十一 次会议决议 2、独立董事就本次 对外投资事项发表的独立意见 特此公告。有研新材料股份有限公司 董事会 2016 年2 月19 日
