1、1 河南安彩高科股份有限公司 关联交易管理制度 第 一章 总则 第 一条 为规范河南安 彩高科 股份有限公司（以下简称“公司”）的 关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维 护公司及公司股东的合法权益，根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市 规则”）上 海证 券 交易 所上 市公 司自律 监 管指 引第 5 号 交 易与 关联 交易 等法律、法规、规范性 文件和 河南安彩高科股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制 度 所称 关联 交 易，是指 公司 与 公司 关 联方 之间 发生 的
2、转移 资 源或 义务 的事项。第 三条 关联交易活动 应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。第 四条 本制度适用于 公司、公司控股子公司。第 二章 关联 人和 关联关 系 第 五条 公司关联人包 括关联法人和关联自然人。第 六条 具有以下情形 之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人 或其他组织；（二）由 上述第（一）项 直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人 或其他组织；（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控 制的，或 者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人 或其他组织；（四）持有公司5以上股份的法人 或其
3、他组织；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实 质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第七条 公 司与 前条 第（二）项 所列 法人 受同一 国 有资 产管 理机 构控制 的，不 因此 而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事2 或者高级管理人员的除外。第 八条 具有以下情形 之一的 自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司 5以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接地控制公司的 法人的董事、监事 和高级管理人员；（四）
4、本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第 九条 具有以下情形 之一的法人 或其他组织或者自然 人，视同公司的关联人：（一）根据与公司 或公司关联人签署的协议 或者作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来12 个月内，将 具有本制度第六条或第 八条规定的情形之一；（二）过去12 个月内，曾经具有本制度第六条或第 八条规定情形之一的。第 十条 公司董事、监 事、高
5、级管理人员，持 股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第十 一 条 公司 应及 时通 过 上海 证券 交易 所 网站“上市 公司 专区”填报 或 更新 公司 关联人名单及关联关系信息。第 三章 关联 交易 第 十二 条 关联交易包 括但不限于：（一）购买 或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保；（五）租入或 者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠予 或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；3（十）转让或者受让研究与开发项目
6、；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者 接受劳务；（十五）委托或者 受托销售；（十六）在关联人 财务公司存贷款；（十七）与关联人共同投 资；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。（十九）上海证券交易所认定的其他交易。第十 三 条 公司 与关 联人 之 间的 关联 交易 应签订 书 面合 同或 协议，明确 交 易双 方的 权利义务及法律责任，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。第十 四 条 公司 应采 取有 效 措施 防止 关联 人以各 种 形式 占有 或转 移公司 的 资金、资 产及其他资源。
7、第 四章 关联 交易 的审议 程序 和披露 第十 五 条 公 司董 事会审 议 关联 交易 事项 时，关 联 董事 应当 回避 表决，也 不得 代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决 议 需经 非 关联 董事 过半 数 通过。出席 董事 会的 非 关联 董 事人 数不足 3 人的，公司 应 将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
8、（四）为交易对方或其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或其直接或者间接控制人的董事、监事、高级管理 人员关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证 券交易所或公司基于实质重 于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。4 第 十六条 公司 拟与 关联 人 发生 重大 关联 交易的，应当 在独 立董 事发表 事 前认 可意 见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第
9、十七 条 股东大会审 议关联交易事项时，下列股东应该回避表决：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制 人；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 股东。第十 八 条 公司发生下 列 关联交易 应当及时披露：（一）公司与关联自然人 拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（二）公司 与 关联 法人 拟 发 生 的交 易 金额 在 300 万 元 以上，
10、且占 公司 最 近 一期 经 审计净资产 绝对值0.5以上的关联交易。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十 九 条 下列 关联 交易 由 公司 董事 会审 议通过 后 及时 披露，并 提交股 东 大会 审议 决定：（一）公司与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易；（二）公司为关联人及持股 5以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。有关股东应当在股东大会上回避表决。第 二十条 属于 股东 大 会 决 策
11、权 限的 关联 交易，除 应当 及时 披露 外，还 应 当按 照 上市规则 等具体规定聘请 符合证券法要求的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。第 二十一 条 公司 各业务 部 门在 经营 管理 过程中，如遇 到与 关联 人之间 产 生交 易或 拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各方的名称、住5 所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定 价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）报告董事会秘书及信息披露部门。董事会秘书和信息披露部门在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定 履行审议及信息披露程序。第 二十 二 条
12、 公司披露 关联交易时，应当向上海证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事的意见；（四）审计委员会的意见（如适用）；（五）上海证券交易 所要求的其他文件。第 二十 三条 公司披露 的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独 立意见；（三）董事会表决情 况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价
13、格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益 的转移方向。（六）交易协议 其他方面 的主要内容，包括交易 成交价格及结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。（七）交易目的及 交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况 及经营成果的影响等；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额；（九）上海证券交易所 股票上市规
14、则规定的其他内容；（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第 二十 四条 公司与关 联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额 作为交易、金额，适用第十八条和第十九条的规定。公司出资额达到股东 大会审议标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出6 资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可 免于按照 股票上 市规则 的相关规定进行审计或者评估。第二十 五 条 公司 拟放弃 向 与关 联人 共同 投资的 公 司同 比例 增资 或优先 受 让权 的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十八条和第十九条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公
15、司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十八条和第十九条的规定。第二十 六 条 公司 进行“提 供财 务资 助”、“委托 理 财”等关 联交 易时，应 当以 发生 额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十 八条、第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照 第十八条、第十九条 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十 七 条 公司 进行前 条 之外 的其 他关 联交易 时，应 当按 照以 下标准，并按 照连 续十二个月内累计计算的原则，分别适用 第十八条、第十九条 的规定：（一）与同一关联人进行的交易
16、；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照 第十八条、第十九条 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十 八 条 公司 与关联 人 进行 的购 买原 材料、燃 料与 动力；销 售产品 与 商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的交易为日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
17、的，公司应当在 年度报告和中期报告 中按要求披露各协议的实际履行情 况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东大会 审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东大会 审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规7 定办理。（三）公司每年新发生的各类日常关 联交易数
18、量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交 董事会或者股东大会 审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交 董事会或者股东大会 审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在 年度报告和中期报告 中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请 董事会或者股东大会审议并披露。第二十 九 条 日常 关联交 易 协议 的内 容应 当至少 包 括定 价原 则和 依据、交 易价 格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅
19、说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披 露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第 三十条 公司 与关 联人 签 订的 日常 关联 交易协 议 期限 超过 三年 的，应 当 每三 年根 据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第 三十 一 条 公司与关 联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第 三十二 条 公司 与关联 人 进行 的下 述交 易，可 以 免予 按照 关联 交易的 方 式 进 行审 议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
20、或企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定；（七）关联人向公司提供资金，利率水平 不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；（八）公司按与非关联人同 等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服8 务；（九）上海
21、证券交易所认定的其他交易。第三十 三 条 公司 监事会 应 当对 关联 交易 的审议、表决、披 露、履行等 情 况进 行监 督并在年度报告中 发表意见。第 五章 溢价 购买关 联人 资产 的特别 规定 第 三十四 条 公司 向关联 人 购买 资产，按 照规定 须 提交 股东 大会 审议且 成 交价 格相 比交 易 标的 账 面值 溢价 超过 100%的，如 交易 对方 未 提供 在 一定 期限 内交 易 标的 盈 利担 保、补偿承诺或者交易标的回购 承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。公司还应 当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票
22、的便利方式，并应当遵守第三十 五 条至第三十八条的规定。第 三十 五条 公司应当 提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经符合 证券法 规定的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。第三十 六 条 公司 以现金 流 量折 现法、假 设开发 法 等基 于未 来收 益预期 的 估值 方法 对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈 利 数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利
23、数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第 三十 七条 公司以现 金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。第 三十 八条 公司审计 委员会应当 对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；（二）交易定价是否公允合理，是 否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第
24、六 章 责任 追究 9 第三十 九 条 公司 的控股 股 东、实际 控制 人、董 事、监 事、高级 管理人 员 及其 他关 联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司将进行责任追究。对违反国家有关法律法规规定的，还应当依法承 担相应的法律责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。第七 章 附则 第 四十 条 本制度所称“以上”含本数；“以下”，“不足”不含本数。第 四十一 条 本制 度未尽 事 宜，按照 有关 法律、法 规、规范 性文 件和本 公 司章 程等 相关规定执行。第 四十 二 条 本制度由 公司董事会负责解释。第 四十 三 条 本制度自 股东大会 审议通过之日起实施。
