1、1 证券代码： 601985 证券简称： 中国核电 公告编号： 2017-071 中国核能电力股份有限公司 关于 向参股公司增资暨关联交易 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 : 增资公司名称 ： 中核（上海）企业发展有限公司 （以下简称“上海公司 ”） 增资金额及比例：上海公司本次增资金额为人民币 137,000万元，上海公司原股东以现金方式对上海公司进行增资， 其中股东中国中核宝原资产控股公司、中核融资租赁有限公司放弃参与本次增资， 根 据中国核 能 电 力 股份有限
2、公 司 （ 以 下简称 “中 国核电 ”） 董 事会授权管理办法 ，经决策后 ，中 国核电 不参 与 按股 比 分 摊 的代缴金额 ，上 述两 公 司放弃的 增资额度由中核浦原有限公司 全 部 认缴 。中国 核电 及上海公司其他股东按照原有持股比例参与本次增资， 中国 核电 按股权比例出资金额为人民币 38,360万元。 增资完成后， 中国 核电 对上海公司的持股比例保持不变 。 过去 12个月，公司进行的共同投资类关联交易共 4笔， 交易金额 共计15.275亿元，均已单独公告披露。 过去 12个月公司与本次共同投资涉及的关联方存在如下关联交易：同意中核（上海）企业发展有限公司增加注册资本
3、5亿元并放弃该次增资及优先购买权，其后对中核（上海）企业发展有限公司的持股比例由56%下降至 28%，不再控股该公司；详见公司于 2017年 10月 28日披露的关于放弃增资中核（上海）企业发展有限公司暨关联交易后续进展的公告（公告编号： 2017-045）。 2 本次 关联人回避事宜：公司董事会 二届第二十 三 次会议 对该事项进行表决时，关联董事回避表决。 一、 增资及关联交易 概述 （一 ） 增资情况 根据 上海公司 发展需要， 上 海 公司拟在上海购置土地并建设办公楼项目，根据国家及上海市房地产项目开发相关规定， 上海公司拟增加注册资本 13.7亿元人民币 。 （ 二 ） 关联交易情况
4、 上海公司本次新增注册资本拟 由 各股东按持股比例共同以现金方式 分别认缴。 因 公司持有 上海公司 28%的股权， 公司董事长 陈桦 先生担任其董事， 根据上海证券交易所股票上市规则的规定， 上海公司 为 公司 的关联法人 ， 本议案构成关联交易。 （ 三 ） 董事会审议情况 1、公司在将 该事项 提交董事会 第二届董事会 第二十 三 次会议 审议前，公司独立董事对该事项进行了事前确认，同意将 该事项 提请公司 董事会 第二届董事会第二十 三 次会议 审议，并发表了独立意见。 2、 2017年 11月 8日， 公司第二届董事会第 二十三 次会议 审议 通过 关于 向 中核（上海）企业发展有限
5、公司 增资 的议案 ，关联董事回避表决 ， 其余非关联董事一致通 过该议案 。 二、标的公司 及 其他增资方 基本情况 （一）标的公司 基本情况 企业名称： 中核（上海）企业发展有限公司 注册地址： 中国上海自由贸易试验区耀华路 251号 法定代表人： 陈桦 注册资本： 10亿 元人民币 经营范围： 从事新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流活动策划，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，从事3 货物与技术的进出口业务，园林绿化，物业管理 。 （二） 标的公司 最近 一期财务数据 1、截至 2017年 6月 30日主要财务数据表 单位：万元 标的公司 总资产 净
6、资产 营业收入 净利润 上海公司 405,044,672.73 404,262,681.90 -737,318.10 -737,318.10 （ 三 ） 交易 涉及 的 其他增资方 介绍 1、 名称： 中国中原对外工程有限公司 注册地址： 北京市海淀区花园路 B3号 法定代表人： 杨朝东 注册资本： 24422.212123万人民币 经营范围： 向境外派遣各类劳务人员不含海员（有效期至 2018年 02月 16日）；承包境外及境内工程；进出口业务；电子计算机软硬件、仪器仪表、五金交电、化工材料（不含危险化学品）、办公自动化设备、家用电器、电子产品、电子元器件的开发、生产、销售；建筑材料、装饰材
7、料、建筑机械、日用百货、工艺美术品的销售；设备租赁；工程技术咨询；自有房屋出租、出售；出租办公及商务用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、 名称： 中国中核宝原资产控股 有限 公司 注册地址： 北京市西城区南礼士路 3A号 法定代表人： 韩瑞平 注册资本： 75725.530000万人民币 经营范围： 资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产品、核工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经
8、营管理；出租办公用房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核电成套设备、核仪器设备、机电产品、木材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件；工程承揽。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准4 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、 名称： 中核融资租赁有限公司 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251号一幢一层 1020室 法定代表人： 杨召文 注册资本： 100000.000000万人民币 经营范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；
9、兼营与主营业务相关的保理业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4、 名称： 中国原子能工业有限公司 注册地址： 北京市西城区华远街 9号楼 法定代表人： 刘春胜 注册资本： 6459.100000万人民币 经营范围： 进出口业务；举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流；招标代理业务；五金交电、化工产品 (不含危险化学品 )、针纺织品、日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件的销售；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 5、 名称： 中国核电工程有限公司 注册地址： 北京市海淀区西三环北路 117号 法定代表人： 卢洪早
10、 注册资本： 28000.000000万人民币 经营范围： 工程招标代理机构甲级（工程招标代理机构资质证书有效期至2019年 02月 27日）；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；工程总承包；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；与上述业务相关的产品开发和技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、 名称： 中国核燃料有限公司 注册地址： 北京市西 城区三里河南三巷
11、一号 5 法定代表人： 焦成襄 注册资本： 353073.000000万人民币 经营范围： 核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术研发、技术转让、技术服务；核燃料专用材料设备研发、制造与销售；核工业及其它行业所需的各类机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；自动化控制软硬件及外部设备的销售；物业管理及房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、 名称： 中核浦原有限公司 注册地址： 桂林路
12、396号 法定代表人： 韩泳江 注册资本： 15800.000000万人民币 经营范围： 从事核工业产品、机械产品、电子产品、仪器仪表产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、轻纺织品、冶金产品、建材工业产品的销售，承担工业自动化及核工业专业领域内的技术改造，技术及信息咨询，技术服务，自有房屋出租，从事货物和技术的进出口业务。 三 、 关联交易的定价及依据 本次增资 是 由上海公司原股东以现金形式认缴，其中股东 中国中核宝原资产控股公司、中核融资租赁有限公司放弃 参与本次 增资，其增资额度由中核浦原有限公司 认缴 ， 公司及上海公司 其他股东按照原 有持
13、股比例参与本次增资。 增资完成后， 上海公司 注册资本由人民币 10 亿 元增至人民币 23.7 亿 元， 公司对上海公司 的持股比例保持不变 。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。 四 、 关联交易的主要内容 目前，中核 （上海）企业 发展有限公司共有 8 家股东， 原股东以现金形式共增资 13.7 亿元， 其中股东 中国中核宝原资产控股公司、中核融资租赁有限公司6 放弃 参与本次 增资，其增资额度由中核浦原有限公司 认缴 ， 公司及上海公司 其他股东按照原 有持股比例参与本次增资， 具体情况如下： 序号 股东名称 增资前 持股比例 本次 增
14、资金额 （万元） 增资后持股比例 1 中核浦原有限公司 30% 54,800 35.78% 2 中国核能电力股份有限公司 28% 38,360 28% 3 中国原子能工业有限公司 8% 10,960 8% 4 中国中原对外工程有限公司 8% 10,960 8% 5 中国核电工程有限公司 8% 10,960 8% 6 中国核燃料有限公司 8% 10,960 8% 7 中国中核宝原资产控股公司 5% 0 2.11% 8 中核融资租赁有限公司 5% 0 2.11% 合计 100% 137,000 100% 五 、 本次交易 目的及 对 公司的影响 本次对 上海公司 的增资，能够有效增加 上海公司 的
15、资本规模，增强其履约能力和融资能力，有助于其 开展 上海月亮船地块购置及写字楼建设项目 ，提高未来写字楼入驻率，增强 持续发展能力 ，符合全体股东尤其中小投资者的利益。本次增资各方均以货币（现 金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况 。 六 、 独立董事 意见 公司董事会审议 关于向中核（上海）企业发展有限公司增资的议案 前，已于事前征得独立董事的认可，同意提交董事会审议。 同时， 董事会在审议该项议案时，独立董事发表独立意见如下： 1、 本次对参股公司 中核（上海）企业发展有限公司 增资的关联交易，是 由上海公司原股东以现金形式认缴，其中股东 中国中核宝原资产控股公司、
16、中核融资租赁有限公司放弃 参与本次 增资，其增资额度由中核浦原有限公司 认缴 ， 公司及上海公司 其他股东按照原 有持股比例参与本次增资。 增资完成后， 公司对上海公司 的持股比例保持不变 。 本次关联交易的增资方式公平合理，符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益 。 2、 在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合 上海证7 券交易所 股票 上市规则、公司章程等相关法律法规和公司制度的规定 。 八 、上网公告附件 1、 公司董事会第二 届第 二十三 次会议决议； 2、独立董事 事前认可 意见。 3、 独立董事 独立 意见 。 特此公告。 中国核能电力股份有限公司 董 事会 2017年 11月 10日
