北京璧合科技股份有限公司、华林有限责任公司.pdf

1、1 北京 璧合科技股份 有限公司、华林证券有限责任公司 关于 北京 璧合科技股份 有限公司 挂牌申请文件的反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对 北京 璧合科技股份 有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。 北京 璧合科技股份 有限公司（以下简称 “ 璧合科技 ” 、 “ 公司 ” ）、华林证券有限责任公司（以下简称 “ 主办券商 ” ）项目组以及 北京国枫 律师事务所（以下简称 “ 律师 ” ）、 北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 会计师 ” ）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核 查，并逐项落

2、实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对 北京 璧合科技股份 有限公司 公开转让说明书（以下简称 “ 公开转让说明书 ” ）进行修改或补充披露的部分，已按照关于 北京 璧合科技股份 有限公司 挂牌申请文件的反馈意见（以下简称 “ 反馈意见 ” ）的要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与释义与公开转让说明书一致； 本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下

3、： 2 目录 第一部分 公司一般 . 3 1合法合规 . 3 2 公司业务 30 3财务与业务匹配性 37 4 财务规范性 55 5财务指标与会计政策、估计 58 6 持续经营能力 63 7关联交易 68 8同业竞争 76 9 财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 77 第二部分 特有问题 82 1 企业特色分类 82 2 产业政策 83 3 行业空间 84 4 公司特殊问题 86 5 中介机构执业质量问题 86 6 披露文件的格式问题 86 3 第一 部分 公司 一般 1 合法合规 1.1 股东 主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （ 1） 请核查公司股东是否存在或曾经

4、存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。 （ 2） 若曾存在股东主体资格瑕疵 问题 ， 请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格 瑕疵问题 是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。 请 公司就 相应 未披露事项 作 补充披露。 【回复】 主办券商、律师查阅 了 公司 章 程、 工商登记资料、股东名册、自然人股东 的身份证明等资料 ， 查询了机构股东的工商登记信息 、公司章程 等资料，访谈了相关人员 。 经核查，公司现有自然人股东 1名 ，机构股东

5、4名。 公司 自然人股东 洪演 ， 为年满 18周岁 且具有完全民事行为能力 的中国公民，不属于国家公务员、现役军人、中央企业各级领导人员或各 级党委机关和国家权力机关、行政机关、审批机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位人员、或省（部）、地 （厅）级领导干部的配偶、子女， 其 对外投资入股亦不存在违反 其任职单位 规章制度的情形，亦无其他限制股东资格情况。 公司 4名机构股东分别为济南微耀、聚力创投、蓝色光标、 华科创投 。 机构股东均为在境内依法设立并存续的企业，不存在根据法律、法规、公司章程或合伙协议、股东（大）会决议或合伙人决定等需要解散的情形。 4 主办券商、律师认为， 公

6、司股东均具有中国法律、法规、规范性文件和公司章程规定的担任公司股东的主体资格，不 存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 1.2 出资合法合规 请主办券商及 律师核查 以下 事项 并发表相应意见 ： （ 1） 请核查公司历次 出资的 缴纳、非货币资产评估和权属转移情况 （ 如有 ）、验资情况，并就公司股东出资 的 真实性、充足性发表明确意见。 （ 2） 请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。 （ 3）请核查 公司 是否存在出资瑕疵，若存在 ，请 核查以下 事项并发表明确意见： 核查出资瑕疵的形成原因、具体情形

7、，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；对公 司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见； 核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其 规范措施 是否会导致公司面临相应的 法律 风险发表意见；另请主办券商及 会计师核查 公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合企业会计准则的规定。 请 公司就 相应 未披露事项 作 补充披露。 【回复】 主办券商、律师查阅了公司的工商 登记资料 、 公司历次 注册 资本变更 及 整体变更为股份公司 时的决议文件 、 历次公司章 程、验资报

8、告、 审计报告、 资产评估5 报告、 出资缴款 凭证等出资证明文件。 经核查， 公司自设立以来历次出资情况如下： （ 1） 璧合广告 设立及出资 公司的前身璧合广告成立于 2012年 8月 27日，璧合广告设立时注册资本为100万元， 各股东出资情况 如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 谭怡钧 货币 50.22 50.22 50.22% 2 于晓辉 货币 34.35 34.35 34.35% 3 洪演 货币 10.07 10.07 10.07% 4 燕丽丽 货币 3.57 3.57 3.57% 5 马莹 货币 1.79 1.79 1.79%

9、合计 100.00 100.00 100.00% 北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）对上述出资进行了审验并于 2012年 8月 23日出具了京嘉验字 20121729号验资报告。 2012年 8月 27日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了企业法人营业执照，注册号为 110105015189367。 （ 2） 第一次增资 2013年 9月 26日璧合广告召开股东会，同意增加新股东德丰杰并增加注册资本至 428.9733万元，各股东增资金额及股权 结构变化情况如下： 单位： 元 序号 股东名称 原出资额 本次增资出资额 增资后的出资额 持股比例 1 刘大凤 830,700.00 1,662,3

10、02.23 2,493,002.23 58.12% 2 德丰杰 - 1,072,433.00 1,072,433.00 25.00% 3 洪演 100,700.00 326,557.44 427,257.44 9.96% 4 燕丽丽 35,700.00 228,440.33 264,140.33 6.16% 5 马莹 17,900.00 - 17,900.00 0.42% 6 王宏磊 15,000.00 - 15,000.00 0.35% 合计 1,000,000.00 3,289,733.00 4,289,733.00 100.00 上述增资部分均以货币方式出资，并由增资的股东在 2013年

11、 9月 12日前一次性缴足。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）对上述出资进行了审验并于2013年 9月 16日出具了中靖诚验字 2013f0113号验资报告。 6 本次增资前的老股东增加出资的，按照每出资 1元增加 1元注册资本的价格进行；德丰杰系公司 A轮融资的投资人，向公司出 资 1,000万元，其中 107.2433万元增加注册资本， 892.7567万元计入公司资本公积。 2013 年 11 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的企业法人营业执照。 （ 3） 第二次增资 2014年 12月 5日，公司召开股东会，同意股权转让和增资事宜。济南微耀将其所持有的公司 128

12、.6920万元出资额转让给聚力创投，将 107.2433万元出资额转让给蓝色光标。同时，新老股东共同增资将公司的注册资本增加至 1,500万元。 本次增资的 具体情况如下： 序号 股东名称 本次增资出资额 （元） 1 济南微耀 3,949,947.00 2 聚力创投 3,213,080.00 3 蓝色光标 2,677,567.00 4 洪演 655,468.00 5 华科创投 214,205.00 合计 增资出资额 10,710,267.00 本次增资时， 公司 新老股东按照股权转让后的持股比例 同比例增资 1,200万元，其中 1,071.0267万元计入注册资本，剩余 128.9733万元

13、计入资本公积。 2015年 2月 2日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了变更后的企业法人营业执照 。 本次增资未进行验资。根据本次股权转让及增资时 公司股东签署的公司章程， 各股东应于 2014年 12月 29日前缴付出资款。截至 2014年 12月 19日，公司账户收到全部股东缴付的增资款 1,200万元，符合公司法及公司章程的规定。 （ 4） 整体变更为股份有限公司 2015年 4月 17日， 璧合有限 召开 股东会 ，同意公司 整体变更为北京璧合科技股份有限公司。 2015 年 4月 16日， 兴华会计师 出具了 （ 2015）京会兴审字第09010056号审计报告， 截至 2015年

14、 3月 31日 璧合 有限经审计的净资产为人民币 2,420.00万 元。 2015年 4月 17日， 国融兴华 出具了 国融兴华评报字 2015第 070007号资产评估报告，截至 2015年 3月 31日 璧合 有限净资产评估值为7 2,625.66万元。 2015年 4月 19日，各发起人签署发起人协议，同意 以审计基准日 2015年 3月 31日经审计的净资产 24,200,028.45元为基础，按照 1:0.619834的比例折合股份总数 1,500万股，其余部分计入资 本 公积，整体变更为股份有限公司，各股东按原出资比例持有股份公司股份。 2015年 4月 20日， 兴华会计师 对

15、 璧合 有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况 进行了审验，并出具了 （ 2015）京会兴验字 第 09010023号 验资报告。 2015 年 4 月 20 日，公司召开创立大会 暨 2015 年第一次临时股东大会 ，通过 了 设立 北京璧合科技股份有限公司 的决议。 2015年 4月 24日， 北京市工商行政管理局核发了 注册号为 110105015189367的企业法人营业执照。 综上， 除有限公司整体折股变更为股份有限公司为净资产出资外，公司股东历次出资均为货币出资，公司历次出资金额和实缴金额一致，不存在 未按公司章程约定 缴纳情况；公司历次货币出资均有会计师事务所出具的验资报告

16、 或相关股东的缴款 凭证，公司整体变更设立股份有限公司时有 会计师事务所出具的验资报告、净资产折股出资凭证，证明其出资真实及缴足。 历次出资均履行了公司内部的审议决策程序，符合公司法等法律法规的规定和公司章程的约定。 主办券商、律师认为，公司股东 历次出资真实 真实 ，且均已 缴足；公司 设立及历次增资均履行了完备的程序； 公司 设立及历次增资中股东的出资形式为货币、净资产，相关出资形式及比例合法、合规。 的出资程序完备，合法合规；公司股东的出资不存在瑕疵。 1.3 公司设立与变更 1.3.1 公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （ 1）设立（改制）的资产审验情况， 如以评

17、估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（ 2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（ 3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得8 税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。 请 公司就 相应 未披露事项 作 补充披露。 【回复】 （ 1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。 主办券商、律师查阅了公司改制的批准文件、审计报告、资产评估报告、验资报告、董事 会及股东会决议 等 文件。 经核查， 2015 年 4 月 16 日，兴

18、华会计师出具了“ （ 2015）京会兴审字第09010056 号 ”审计报告，根据该报告，璧合有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产值为 24,200,028.45元； 2015年 4月 19日，各发起人签署发起人协议，同意 以审计基准日 2015年 3月 31日经审计的净资产 24,200,028.45元为基础，按照 1:0.619834的比例折合股份总数 1,500万股，其余部分计入资 本 公积，整体变更为股份有限公司，各股东按原出资比例持有股份公司股份。 2015年 4月 20日，公司召开创立大会 暨 2015年第一次临时股东大会 ，通过 了 设立 北京璧合科技股份有限公

19、司 的决议。 2015年 4月 20日，兴华会计师出具了“（ 2015）京会兴验字第 09010023号”验资报告，根据该报告，截至 2015 年 3 月 31 日止，已收到全体发起人以璧合有限净资产折合的股本 1,500万元； 2015年 4月 24日，北京市工商局向 公司核发了注册号为“ 110105015189367”的营业执照 。公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司。 综上，主办券商、律师认为，公司是以有限公司经审计的净资产折股整体变更 为股份公司，而不是以评估值入资设立股份公司，公司整体变更设立股份公司的过程合法、合规；公司整体变更设立股份公司时 不 涉及未分配利润转增股本情况

20、，股东 无需 缴纳个人所得税 ； 公司历史沿革中 也 不存在 其他 未分配利润转增股本的情形。 （ 2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规9 范措施。 主办券商、律师查阅了 根据公司的股东会 /股东大会会议资料 ，历次股权转让协议，相关审计报告、验资报告、自然人股东完税凭证等文件。 经核查，截至目前， 公司不存在分配利润的情形 ，亦 不存在以未分配利润转增股本的情形 。 公司 历史沿革中 发生 过多次自然人股东转让股权的情形，除 2013年 12月洪演、燕丽丽分别将 16.48万元、 26.41万元出资额转让给 华科创投 为溢价转让外，其余自然人股东转让股权的转让价格均为每 1

21、元注册资本作价 1元，出让人未取得收益 ，不需要纳税。 根据 华科创投 与燕丽丽、洪演就股权转让事宜会同璧合有限以及刘竣丰于2013年 12月 27日签署的股权转让暨投资框架协议， 华科创投 分别以 230.40万元、 369.60 万元的价格受让洪演及燕丽丽分别持有的璧合有限 16.48 万元出资额、 26.41万元出资额。根据公司提供的相关纳税凭证并经查验， 洪演、燕丽丽已缴纳相关股权转让个人所得税。 主办 券商、律师认为，公司自然人股东以按照法律规定的要求履行了纳税义务。 （ 3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相

22、关防范措施情况。 不适用。公司历史沿革中未发生以未分配利润转增股本的情形。 1.3.2 股本变化 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况 及 履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。 请 公司 就 相应 未披露事项 作 补充披露。 【回复】 主办券商、律师查阅 了 公司就增加注册资本 事项 召开的股东会决议、审计报告、验资报告、评估报告 、 公司章程 ，相关股东的出资凭证 等相关文件 ，并在 全10 国法院被执行人信息查询网站 及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 、中国裁判文书网 进行了检

23、索，就是否存在潜在纠纷访谈了相关股东 。 经核查， 璧合有限 自设立之日至其整体变更设立为股份有限公司前，发生过2 次增资 ，详见 公开转让说明书 “ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 ” ；公司自成立至今未发生减资情形。 自 璧合有限 整 体变更设立股份有限公司之日起至今 ， 公司未 发生过增资 、减资。 公司就上述增加注册资本召开的股东会按照公司法及公司章程规定的程序做出批准决议；股东会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合公司法及公司章程的有关规定，合法、有效；历次出资均 在 工商主管部门 进行了 变更 登记 。 主办券商、律师经核查认为，公司

24、历次增资行为依 法履行了法律、法规及其他规范性文件所规定的必要程序，合法、合规 ；不存在纠纷及潜在纠纷。 1.4 股权 1.4.1 股权明晰 请主办券商及律师： （ 1） 核查公司 是否 存在或曾经存在股权代持 的情形，若存在 ，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。 （ 2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。 （ 3） 结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。 请 公司就 相

25、应 未披露事项 作 补充披露。 【回复】 11 （ 1） 核查公司 是否 存在或曾经存在股权代持的情形，若存在 ，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部 代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。 主办券商、律师查阅了 公司工商登记资料、 验资报告及出资款缴款凭证、 历次股东会决议、涉及代持的出资资金银行流水，访谈了公司历史沿革中代持人与被代持人并取得其 确认函 。 经核查， 自公司设立至 2013 年 9 月，刘竣丰通过谭怡钧、于晓辉、马莹委托代持公司股权； 2013 年 9 月至 2013 年 12 月，刘竣丰通过刘大凤、马莹、王宏磊委托

26、代持公司股权。 具体的代持情况详见 公开转让说明书 “ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 四、公司设立以来的股本形成与变化情 况 ”。 在委托持股控制璧合科技期间，刘竣丰通过代持人行使股东权利，实际控制了公司重大事项的决策，并在实际经营中对公司的销售、采购、研发、财务、人事的事项具有决定权。 2013年 12月，刘竣丰通过受让代持人刘大凤、马莹、王宏磊所持公司股权的方式解除了代持。本次股权转让未支付对价。 因代持人主要为亲属或朋友，刘竣丰未与代持人签署代持协议。上述五位代持人提供了有关股份代持的确认函，具体内容如下： “1 本人系代刘竣丰持有公司的股份，本人自身未曾持有公司的股份，本人对公司的

27、出资资金均系刘竣丰提供，非本人的自有资金。 2本人代刘竣丰持有公司股份期间所行使的股东权利，作出的意思表示均系依据刘竣丰的指示作出，为刘竣丰的真实意思表示。 3本人确认刘竣丰对本人曾持有公司的股份享有完全所有权，本人与刘竣丰之间未就本人曾持有的公司股份发生过纠纷或争议，同时本人承诺，不会就本人曾持有的公司股份向刘竣丰或是公司主张任何权利或是产生任何纠纷。 ” 被代持人 刘竣丰出具了有关股份代持 的确认函 ，其主要内容如下： “ 1.璧合有限成立之初，本人的股份由马莹、谭怡钧、于晓辉代为持有，马莹、谭怡钧、于晓辉自身未在璧合有限持有任何股份，其持有璧合有限 股份期间所行使的股东权利作出的意思表示

28、系依据本人的指示作出。 12 2.2013 年 2 月，谭怡钧、于晓辉因个人原因不再替本人持股， 出于方便管理考虑， 本人将璧合有限股份的代持人更换为马莹、刘大凤与王宏磊。谭怡钧、于晓辉在本人指示下将持有的璧合有限的股份转让给刘大凤与王宏磊，未实际支付股权转让款。 3.马莹、刘大凤、王宏磊在璧合有限持有的股份均系本人所有，其自身未在璧合有限持有任何股份，其持有璧合有限股份期间所行使的股东权利作出的意思表示系依据本人的指示作出。 4.2013年 12月，为引入投资方，马莹、刘大凤、王宏磊在 本人指示下将其所持有的璧合有限股份转让给本人，其不再持有璧合有限任何股份，璧合有限的不再存在股份代持的情况

29、。 5.本人与代持人谭怡钧、于晓辉、刘大凤、马莹、王宏磊之间未就璧合有限股份发生过任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。 ” 综上，公司历史沿革中的代持问题已经得到妥善解决。 主办券商、律师经核查认为，公司 历史沿革中存在代持行为，但代持行为已经得到妥善解决，且为代持人与被代持人的真实意思表示。代持解除后，公司股权清晰，不存在因代持产生纠纷或潜在纠纷的情形。 （ 2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问 题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。 主办券商、律师查阅了 公司工商登记资料、历次股东会决议、 股东间有关股权问题所签署的协议， 查验了相关支付凭证，取得了 相关股东

30、 对追加投资款的确认 。 经核查， 本次 蓝色光标投资公司时，蓝色光标与璧合有限其他股东、璧合有限、 公司 实际控制人于 2014 年 12 月 5 日签署了股权转让和增资协议及股东协议，对该次股权变动约定的估值调整条款基本情况如下： 1）业绩承诺 璧合有限 2014 年扣除非经常性损益后的经审计收入达到人民币 8,000 万元，并且应收账款占主营收入的比 例不得超过 40%。 2）持股比例调整 若璧合有限 2014年经审计实际收入在人民币 5,000万元和人民币 8,000万13 元之间，则蓝色光标的持股比例按以下方法予以调整和计算： 蓝色光标持股比例 =25%*（ 8,000万元 /201

31、4年经审计实际收入）。 按计算所得蓝色光标持股比例调整后应当增持的璧合有限股权，由济南微耀或其他现有股东转让且刘竣丰应保证济南微耀、聚力创投或其他现有股东以零对价转让给蓝色光标，若法律法规限定最低转让价格，则济南微耀、聚力创投或其他现有股东且刘竣丰应保证济南微耀、聚力创投或其他现有股 东亦应以适当方式使蓝色光标实质无偿获得该部分应当增持的公司股权。 3）回购 若发生下述任何一种情形，蓝色光标有权自行决定选择要求璧合有限或济南微耀或聚力创投回购其完成股权转让后所持有股份中的全部或部分。璧合有限、济南微耀及聚力创投承诺将根据蓝色光标的选择无条件回购其持有的璧合有限股权中的全部或部分。 璧合有限 2

32、014年经审计实际收入未达到人民币 5,000万元； 璧合有限现有股东、核心人员从事与公司利益相冲突的工作，违反同业竞争、竞业禁止承诺以及违反对璧合有限的忠诚义务； 璧合有限现有股东出现个人诚信 问题，具体为： A璧合有限出现现有股东侵占公司利益的情况； B璧合有限出现蓝色光标不知情的帐外现金销售收支时； C在律师与财务对公司进行尽职调查过程中，提供虚假材料； D 由于现有股东的原因导致公司发生僵局以及视同清算等无法正常经营的情况。 回购价格为：股权转让款加上每年 10（单利）的内部收益回报率。即，如蓝色光标要求于第 n年届满后回购股权，则回购价格 =投资总额（ 1+10%*n），不足 1 年

33、的，折算成为相应比例。转股股东转让目标股权已缴纳的个人所得税（以完税凭证为准）由蓝色光标直接从回购价格中扣除。 n（年数 ） =蓝色光标提出回购要约之日距离交割日之间的整数月数 /12。 4）增加投资 若璧合有限年度净利润达到人民币 1,500 万元时，蓝色光标同意通过受让原股东所持璧合有限股权以增加持股到璧合有限的 51%股权，股权转让款以 1514 倍 PE估值方法计算所得的璧合有限估值相应计算。若璧合有限达成上述条件，蓝色光标必须通过受让股份增持璧合有限股权且璧合有限原股东必须同意相应出售其持有璧合有限股份，以使蓝色光标能够增加持股比例到 51%。在蓝色光标增加持股比例到 51%之前，璧

34、合有限和原股东不得以增资或股权转让等任何形式使任何第三方机 构或个人持有璧合有限股权；若璧合有限已完成合格的首次公开发行，则前述第三方认购增资和转让限制则不予适用。 当蓝色光标持有的璧合有限股权增持至 51%之后，蓝色光标承诺，若在蓝色光标完成增持璧合有限股权比例至 51%之后三年中，璧合有限满足每年年复合增长率不低于 20%的前提下，蓝色光标同意受让璧合有限剩余的 49%的股权，股权转让款以 10 倍 PE 到 20 倍 PE 的估值方法计算所得的璧合有限估值相应计算，具体估值方式由各方依据届时璧合有限承诺的增长率另行确定。 根据蓝色光标与璧合有限其他股东、璧合有限、 公司 实际控制人于 2

35、014年12月 5日签署的股东协议，蓝色光标作为本次引入的投资方， 还 享有回购权、优先认购权、股权转让及优先购买权、共同出售权、领售权、分红权、处置权、反稀释权、优先清算权、知情权、例行检查和探访权等特别权利。 因公司拟申请挂牌，除追加投资款的约定外，蓝色光标、公司 的其他股东、公司实际控制人均未要求具体实施上述估值调整条款。 蓝色光标与 公司 其他股东、公司、公司实际控制人于 2015 年 5 月 7 日签署 了 关于 、 之补充协议（以下称“补充协议”），鉴于公司正在推进新三板挂牌，有关股 权转让和增资协议和股东协议约定的估值调整条款及股东协议约定的特别权利条款自补充协议生效之日起失效，

36、不予执行，补充协议自各方签署之日起生效；若 股权转让和增资协议和股东协议中 有关 公司治理事项的约定，与股改后制定的公司章程等内部治理制度不一致，则以股改后公司章程及内部治理相关制度内容为准 。 主办券商、 律师认为，自 补充协议 生效之日，股权转让和增资协议、股东协议所约定的估值调整条款及蓝色光标享有的特别权利均已失效。 公司 已根据有关法律、法规的规定制定了相关公司章程及其他公司治理 制度，公司 该次股权变动存在的估值调整事项及特别权利约定不会损害 公司 及其公司他股东的利益，亦不会影响 公司 的股权稳定性及公司治理的规范性， 不会产生15 股权权属争议 。 主办券商、 律师认为 ，公司不

37、存在 其他 影响股权明晰及股权权属争议纠纷的情形。 上述内容在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“ 四、公司股本形成及变化情况 ” 之“ （八）第五次股权转让及第二次增资 ”部分进行了补充披露。 （ 3） 结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。 综上，主办券商、律师认为，公司历史沿革中 的代持已经得到解除且不存在纠纷， 且不存在其他影响股权明晰及股权权属争议纠纷的情形，公司 符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 1.4.2 股权变动与股票发行合法合规 请主办券商及律师： （ 1） 核查公司历次 股权转让 是否依法履行必

38、要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（ 2）核查公司历次股票发行情况（如有 ） 并就公司股票发行的合法合规性发表意见。 请 公司就 相应 未披露事项 作 补充披露。 【回复】 （ 1） 核查公司历次 股权转让 是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。 主办券商 、律师 访谈 了 公司管理层，查阅 了 公司章程、公司工商变更文件、公司历次股权转让的批准文件、股权转让协议 等 文件。 公司历次股权转让的具体情况详见 公开转让说明书 “ 第一节 公司基本情况 ”之 “ 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 ”。 公司 历次 股权转让及 为 相应的修改

39、公司章程 而 召开的股东会已按照公司法及公司章程规定的程序做出批准决议；股东会的会议召集、召开程序、表决方式和决议内 容符合公司法及公司章程的有关规定，合法、有效；其签署的股权转让协议 系真实、自愿16 的行为，且其历次股权转让行为均向相关工商主管部 门办理了变更登记手续。 公司在 2014年 12月 进行第五次股权转让时，受让人 蓝色光标与璧合有限其他股东、璧合有限、璧合有限实际控制人于 2014年 12月 5日签署了 股权转让和增资协议及股东协议 ，若（ 1） 璧合有限 2014 年经审计实际收入高于人民币 8,000万元；且（ 2） 璧合有限 2014年亏损金额不超过人民币 600万元；

40、且（ 3） 璧合有限应收帐款占主营收入的比例不超过 40%；且 （ 4） 璧合有限估值上调但不超过 2亿的情况下，蓝色光标将就本次股权转让追加支付股权转让款，追加股权转让款计算方法如下： “ 追加股权转让款 =璧合有限 2014年经审计实际收入 *2*25%-股权转让款 但前述追加投资款不得超人民币 1000 万元，且应在璧合有限应收账款回收超过 90%后按届时约定的条款和条件予以支付。 ” 因公司 2014 年度相关指标达到股权转让与增资协议约定的支付追 加投资款的条件，蓝色光标于 2015 年 2 月向济南微耀支付了追加的投资款 805.71万元。 济南微耀和蓝色光标确认， 双方实际结算追

41、加投资款依据的是双方共同认可的未经审计的营业收入 9,611.42万元，出现此差异的原因系 在审计报告出具前 双方 就追加股权转让款相关事宜达成了合意， 双方 确 认，股权转让和增资协议约定的支付追加股权转让款相关义务已经履行完毕，无需进一步支付任何款项，不存在争议或纠纷。 主办券商、律师经核查认为，公司历次股权转让行为依法履行了法律、法规及其他规范性文件所规定的必要程序，合法、合规，无潜在纠纷。 上述内容在公开转让说明书 “第一节 基本情况”之“ 四、公司股本形成及变化情况 ” 之“ （八）第五次股权转让及第二次增资 ”部分进行了补充披露。 （ 2）核查公司历次股票发行情况（如有 ） 并就公

42、司股票发行的合法合规性发表意见。 不适用。 截至报告期末，公司未进行过股票发行。 1.4.3 子公司股票发行及股权转让合法合规 请 主办券商及律师 核查 公司的控股子公司 或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况 并对其 合法合规性 发表意见 。 17 请 公司就 相应 未披露事项 作 补充披露。 【回复】 主办券商、律师查阅了 公司对外投资明细，天津汇智的 工商登记资料、 验资报告及出资款缴款凭证、历次股东会决议，访谈了天津汇智 历史沿革中代持人与被代持人并取得其确认函。 经核查， 截至报告期末，公司控股子公司为天津汇智。 天津汇智设立至今不存在发行股票的情形 。 天津汇智设立至今发

43、生过 1次股权转让，即璧合有限受让刘大凤、王鑫持有的天津 汇智 100%的股权， 该次股权转让履行了以下法律程序： （ 1） 2013年 10月 10 日，天津汇智召开股东会，会议决议刘大凤、王鑫各自将其持有的 99万元、 1万元出资额转让给璧合有限，同时相应修改公司章程。 （ 2） 2013年 10月 10日，刘大凤、王鑫分别与璧合有限签署了股权转让协议，约定璧合有限分别以 99 万元、 1 万元的价格受让刘大凤、王鑫持有的天津汇智的 99万元、 1万元出资额。 天津汇智设立时，刘大凤、王鑫系代刘竣丰持有天津汇智的股份，该次股权转让系刘竣丰授意进行，价格系依据注册资本确定，相关股权转让价款已

44、经支付，经代持人和被代持人人确认，天津汇智本次股权转让 不存在纠纷或显示公平的情形。 综上， 主办券商、 律师认为， 公司子公司 股权转让合法、合规。 1.5 控股股东与实际控制人 1.5.1 控股股东、实际控制人认定 请 主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定 的 理由和依据 ， 并对 认定 依据是否充分、合法并发表意见。 请 公司就 相应 未披露事项 作 补充披露。 【回复】 1、控股股东的认定 主办券商及律师查阅了公司工商登记资料、公司章程、公司股东（大）会决18 议、济南微耀和聚力创投的工商登记资料、济南微耀和聚力创投签订的一致行动人协议等 资料。 经核查， 济南微耀和聚力创投为

45、公司第一大股东和第二大股东，分别持有公司 36.88%和 30.00%的股份。 刘竣丰持有济南微耀 99%的股权 ， 且 担任济南微耀的执行董事， 实际控制济南微耀。 刘竣丰 持有聚力创投 7.71%的出资，且为聚力创投唯一的普通合伙人并担任执行事务合伙人。 根据聚力创投的合伙协议，聚力创投的普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业；除改变合伙企业名称、经营范围、经营场所、处分不动产等事项外，其他事项无需全体合伙人作出决议。因此， 刘竣丰实际控制聚力创 投。 为了保证公司经营的稳定，济南微耀与 聚力创投于 2014年 12月 8日 签订了一致行动人协议

46、，协议 主要内容为：（ 1）济南微耀和聚力创投 共同提名公司董事、监事候选人、共同向股东 会 /股东 大会提出提案；在股东 会 /股东 大会 、 董事会就审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行投票，或将所持有的表决权不作投票指示委托给协议对方进行投票； （ 2）若在公司经营过程中需要济南微耀及 /或聚力创投作为股东做出意思表示，但该权限并未明确规定于公司法或公司章程中，或者该项表示无需以会议表决方式做出，济南微耀和聚力 创投均需在任何情况下遵守本协议做出的一致行动安排，以确保济南微耀和聚力创投在公司运营、管理过程中始终表达共同的意思；（ 3） 本协议自双方签署之日起生效，至

47、任意一方 不再持有公司股份之日 效力终止。 鉴于此，济南微耀和聚力创投合计持 有公司 66.88%的 股权， 且 签署了一致行动协议，保持公司 在 重大事项决策 上 一致行动，济南微耀和聚力创投 一并认定 为公司控股股东。 综上， 主办 券商、律师认为：公司控股股东的认定依据充分，符合公司法等法律法规 的 规定。 2、实际控制人 的认定 主办券商及律师查阅了公司工商登记资料、公司章程、 公司股东（大）会决议、济南微耀和聚力创投的工商登记资料 ，访谈了 实际控制人及 为 实际控制人 代19 持 股权 的名义股东并取得其确认函 。 经核查， 自公司成立以来，刘竣丰先生对公司的实际控制情况 如下 ：

48、 序号 期间 控制方式 控制的股权占比 1 公司设立至 2013年 9月 通过委托持股控制 86.36% 2 2013年 9月至 2013年 12月 通过委托持股控制 58.88% 3 2013年 12月至 2014年 8月 以个人名义直接持有公司股份 58.88% 4 2014年 8月至 2014年 10月 通过济南微耀间接控制 58.88% 5 2014年 10月至 2014年 12 月 通过济南微耀间接控制 91.88% 6 2014年 12月至今 通过济南微耀和聚力创投间接控制 66.88% 最近两年内，刘竣丰一直控制 公司超过半数的股权，且能决定或实质影响 公司的经营 方针、决策和经

49、营层的人事任免 ,为公司实际控制人。 综上， 主办 券商、律师认为： 公司实际控制人的认定依据充分，符合公司法规定。 1.5.2 控股股东与实际控制人合法合规 请 主办券商及律师核查 公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为 ，对控股股东、实际控制人的合 法合规情况发表意见。 请 公司就 相应 未披露事项 作 补充披露。 【回复】 主办券商、律师查询了 取得了相关政府部门出具的控股股东的合规 证明文件、刘竣丰出具的声明承诺及其 户口所在地公安机关出具的证明 ，在 全国法院被执行人信息查询网站及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、中国裁判文书网 进行了检索 。 经核查，公司控股股东、实际控制人最近两年一期内 无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规章等收到 处罚的情形 ；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 。实际控制人 最近两年无对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负 有责任的情形；无因个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚实行为。 2