1、东方花旗证券 有限公司 对关于 上海上房物业服务 股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 我公司于 2016 年 3 月 8 日收到贵司关于 上海上房物业服务股份 有限公司挂牌申请文件的反馈意见（以下简称 “ 反馈意见 ” ）。我公司作为 上海上房物业服务 股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “ 上房服务 ” ）在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌的主办券商，会同公司、 致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”或“致同会计师事务所”） 、 国浩 律师 （上海） 事务所 （以下简称“律师”或“国浩律师”） ，本着勤勉尽责和诚实信用的
2、原则对反馈意见所提问题，进行了认真核查、分析讨论和说明。现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复，请贵公司予以审核。 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见； 涉及对 上海上房物业服务 股份有限公司公开转让说明书 （以下简称“公开转让说明书 ”） 等文件进行修改或 补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了修改和补充，并以楷体加粗予以标明。 本回复中的字体代表以下含义： 黑体 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体 （加粗） 对 公开转让说明书 等申报文件的修改或补充披露部分 如无特殊说明，本回复中的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。
3、现就关于上海上房物业服务股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见逐项回复如下： 1、 关于购买房产。（ 1）据反馈回复，“经双方友好协商自 2017 年 7 月 1 日起至房产证完成变更之日起，上海方征投资管理有限公司不再向上房公司收取房租”。请公司检查上述日期是否准确，并补充披露该房产 2016 年的租金缴纳期间、公司实际未缴纳房租的期间，并说明上述友好协商事项是否有书面协议。（ 2）据反馈回复，公司以取得房产证作为固定资产确认的时点，但双方签订合同后，公司存在一段时间未缴纳房租。请主办券商及会计师结合相关合同条款核查公司是否应以合同签订作为固定资产的确认时点，并进一步核查确认固定资产的时点是否
4、准确，并发表 专 业意见 。 回复： 一、情况说明 （ 1） 关于房租缴纳 第一次反馈回复“经双方友好协商自 2017 年 7 月 1 日起至房产证完成变更之日起，上海方征投资管理有限公司不再向上房公司收取房租”日期有误，实为“经双方友好协商自 2016 年 7 月 1 日起至房产证完成变更之日起，上海方征投资管理有限公司不再向上房公司收取房租”。公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易情况”中补充披露如下： “ （ 1）公司承租 单位：元 出租方名称 租赁资产种 类 租赁费定价 依据 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 上
5、海方征投资管理有限公司 办公场所 注 202,533.75 415,731.65 406,052.54 注：本公司 2014 年度和 2015 年度租入的办公室定价标准是出租方按照使用面积摊销的折旧及房产税加一定的利润；自 2016 年 1 月 1 日起，按照市场价格签订了租赁协议，按月支付租金。 根据上海方征投资管理有限公司与公司签订的中江路 388 弄 3005-3007 室房屋买卖协议 第五项内容约定“ 在乙方（公司）支付第二笔房款后，甲方（方征投资）同意不再向乙方收取上述房屋的租金。待乙方（公司）取得房屋产权证后，甲乙双方签订的房屋租赁合同随即终止。 ”公司于 2016年 11月取得了
6、相关租赁房屋的房屋产权证，因此公司 2016年租金缴纳期间为 1-6 月，未缴纳租金期间为 7 至 11 月。 ” 公司按照合同约定，在该合同签订后 10 日内支付了第一笔房款 395 万元，于 6 月支付了约定的第二笔 436 万元；根据合同约定自 2016 年 7 月 1 日起不支付 租金。 （ 2） 关于固定资产确认时点 根据上海方征投资管理有限公司和公司签订的上海市房地产买卖合同第四条内容约定，“甲、乙双方同意，甲方（上海方征投资）于 2016 年 12 月31 日前腾出该房屋并通知乙方进行验收交接。乙方（公司）应在收到通知之日起的 10 日内对房屋及其装饰、 设备情况进行查验。查验后
7、甲方将房屋钥匙交付给乙方为房屋转移占有的标志。”公司在 2016 年 11 月取得房屋产权证书后付清了房屋尾款，并且与方征投资办理了 房屋交接手续，对方移交了房屋钥匙，同时公司在账面确认了该房屋为固定资产。 二、核查方式 （ 1）查看公司购买资产、租赁资产的相关合同； （ 2）查看公司三会会议记录 （ 3）查看公司期后房产支付凭证、房产证等 三、核查结论 根据企业会计准则第 4 号第四条的规定，固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： （一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （二）该固定资产的成本能够可靠地计量。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业主要依据为该固定资产所有权相
8、关的风险及报酬是否已转移，而房屋以产权登记作为风险及报酬已经转移的标志，截至报告期 期末 2016 年 9 月 30 日，公司还未取得相关房产证，风险和报酬还未转移。 根据上海方征投资管理有限公司与公司签订的中江路 388 弄 3005-3007室房屋买卖协议第五项内容约定“在乙方（公司）支付第二笔房款后，甲方（方征投资）同意不再向乙方收取上述房屋的租金。待乙方（公司）取得房屋产权证后，甲乙双方签订的房屋租赁合同随即终止。” 根据上海方征投资管理有限公司和公司签订的上海市房地产买卖合同第四条内容约定，“甲、乙双方同意，甲方（上海方征投资）于 2016 年 12 月31 日前腾出该房屋并通知乙方
9、进行验收交接。乙 方（公司）应在收到通知之日起的 10 日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验。查验后甲方将房屋钥匙交付给乙方为房屋转移占有的标志。”公司在 2016 年 11 月取得房屋产权证书后付清了房屋尾款，并且与方征投资办理了 房屋交接手续，对方移交了房屋钥匙，同时公司在账面确认了该房屋为固定资产。 经核查， 公司按照合同约定，在该合同签订后 10 日内支付了第一笔房款395 万元，于 6 月支付了约定的第二笔 436 万元； 并于 2016 年 11 月取得相关房屋产权证，支付相关尾款，并确认了固定资产，符合相关资产合同的约定，也符合 企业会计准则的相关规定。 公司对该资产的会计确认和
10、计量准确 。 2、 据反馈回复， 2015 年度，公司承接锐翔上房的 44 个非住宅小区物业服务项目。请公司补充披露承接上述项目对公司收入及利润的影响、承接上述项目是否向锐翔上房支付转让费，与上述项目相关的人员、资产、负债以及其他关键资源要素等是否转移，并说明该事项的会计处理。请主办券商及会计师结合上述情况补充核查该事项是否为同一控制下的业务合并，相关会计处理是否准确，并发表专业意见。 回复： 一、情况说明 根据上海市黄浦区商务委员会于 2014 年 10 月 23 日出具的 黄商外资字2014446 号关于同意上海锐翔上房物业管理有限公司分立的批复，锐翔上房存续分立为二个公司，存续公司为锐翔
11、上房，新设立公司为上房方征。依据存续公司锐翔上房与新设立公司上房方征签署的分立协议，上房有限的股权由上房方征继承。 根据业务规划，分立后锐翔上房拟专注开展住宅小区物业服务项目，锐翔上房 不再承接非住宅类项目，上房服务专注开展非住宅类项目。由于物业管理服务主要是依据物业服务合同及物业服务资质开展相关业务，因此物业管理合同和物业服务资质构成了物业服务重要的业务要素。由于物业管理合同无法在未获得业主方的同意的前提下由物业公司进行单方面自主转移；并且物业服务资质对于资质持有人具有唯一性，需要经过一定专业审核和评定，无法进行自由转让。上房服务自身具有物业管理一级资质，可以承接任何物业管理项目，遂在分立协
12、议达成后，上房服务主动与原锐翔上房管理的 44 个非住宅小区物业项目业主进行协商，通过招投标、邀标、商 务谈判等多种方式，通过取得业主同意或重新签订新的物业合作协议的方式， 在报告期内 逐步成为其中 40 个项目的新物业管理方，提供 物业管理服务，其实质是锐翔上房终止提供物业服务，业主方收回锐翔上房物业管理权限后，重新选聘上房服务为物业管理方。剩余 4 个项目，由于业主方不同意锐翔上房终止服务，并在锐翔上房服务期满重新选择物业公司的过程中，并未选择上房服务，因此上房服务并未向该 4 个项目提供服务。 针对 40 个项目在 公司 报告期内的收入成本情况 公司已在 公开转让说明书之“第三节 公司治
13、理”之“五、同业竞争情况”中补充披露如下： “ 以上项目在公司报告期内的收入成本情况如下： 单位：万元 年度 项目收入 收入总额 收入占比 项目成本 成本总额 成本占比 贡献毛利占比 2014 年度 11,150.84 25,093.48 44.44% 8,934.71 21,015.51 42.51% 54.34% 2015 年度 18,726.45 38,930.71 48.10% 15,763.52 32,481.40 48.53% 45.94% 2016 年 1-9 月 16,428.38 41,393.57 39.69% 14,386.60 36,235.94 39.70% 39.5
14、9% 物业管理行业中在项目管理权限发生变化，新旧物业公司之间交接时， 为了保证业主利益，一般会对项目已发生的业主代收代付款项进行平移， 上房服务在为上述 40 个项目提供服务时 ，除按照行业管理对代收代付款项进行平移结算外， 公司未向锐翔上房支付任何转让费用。 根据分立协议对锐翔上房和上房服务业务的划分，所有与非住宅类项目有关的员工根据原劳动合同签署的情况，与锐翔上房 逐步解除相关劳动合同。上房服务依据员工个人意愿以及公司对其评价，并根据员工与上房服务签订劳动合同的时间以及上房服务所有项目实际岗位需求，与原上房服务员工合并重新调整岗位安排，组建项目管理团队。 ” 对于锐翔上房为 40 个 项目
15、业主支付的待收业主款；向项目业主收取的维修基金、押金保证金、代缴公共事业费、代收业主款项等；以及预收业主的物业服务费用等均由公司按其历史账面金额予以转移支付或收取。 上述事项的会计处理： （ 1）对于锐翔上房为上述项目业主支付的待收业主款，交接时会计处理如下： 借：其他应收款 -代收业主款 贷：其他应付款 -锐翔上房 （ 2）对于项目业主收取的维修基金、押金保证金、代缴公共事业费、代收业主款项等交接时会计处理如下； 借：其他应收款 -锐翔上房 贷：其他应付款 -维修基金 贷：其他应付款 -押金保证金 贷：其他应付款 -代缴公共事业费 待：其他应付款 -代收业主款 对于预收业主的物业服务费用的转
16、移 借：其他应收款 -锐翔上房 贷：预收账款 上述与锐翔上房之间的他收他付款，均在报告期内予以支付或收取完毕，无遗留拖欠。 二、核查方式 （ 1） 与公司及主要客户进行访谈，了解物业合作历史及情况； （ 2）查看公司及股东工商资料，查看分立协议； （ 3）查看相关物业合同、招投标文件等； （ 4）查看相关项目更换物业方的过程中的代收代付平移凭证。 三、核查结论 2010 企业会计准则讲解规定：“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计
17、算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（ 1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（ 2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（ 3）产出，如生 产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。” 经核查， 物业管理业务不同于一般生产型业务，其重要要素包含项目的物业服务合同和物业服务资质。如没有相关物业服务合同的保证
18、或相关业主方的授权，以及物业服务资质，第三方无法根据单方面的授权承继物业服务业务也就意味着不具备独立生产经营的能力。鉴于公司上述项目物业管理权限的转移其实质是锐翔上房终止提供物业服务，业主方收回锐 翔上房物业管理权限后，重新选聘上房服务为物业管理方。由于公司是通过正常市场行为获得项目的经营权限，获取该管理权限的过程存在不可控性。依据实际情况，报告期内，以上项目与独立生产经营的有关的合同和物业资质并未转移至上房服务，上房服务为上述 40 个项目提供物业服务，不属于承继业务，而为重新开始业务；因此上述行为不能视同同一控制下业务合并。 因此主办券商与会计师认为， 在分立协议达成后，上房服务主动与原锐
19、翔上房管理的 44 个非住宅小区物业项目业主进行协商，公司通过正规的招投标、邀标、商务谈判等多种方式先后拿到了 40 家物业 管理经营权的行为， 不具备完整的独立业务、可靠的独立报表以及生产经营所必要的全部要素 ， 并非同一控制下业务合并；公司在与锐翔上房交接过程中的会计处理正确。 3、 请公司补充披露代收业主款项的增减变动额。请主办券商及会计师补充说明是否针对代收业主款进行函证，如是，请说明函证情况，如否，请说明如何确认其期末余额的准确性。 回复： 一、情况说明 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、主要负债情况”之“ 5、其他应付款”中补充披露如下： “ 剔除国盛办公项目影响后
20、， 2014 年末、 2015 年末以及 2016 年 9 月 30 日的代收业主款项为分别为 14,937,484.64 元， 28,573,048.92 元以及41,990,759.26 元。剔除国盛办公项目影响后， 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-9月变动情况如下： 2014 年度增减变化表： （单位： 元） 类别 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 月 代收业主款项 435.62 1,732.70 674.57 1,493.75 2015 年度增减变化表： （单位：万元） 类别 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减
21、少 2015 年 12 月 31 月 代收业主款项 1,493.75 3,357.58 1,994.02 2,857.30 2016 年 1 月 -9 月 增减变化表： （单位：万元） 类别 2016 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2016 年 9 月 30 日 代收业主款项 2,857.30 3,930.28 2,588.51 4,199.08 ” 二、核查方式 （ 1）主办券商对部分 代收业主款项进行了函证， 具体函证情况如下： 时间 函证金额 函证占比 回函确认金额 回函占比 2014 年 12 月 31 日 11,535,252.34 77.22% 10,358,552.34
22、 89.80% 2015 年 12 月 31 日 20,600,439.39 72.10% 14,617,163.53 70.96% 2016 年 9 月 30 日 26,768,715.88 63.75% 20,630,179.67 77.07% （ 2）针对未函证部分及已函证未回复部分，通过查看 期中入款银行流水等以及 期后付款方式，确认相关金额是否准确。 三、核查结论 经主办券商和会计师核查，确认公司代收业主款项期末余额准确。 （本页以下无正文） （本页无正文，为东方花旗证券有限公司对 的回复签字、盖章页。 ） 内核专员签字： 项目负责人签字： 项目小组成员签字： 东方花旗证券有限公司 年 月 日
