1、1 华泰证券股份有限公司 独立董事 2016 年度履职报告 （ 陈传明 ） 本人 陈传明， 自 2016 年 3 月 18 日起担任华泰证券股份有限公司（以下称公司） 董事会独立董事，任期将于 2019 年 12 月 20 日结束。现根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、证券公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则以及上海证券交易所独立董事年度述职报告格式指引的有关规定，就 2016 年度履职情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人陈传明， 1957 年 9 月生，经济学博士，教授。 1978 年被教育部选送至
2、法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习， 1981 年回国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作， 1982 年12 月至今在南京大学任教，其间 1990 年 9 月 -1993 年 6 月在南开大学经济学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。 2016 年 3 月至今任公司独立董事，并于 2016 年 6 月至 2016 年 12 月期间担任第三届董事会发展战略委员会委员， 2016 年 12 月起任第四届董事会提名委员会 主任委员 、薪 酬与考核委员会主任委员。另外，本人于 2014年 11 月起兼任昆山新莱洁净应用材料
3、股份有限公司独立董事， 2016年 3 月起兼任协鑫集成科技股份有限公司独立董事， 2016 年 5 月起2 兼任南京钢铁股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。 2、本 人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
4、利益。 因此， 作为公司的独立董事， 本人不存在影响独立性的相关情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2016 年 本人履职期间 ，公司共召开 10 次董事会，本人亲自参加了其中的 9 次会议，因 公 务原因 未亲自出席第 三 届董事会第 三十三 次会议，已书面委托独立董事 刘红忠先生 代为行使表决权， 未有缺席情况。 本人 会前 审阅议案材料，深入了解议案相关情况， 会上与各位董事讨 论并审议公司 财务预算决算、 关联交易、高级管理人员薪酬情况、公司业绩、利润分配、聘任会计师事务所、 公司融资方案、 自营投资额度 、 风险管理及内部控制情况 等 议案 。 对需要发表意见的事项
5、 ，本人均 不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。 对董事会审议的各项议案均表同意赞成。 3 2016 年本人履职期间， 公司共召开 4 次股东大会，本人均亲自参加会议。 独立董事姓名 本年 应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会次数 陈传明 10 9 3 1 0 否 4 上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站 、公司官网 及指定 的 媒体披露。 另外 ，本人自 2
6、016 年 6 月 20 日至 2016 年 12 月 20 日担任第三届董事会 发展战略 委员会委员 。上述期间，本人以通讯方式参加了公司第三届董事会发展战略委员会 2016 年第一次会议，审议通过了 关于公司“十三五”发展战略规划的议案 。 （二）其他履职情况 1、公司 2015 年度报告等文件的编制、审议工 作 根据监管规定以及公司独立董事工作制度要求，本人在公司2015 年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责： 本人在公司 2015 年年报的编制和披露过程中， 在 了解 了 公司2015 年审计工作范围、 审计方案及关注重点 、 内部控制等审计工作事项 后 ， 于 年度董事会
7、召开之前提前审阅了 2015 年度审计报告初稿 。 2、主动调查、了解公司的经营管理情况 2016 年本人履职期间 ，本人 认真 阅读 公司编辑的 华泰证券股份有限公司工作通讯 、 稽查工作简报 及 公司 定期报告、临时公告等有关资料 及对公司 的 现场考察， 以及 通过电话 、 邮件 、 微信 群 的方式 与公司其他 董、监、高 及相关工作人员 沟通， 及时获取 内地 与香港4 的 监管动向、 券 业 动态 、 公司的 业务 发展 情况、 内部控制和财务状况 ，另外 关注 电视、报刊、网络等 媒体 关于 公司的报道，及时 了解 公司各重大事项的进展情况，掌握公司的 相关 资讯 ， 确保 自己
8、 更好地履行独立 董 事 职责 。 3、对公司有关事项提出异议的情况 作为公司独立董事， 本人未对公司 2016 年本人履职期间 的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 4、公司配合独立董事工作情况 2016 年本人履职期间， 公司能够按照独立董事工作制度的规定， 指定董事会秘书 、证券 事务代表及董事会办公室工作人员 负责协调独立董事与公司管理层的沟通， 向独立董事通报运营情况、公司资讯等相关材料和信息， 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 。 凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关于关联
9、交易情况 本人作为独立董事， 在公司第三届董事会第二十九次会议召开前， 认真审阅了 关于预计公司 2016 年日常关联交易 的预案，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的 关联交易 事项发表了如下独立意见： 1、上述 关联交易 是公允 的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形； 2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益； 5 3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司章程和 公司关联交易决策制度 的要求。 （二） 关于对公司 2016 年度对外担保情况的专项说明及独立意见 1、 公司 全资
10、子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期境外债券发 行。 为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司 2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司 第三届董事会第九次会议决议，公司就 发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期
11、届满之日起六个月，目前尚处于保证期内。 2、 2015 年 1 月，公司 全资子公司 华泰证券（上海）资产管理有限 公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014 年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度 为人民币 12 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。 2016 年 6 月 16 日，中国证监会公布了最新修订的证券公司风险控制指标管理办法和关于证券公司风险资本准备计算标准的规定，资管子公司需为其结构化集合资管计划、投资非标资产的定向计划、其他定向计划分别按照其业
12、务资产净值计提 1.0%、 0.9%、 0.5%6 的风险资本准备（系数根据中国证监会分类评价标准进行调整，其中连续三年 A 类或以上为 0.7， A 类为 0.8， B 类为 0.9， C 类为 1.0， D类为 2.0），计提标准对比原规定均有大幅提高。上述新规将于 2016年 10 月 1 日起正式执行。 2016 年 7 月 15 日，中国证监会公布了 2016年证券公司分类结果，公司从 2015 年的 AA 级下降到 BBB 级。根据监管规定，公司与经营证券业务子公司进行合并评价， BBB 级也适用于资管子公司。 据此 以新规估算，截至 2016 年 6 月底，资管子公司风控指标中风
13、险覆盖率已经低于中国证监会要求的 120%的 预警标准。综上所述，为确保资管子公司各项风控指标符合监管要求， 经公司第三届董事会第十六次会议和 2014 年度股东大会审议批准， 向资管子公司增资 16 亿元，并为 该 公司新增提供最高额度为人民币 50 亿元的净资本担保，并承诺当华泰证券（上海）资产管理有限公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。 经核查， 除上述担保外，截至 2016 年 12 月 31 日，公司无其它累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见： 1、 公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了 增强本次首期 境
14、外债券的偿债保障，降低发行利率， 该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形； 2、 公司为 全资 资管 子公司 提供 净资本担保， 是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形； 3、 公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及公司章程和 公司对外担保决策制度 的要求，履7 行了有关决策程序； 4、 公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。 （三）关于公司与控股股东及其他关联方资金 往来的专项说明和独立意见 经核查，本人作为公司独立董事认为： 201
15、6 年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。 （四）关于对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见 根据第三届董事会第二十九次会议 决议 和 2015 年度股东大会决议，公司 2015 年度利润分配方案为： 以 2015 年末总股本7,162,768,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币5.00 元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00 元，尚未分配的利润人民币 7,347,965,336.65 元转入下一年度。 现金分红金额占当年归属于
16、上市公司股东净利润的比例为 39.16%。上述利润分配方案已于 2016 年 8 月 5 日实施完毕。 本人认为：公司 2015 年度利润分配预案符合上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红及公司章程的相关规定 ,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情况，因此同意公司 2015 年度利润分配预案。 （ 五 ） 关于续聘会计师事务所的独立意见 公司第三届董事会第二十九次会议召开前，本人依 据客观公正的原则，对公司 继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2016 年度会计报表和内部控制审计服务机构，分8 别出具 A 股和
17、H 股审计报告，审计服务费不超过 500 万元 的有关议案与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见： 1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2015 年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。 2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股 子公司 2016 年度会计报表和内部控制审计服务机构。 （六） 关于 募集资金使用情况 经中国证监会核准，公司于 2015 年完成 H 股股票发行， H 股募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕
18、马威华振验字第 1501031 号验资报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，公司 2015 年首次公开发行H 股共募集资金净额折合人民币 30,587,689,604.94 元（扣除相关上市 费 用 ）， 扣 除 承 销 发 行 费 用 后 共 募 集 资 金 折 合 人 民 币30,015,054,696.76 元。截止 2016 年 12 月 31 日，公司在 H 股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益折合人民币81,321,752.25 元。截止 2016 年 12 月 31 日，累计使用 H 股募集资金人民币 29,968,849,951.28 元（含
19、募集资金利息及汇兑损益），尚未使用的募集资金（ H 股募集资金总额的基础上又取得利息收入及汇兑损益）折合人民币约 655,780,017.15 人民币，此部分资金存放于公司在银行开设的账户中。 经核查，截止 2016 年 末 ，公司 H 股募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公司将根据发展战略，市场状9 况及 H 股募集资 金使用计划，陆续将 H 股募集资金投入使用。 （ 七 ）关于提名公司董事候选人的 情况 1、 2016 年 4 月 15 日公司召开 第三届董事会第三十一次会议，审议关于选举公司第三届董事会非执行董事成员的预案， 作为华泰证券股份有限公司（以下简称“公
20、司”）第三届董事会独立董事，我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会 非执行 董事候选人事宜发表如下独立意见： 公司第三届董事会董事候选人高旭、陈宁、徐清不存在公司法等法律法规、规范性文件以及公司章程规定不得担任上市公司董事和证券 公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形； 公司第三届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求； 同意高旭、陈宁、徐清为公司第三届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。 2、 2016 年 10 月 28 日公司召开 第三届董事会
21、第三十七次会议，审议 关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案，作为公司第三届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就提名公司第四届董事会候选人事宜发表了如下独立意见： 公司第四届董事会董事 (非职工代表董事 )候选人周易、浦宝英、高旭、陈宁、孙宏宁、徐清、周勇、陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳（其中：陈传明、刘红忠、李志明、杨雄胜、刘艳为独10 立董事候选人）均不存在公司法等法律法规、规范性文件以及公司章程规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形； 公司第四届董事会候选人的提名方式和程序
22、、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求； 同意提名周易等 12 人为公司第四届董事会 董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。 （ 八 ）关于聘任公司高级管理人员的 情况 作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了如下独立意见： 1、公司第四届董事会拟继续聘任周易为公司总裁；拟继续聘任张海波、马昭明、孙含林、吴祖芳、张涛、姜健为公司副总裁；拟继续聘任姜健为公司董事会秘书（兼）；拟继续聘任舒本娥为公司财务负责人；拟继续聘任李筠为公司合规总监、总法律顾问；上述人选均具备相关岗位的任职资格。公司第
23、四届董事会拟聘任王 翀 为 公司首席风险官，王 翀 熟悉证券业务，具备胜任风险管理工作需要的专业知识和技能，从事证券行业 9 年以上，具有大学本科学历，取得硕士学位，已通过中国证监会认可的资质测试，将在申请并取得证券公司经理层高级管理人员任职资格后，正式出任公司首席风险官。 2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的要求。 3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第一次会议审议。 （ 九 ） 关于 高级管理人员薪酬情况 11 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了 关于公司高级管理人员 2015 年 度履行职责、绩效考核和薪酬情况
24、的报告 。本人通过核查， 2015 年度 ， 公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓 市场及 行业发展机遇，加大创新力度， 巩固市场地位，公司经营 业绩 稳步上升 ，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。 因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的公司高级管理人员考核与薪酬管理办法以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员 领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。 （ 十 ） 关于 公司及股东承诺履行情况 公司首次公开发行
25、时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏国信承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。 根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和2014 年第二次临时股东大会决议，江苏国信 将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司
26、除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与12 华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。 公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。 （ 十 一 ） 关于 信息披露的执行情况 公司严格遵守公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则 、香港联合交易所有限公司证券上市规则 等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。 2016 年本人履职期间 ，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件约 273 份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件
27、、股东通函、海外监管公告等。其中，在 A 股方面，公司披露 4 个定期报告、 75 个临时公告 、 9 个月度经营情况主要财务信息 及40 个其他信息 等，在 H 股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告共计 145 个。 本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、 误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。 （ 十二 ）关于公司内部控制 的执行情况 本人通过阅读 华泰证券股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告 及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为： 截止 2015 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和
28、相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 因此， 本人作为公司独立董事同意华泰证券股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告。 13 （ 十三 ） 关于 董事会以 及下属专门委员会的运作情况 2016 年度本人履职期间， 公司董事会共召开了 10 次会议， 其中2 次以现场会议召开， 3 次以现场及视频会议方式召开， 1 次以现场加视频及电话方式召开， 1 次以现场及电话方式召开， 3 次以通讯方式召开。 本人认为： 报告期内 公司董事会的召集、召开 均 符合法定程序 及监管要求 ，表决结果合法有效并得到有
29、效执行， 信息 披露真实、准确、完整、及时。 公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。 2016年度本人履职期间 ，公司董事会发展战略委员会召 开了 2 次会议，提名委员会召开了 3 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员会召开了 3 次会议，审计委员会召开了 5 次会议。 本人认为：公司董事会 各 专门委员会运作程序合法、合规、有效。 （ 十四 ） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 随着公司通过香港子公司收购 AssetMark， 布局海外市场，公司已成为 具有庞大的客户基础、领先的互联网
30、平台和敏捷 的境内外 协同的全业务链体系 的 中国领先的综合性证券 控股 集团 。 而公司的香港子公司更是成为了公司实现国际化发展的重要平台，因此，公司要指导香港子公司进一步对接集团 业务体系，积极利用集团营销网络、客户基础、研究实力等业务资源，充分发挥香港国际金融中心优势，凭借国际化视野和专业能力强化内外联动，为客户创造更大价值。一级市场业务要进一步加强与华泰联合合作，尤其要借助于华泰联合在并购业务、中概股回归等领域的强势品牌优势，深入挖掘 ， 积累项目资源，建立集团投行业务全球服务品牌。研究及销售交易业务要积极拓展服14 务的地域范围，专注于与客户建立长期互惠互 利 关系，以境内外一体化的
31、研究支持向客户传递投资价值。以 AssetMark 为公司境外平台，积极推进全球财富管理平台建设，助力提升公司跨境 财富配臵能力，逐步树立起海外财富管理市场品牌。 四、培训和学习情况 为了提高自己的履职能力，本人 认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所的有关法律法规及相关文件 。 履职期间于 2016 年 12 月 17-18 日，参加了上海证监局组织的 最新监管政策的培训 ，也 接受 了 公司境外法律顾问的书面培训 。 四 、总体评价和建议 作为公司独立董事， 2016 年 履职期间，本人 本着 诚信、勤勉 、尽责 的态度 ， 忠实地履行独立董事职务。 2017 年，本人
32、将继续 积极关注 监管动向、行业动态及 公司日常经营管理 与 财务状况 ， 积极就 公司发展战略 、 重点 业务开展 情况等重大事 项 ， 提出合理意见及建议 。在董 事 会日常工作及重要决策中 发挥独立董事的作用， 尽职尽责 ， 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益 。 特此报告。 华泰证券股份有限公司 独立董事 陈传明 2017 年 3 月 30 日 15 华泰证券股份有限公司 独立董事 2016 年度履职报告 （ 刘红忠 ） 本人刘红忠， 从 2013 年 11 月至今任 公司 董事会独立董事，期间先后兼任董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员和发展战略委员会委员
33、。 现按照公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程、公司独立董事工作制度及相关法律法规的规定和要求，将 本人 2016 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人刘红忠， 1965 年生，博士。曾任复旦大学世界经济系、国际金融系讲师、副教授 和系主任 ； 1999 年 5 月至今任复旦大学国际金融系教授；现任公司独立董事。另外，本人自 2008 年 2 月起兼任申银万国期货有限责任公司独立董事， 2009 年 6 月起兼任东海期货有限责任公司独立董事， 2009 年 9 月起兼任
34、上海农村商业银行股份有限公司独立董事， 2013 年 5 月起兼任上投摩根基金管理有限公司独立董事， 2013 年 6 月起兼任上海建工集团股份有限公司外部董事。上述企业与 公司 没有关联关系。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司16 已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位 任职。 2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害
35、关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，本人不存在影响独立性的相关情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、 2016 年度 ， 公司共召开 12 次董事会会议，本人亲自参加了其中的 11 次会议，因公务原因未亲自出席第三届董事会第三十二次会议，已书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，均主动了解其相关背景资料，审 阅相关材料，会上 认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从财务、业务经营、发展战略等方面对公司 涉及 项目投资、 财务决算与预算 、 利润分配 、 对外担保、内控情况、高管聘任及薪 酬等方
36、面 的议案 作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见 ，尽力维护公司及中小投资者的合法权益。 对董事会审议的各项议案均表同意赞成。 2016 年，本人出席了 2 次股东大会。会前本人仔细审阅议案，会上认真听取现场股东特别是中小股东的意见、建议及公司管理层的解释与回复，通过这样的交流与沟通，更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作，对 需要发表意见的议案均作出了理性 、客观 、 公正的独立意见。 上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上交所17 网站、港交所网站 、公司官网 及指定媒体披露。 报告期内，本人自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 19 日担任
37、第三届董事会审计委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员等职务， 2016 年 6 月 20 日至 2016 年 12 月 20 日任第三届董事会提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员等职务 ， 2016 年 12 月 21日至今任 第 四 届董事会 发展战略 委员会委员 职务。报告期内，本人参加专业委员会会议的情况如下： 1、参加审计 委员会会议情况 （ 1） 2016 年 2 月 1 日，本人 在上海以 视频方式 参加 了公司第三届董事会审计委员会 2016 年第一次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所人员对公司 2015 年审计 的 工作范围、 审计 团队主要成员、审计总体安排
38、、 审计方案及关注重点 、 内部控制等审计工作 内容的 汇报，审计委员会委员们与毕马威华振会计师事务所相关人员进行讨论与沟通，同时审阅了公司 2015 年度审计计划初稿。 会上，本人针对2015 年股市动荡的信用风险提出了询问，对此审计人员进行了充分的解释，消除了疑虑。 （ 2） 2016 年 2 月 25 日本人以通讯方式 参加 了公司第三届董事会审计委员会 2016 年第二次会议。会议审议通过了关于公司 2015 年度审计计划的议案。 （ 3） 2016 年 3 月 28 日，本人在南京 参加 了公司第三届董事会审计委员会 2016 年第三次会议，会议审议通过了 公司 2015 年度财务决
39、算报告、公司 2016 年度财务预算报告 、 关于公司 2015 年度利润分配的预案 、 关于公司 2015年年度报告的预案 、 关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案 、 关于公司董事会审计委员会 201518 年年度履职情况的报告 、 关于增加公司 2015 年度审计服务费的预案 、 关于公司续聘会计师事务所的预案、关于预计公司 2016 年日常关联交易的预案 、 关于提请审查公司 2015 年度会计估计变更事项专项报告的议案、公司 2016 年内部审计工作计划，并听取了关于公司 2015 年度内部审计工作情况的报告。 会上，在审议公司2015 年度财务决算报告时，本人对投行业务未达
40、预算的情况， 询问 行业系统性风险 情况以及 投行的行业平均水平，对此， 计划财务部费雷总经理解释，中国证券业协会暂时还没有公布具体平均水平， 但公司的 并购业务在行业内是排名第一的，至于投行业务未达预算的原因主要是 2015 年下 半年 证监会 暂停了 IPO。在审议公司 2016 年度财务预算报告时， 本人 认为财务预算整体偏保守，认为 M2 的增速定为 11%，低于政府工作报告中 M2 的增速，对此，费雷总经理解释，公司的财务预算是按照中性假设进行控制的。 （ 4） 于 2016 年 4 月 27 日，本人以通讯方式 参加 了公司第三届董事会审计委员会 2016 年第四次会议，会议审议通
41、过了 关于公司2016 年第一季度报告的议案。 2、参加提名委员会会议情况 本人作为公司第三届董事会提名委员会委员， 分别于 2016 年 1月 26 日、 4 月 14 日、 10 月 27 日和 12 月 20 日以通讯方 式 参加 了公司第三届董事会提名委员会 2016 年第一、二、三、四次会议，审议通过了关于选举陈传明先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案、关于选举杨雄胜先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案、关于选举公司第三届董事会非执行董事的预案、关于选举公司第四届董事会成员（非独立董事）的预案、关于选举公司第四19 届董事会成员（独立董事）的预案和关于公司拟聘任高级管理人
42、员人选的预案。 3、参加薪酬与考核委员会会议情况 2016 年 3 月 28 日 ， 本人在南京 参加 了公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2016年 第一次会议 。会议审议 通过了关于公司董事 2015年度绩效考核和薪酬情况的报告和关于公司高级管理人员 2015年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。 会上，本人针对公司2015 年 12 月的独立非执行董事辞职后仍履职事宜提出了疑问，对此时任 证券事务代表赵远宽以监管规定、公司章程为依据进行了解释，消除了疑惑。 2016 年 9 月 22 日，本人以通讯方式 参加 了公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2016 年第二次会议，审议通过了关于公
43、司高管人员 2016 年度绩效计划及目标的议案。 4、参加发展战略委员会会议情况 本人作为公 司 第四届董事会发展战略委员会委员 ， 2016 年 12 月30日以通讯方式参加了 第四届董事会发展战略委员会 2016年第一次会议 ，会议审议通过 了 关于公司 2016 年工作总结和 2017 年工作思路的议案 。 独立董事姓名 本年 应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 亲自出席股东大会次数 刘红忠 12 11 4 1 0 否 2 （二）其他履职情况 1、公司 2015 年度报告等文件的编制、审议工作 本人在 公司 2015 年
44、年报的编制和披露过程中，本人认真 了解 公司全 年 业务 经营情况和重大事项进展情况 ，全程履行了对 公司 201520 年度会计报表审计的督促工作 。 并 在公司 2015 年度报告编制前， 听取了 毕马威华振会计师事务所人员 关于 公司 2015 年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排 、 审计方案及关注重点 、 内部控制等审计工作 的 汇报， 并 与 审计人员 进行讨论与沟通， 要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见 ， 确保审计报告全面反映公司真实情况 。在年度报告提交董事会审议前， 本人又 提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通
45、，了解审计过程中发现的问题，同 意年审注册会计师进行审计调整。 2、主动调查、了解公司的经营管理情况 。 2016 年度，本人 一方面 阅读华泰证券股份有限公司工作通讯、稽查工作简报、公司定期报告、临时公告及其他相关资料， 另一方面 通过电话、 、短信、 邮件的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持通畅的沟通， 还 利用参加现场会议 、视频会议 或出差 南京 的机会，到公司 、上海分公司等分支机构 现场了解公司 业务经营情况 ， 与公司管理层 当面 交流沟通， 从而获取做出审慎判断所需的相关背景材料；另外，通过关注纸媒、电视、网络等媒体有关公司的报 道 ，掌握公司资 讯。在此基础上
46、，本人能够对有关事项做出理性、客观、公正的判断，从而有效 维护 所有投资者尤其是中小投资者的合法权益。 3、对公司有关事项提出异议的情况 作为公司独立董事，本人未对公司 2016 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 4、公司配合独立董事工作情况 2016 年度，公司 对独立董事的履职是积极支持的，不仅 按照独21 立董事工作制度的规定，安排董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员专门负责与独立董事的沟通联系， 而且还 通过编辑华泰证券股份有限公司工作通讯、稽查工作简报 等材料 定期通报公司 运营情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履行职责 创造许多便利
47、 的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按监管规定法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关于关联交易情况 本人作为公司独立董事，在公司第三届董事会第二十九次会议召开前，认真审阅了 关于预计公司 2016 年日常关联交易 的预案，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的 关联交易 事项发表了如下独立意见： 1、上述 关联交易 是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他 股东利益的情形； 2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益； 3、上述关联交易批准程序符合相关法律
48、法规、规范性文件的规定以及公司章程和 公司关联交易决策制度 的要求。 （二）关于对公司 2016 年度对外担保情况的专项说明及独立意见 （ 1）公司 全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的Huatai International Finance I Limited 于 2014 年 10 月 8 日完成了首期境外债券发行。 为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率， 根据公司 2013 年度股东大会的授权，公司获授权人士确22 定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司 第三届董事会第九次会议决议，公司就 发行的首期境外债券开立的备用信用证向
49、中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30 亿元人民币等值美元。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月，目前尚处于保证期内。 （ 2） 2015 年 1 月，公司 全资子公司 华泰证券（上海）资产管理有限公司正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续 符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014 年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度 为人民币 12 亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。 2016 年 6 月 16 日，中国证监会公布了最新修订的证券公司风险控制指标管理办法和关于证券公司风险资本准备计算标准的规定，资管子公司需为其结构化集合资管计划、投资非标资产的定向计划、其他定向计划分别按照其业务资产净值计提 1.0%、 0.9%、 0.5%的风险资本准备（系数根据中国证监
