1、东兴证券股份有限公司 推荐报告 东兴证券股份有限公司关于 推荐 江苏普莱克红梅色母料股份有限公司 股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）下发的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“ 业务规则 ” ）， 江苏普莱克红梅色母料股份有限公司 （以下简称 “ 普莱克红梅 ”或 “ 公司 ” ）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了股东大会，并通过了相关决议。 根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）（以下简称 “ 推荐 规定 ” ）、全国中小企
2、业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）（以下简称 “ 调查指引 ” ），我公司对普莱克红梅 业务、财务、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对 普莱克红梅 本次申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、 尽职调查情况 东兴证券推荐 普莱克红梅 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称 “ 项目小组 ” ）根据调查指引的要求，对 普莱克红梅 进行了尽职调查，了解的主要事项包括：公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、公司业务及行业、财务状况、发展前景 及其它重大事项等。 项目小组对 普莱克红梅 董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监
3、事、员工进行了访谈，并与公司聘请的北京 市康达 律师事务所律师、 天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门工商登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了 江苏普莱克红梅色母料股份有限公司 尽职调查报告，对 普莱克红梅 的业务、财务、公司治 理和合法合规等事项发表了意见。 东兴证券股份有限公司 推荐报告 二、 普莱克红梅 符合业务规则规定的挂牌条件 根据项目小组对 普莱克红梅 的尽职调查情况，
4、我公司认为 普莱克红梅 符合其股票在 全国中小企业股份转让系统 挂牌的条件： （一）公司依法设立且存续满两年 1、公司依法设立 江苏普莱克红梅色母料股份有限公司 于 2017年 1月 19日成立，注册资本为人民币 6,500.00万元，公司系由 常州普莱克红梅色母料有限公司 （以下简称 “ 普莱克 有限 ” ） 采取整体变更方式设立的股份有限公司。公司历次股权变动、 注册资本的增加、经营范围的改变等均在 常州 市工商行政管理 局 新北 分局登记变更，公司设立合法。 公司设立的主体、程序符合相关法律、法规规定，公司股东的出资合法、合规，出资方式及出资比例符合公司法规定。 2、公司存续满两年 公司
5、成立于 2003年 1月 8日 ， 2017年 1月以经审计账面净资产折股的方式整体变更为股份公司。整体变更过程中采用历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，折合股本不高于公司净资产且不高于评估值，公司整体变更符合规定，存续期间可以从有限公司成立起计算。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司主营业务是 塑料色母料和功能母料的研发、生产及销售 服务 。 报告期内，公司主营业务未 发生 变更。 根据公司 2015 年 及 2016 年 度 的审计报告，公司 营业 收入构成情况如下： 主要产品 2016 年度 2015 年度 金额（元） 比例 （ %） 金额（元） 比例 （ %） 白
6、色母粒 99,857,224.16 36.64 52,786,072.50 26.15 黑色母粒 21,789,048.06 7.99 14,089,272.35 6.98 彩色母粒 70,418,866.02 25.83 54,930,678.16 27.21 功能母粒 43,050,971.87 15.80 53,882,692.48 26.69 东兴证券股份有限公司 推荐报告 主要产品 2016 年度 2015 年度 金额（元） 比例 （ %） 金额（元） 比例 （ %） 其他产品 29,017,917.01 10.65 26,170,418.26 12.96 其他 业务收入 8,409
7、,158.11 3.09 10,656.42 0.01 合 计 272,543,185.23 100.00 201,869,790.18 100.00 公司报告期内的收入来源主要是 色母粒 产品及功能母粒 ， 部分收入来源于 其他产品 ，占比较低。 色母粒 产品及功能母粒 为公司主要业务，收入占比均 接近90%，为公司主要收入来源，公司主营业务明确。 公司持有与主营业务相关的关键资源要素，包括：产品或服务所使用的主要技术、相应的无形资产及人员配备。未来，公司仍将以 塑料色母料和功能母料的研发、生产及销售服务 为 主营业务，保持主营业务稳定性。 综上，公司符合 “ 公司业务明确，具有持续经营能力
8、 ” 的条件。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司变更为股份公司后， 完善 了股东大会、董事会、监事会及管理层的公司法人治理结构，通过了 “ 三会 ” 议事规则和有关对外投资、对外担保、关联交易等方面的规章制度，治理机制健全；公司合法经营，报告期内不存在因违法经营而受到行政处罚的情形 ，也不存在未决诉讼或仲裁的情形。 综上，公司符合 “ 公司治理机制健全，合法规范经营的条件 ” 。 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 根据对公司历史沿革的调查，公司历次出资、股权转让、增资行为均履行了相应手续，并依法办理了工商登记。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担
9、任股东的情形；公司股权明晰，权属分明，股东持有公司的股票不存在权属争议或潜在纠纷，股票发行和转让行为合法合规。 （五）主办券商推荐并持续督导 公司已于 2017年 4月 21日与 东兴证券股份有限公司 签订了推荐挂牌并持续督导协议 ，我公司将严格依照规定推荐 普莱克红梅 挂牌，并在其挂牌后按照相关规定对其进行督导。东兴证券股份有限公司 推荐报告 三、 内核程序及内核意见 东兴证券推荐挂牌项目内核小组（以下简 称 “ 内核小组 ” ） 对 普莱克红梅 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真查阅，并于 2017年 4月 21日召开了内核会议， 会议审阅了项目小组制作的 普莱克红梅
10、挂牌申请材料并提出了内核意见。参加内核会议人员包括 江楠 、 叶茂 、 郑闵钢 、 岳明 、 龙求群 、张艳英 、 陈平 七人，其中注册会计师 江楠 、行业专家 郑闵钢 、律师 叶茂 各一名 ，现场内核专员 邵志林 列席了会议 。上述 内核成员 与内核专员 不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据推荐规定和东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内核工作规则（以下简称 “ 内核规则 ” ）对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对 普莱克红梅 本次挂牌出具如下审核意见： （一）项目小
11、组已按照调查指引的要求对公司进行了尽职调查。项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了尽职 调查报告。 （二）项目小组已按全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）的要求，制作了公开转让说明书，公司挂牌前的信息披露符合相关要求。 （三）公司依法设立且存续满两年，有限 公司以经审计账面净资产折股的方式整体变更为股份公司，整体变更过程中采用历史成本计价原则，存续期间可以从有限公司成立起计算；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司已与 东兴证券签订了推
12、荐挂牌并持续督导协议。 （四）就股份公司改制事宜，项目 小组已在尽职调查报告中就有限公司整体变更为股份公司的合法合规性进行了专项调查。有限公司 具备整体变更的主体资格； 股份公司设立过程中，有限公司关于整体变更为股份公司的股东会会议程序及内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效；发起人签署的东兴证券股份有限公司 推荐报告 发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效，不存在潜在的法律纠纷和风险；股份公司设立过程中有关评估、审计、验资履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；股份公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，其通过的决议合法有 效
13、；公司就变更为 股份公司已办理了工商变更登记 。因此，有限公司整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 按照推荐规定和内核规则的要求，内核会议就是否推荐 普莱克红梅股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为： 无条件同意票 7票，附条件同意票 0票 ，反对票 0票。会议同意推荐 普莱克红梅 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、推荐意见 报告期内，公司主要收入来源 于 色母粒 产品及功能母粒 ，公司主营业务未发生变更。经核查， 公司营业收入情况如 下表所示： 主要产品 2016 年度 2015 年度 金额（元
14、） 比例（ %） 金额（元） 比例（ %） 白色母粒 99,857,224.16 36.64 52,786,072.50 26.15 黑色母粒 21,789,048.06 7.99 14,089,272.35 6.98 彩色母粒 70,418,866.02 25.84 54,930,678.16 27.21 功能母粒 43,050,971.87 15.80 53,882,692.48 26.69 其他产品 29,017,917.01 10.65 26,170,418.26 12.96 其他 业务 收入 8,409,158.11 3.08 10,656.42 0.01 合 计 272,543,1
15、85.23 100.00 201,869,790.18 100.00 根据国家发改委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录，公司经营业务不属于战略性新兴产业， 因此， 公司属于非科技创新类公司 。 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引，公司所处行业为制造业中的 橡胶和塑料制品 。根据 wind数据库提供的新三板挂牌公司数据，截至 2017年 3月 15日，“ 橡胶和塑料制品 ”行业挂牌公司共计 199家。挂牌公司 2015年度平均营业收入为 10,746.60万元 ， 2016年度因年报尚未披露，因此无有效数据 。本公司 2015年度、 2016年度营业收入分别为 20,186.98万元、
16、27,254.32万元，远远 高于东兴证券股份有限公司 推荐报告 行业平均水平 。 根据国务院关于发布实施促进产业结构调整暂行规定的决定（国发 2005 40号）、国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知（国发 200715号）、国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健 康发展若干意见的通知（国发 2009 38号）、产业结构调整指导目录等， 公司 业务均不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业 。 综上，主办券商认为：公司不存在全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 -关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）所列负面清单情形，符合挂牌条件。 鉴于 普莱克红梅 符合全国股份
17、转让系统公司的相关规定，我公司同意推荐 普莱克红梅 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 五、提请投资者关注的事项 （一）主要原材料价格波动风险 公司的主要原材料为钛白粉 、 树脂（ PP、 PE 等） 、 炭黑等 ， 近 两 年公司原材料占 主营业务成本的平均比重为 90%左右， 占生产成本比重较大 ， 故而原材料的价格波动对公司经营业绩影响较大 。 公司存在因主要原材料价格大幅波动致使成本控制困难，从而使公司盈利能力下降的风险。 （二）行业竞争加剧风险 公司的色母粒产品虽在国内同行业企业中有一定的优势 ， 但仍然面临实力强 大的跨国公司如科莱恩 、 舒尔曼 、 普立万 、 卡博特的竞争 ，
18、 上述企业在资金 、 规 模和研发实力上具备一定的优势 ， 公司在中高端色母粒产品市场的销售 ， 将面临 上述国际领先企业的竞争 ， 公司盈利能力的稳定性和连续性可能受到不利影响。 此外 ， 国内一些优秀企业 的发展 ，如美联新材、波斯科技等， 也会加大公司产品在国内市场 上 的竞争 ，从而 对公司的经营产生不利影响。 东兴证券股份有限公司 推荐报告 （三）产品技术替代风险及新产品研发和产业化风险 近年来 ， 塑料行业发展变化较快 ， 色母粒行业需要及时研究开发新技术 、 新 工艺及新产品以适应下游客户的需求 。 如公司不能及时更新技术和工艺并不断开 发具有市场竞争力的新产品 ，凭借 公司目前
19、所掌握的技术和产品可能 会 被国内、国际同行业更先进的技术和产品所代替 ，从而 对未来公司业绩快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响。 持续的研发投入和新产品开发是公司保持行业地位和持续盈利能 力的必要 条件 ， 但研发活动有其固有的不确定性 ， 存在不能取得预期科研成果的风险。新 产品研发成果后，其能否顺利实现产业化及被市场接受的程度亦存在一定的不确 定性。因此，公司存在新产品研发或产业化失败而影响盈利能力的风险。 （四）核心技术失密与核心技术人员流失风险 优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础 ， 已成为公司凝聚 核心竞争力的最重要资源之一。目前 ， 公司已经建立了配方和生产工
20、艺数据库， 防止技术人员流失导致的技术失密 ； 同时 ， 公司建立了一整套行之有效的内部激 励和奖励制度 ，逐渐 吸引和培养一批专业技 术与管理人才。尽管公司采取了多种措施稳定技术人员队伍 ， 但仍然存在技术人员流失的风险。如果发生技术研发队伍大面积流失或技术泄密给相关竞争对手的现象 ， 将会对公司的产品竞争力带来不利影响，甚至可能影响公司未来的持续增长。 （五）公司业务快速发展带来的管理风险 近年来 ， 由于下游塑料制品行业对色母粒需求量的增加及公司持续的创新能力所带来的客户对公司产品的认可 ， 公司生产和销售规模迅速扩大 ， 保持了较快 的增长速度。 2015年 度及 2016年 度， 公
21、司营业收入分别为 20,186.98万元和 27,254.31万元 ； 净利润分别为 1,065.68万元和 1,651.14万元 。 本次 挂牌 完成后，公司的经营规模将进一步扩大 ， 随着经营规模的扩大 ， 公司在经营决策 、 风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加 ， 新产品开发 、 市场开拓、内部管理的压力也将增大。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度 ， 或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险 ，从而 可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。 东兴证券股份有限公司 推荐报告 （六） 不当控制的风险 报告期内， 本公司的控股
22、股东 为姚宇平，共同 实际控制人为 姚宇平和姚峰 ，目前 姚宇平及姚峰分别 持有本公 司股份 3,315.00万股 和 3,185.00万股 ， 持股比例 分别 为 51.00%和 49.00%。 本次 挂牌 完成后 ， 公司的控股股东及实际控制人仍处于控股地位 。 虽然公司自设立以来未发生过实际控制人利用控制地位损害公司利益的情形 ， 并且公司也已制定了一系列内部控制制度 ， 完善了公司的法人治理结构 ，但如果公司内部控制制度不能得到有效的贯彻执行 ， 实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制 ， 可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营
23、及其他股东的利益带来损害。 （七） 应收账款 的坏账 风险 2015年末及 2016年末， 公司应收账款余额分别为 6,053.29万元和 8,644.35万元 ， 呈逐年上涨趋势 ； 2015年及 2016年 公司应收账款周转率分别为 3.62次和 3.71次 ，周转水平相对稳定。 报告期 内， 公司的应收账款周转率处于合理水平， 但低于同行业上市公司 ，且 应收账款余额呈不断上升趋势，随着公司经营的不断发展 ，预期未来公司应收账款将会 继续 增加 。 公司虽建立了比较严格的应收账款管理制度，但仍存在因各种不可控因素导致公司应收账款出现坏账的风险，进而影响公司的经营业绩。 （八） 存货跌价的
24、风险 报告期内 ，公司 2015年末及 2016年末 存货余额分别为 3,228.81万元和 3,789.74万元 ， 保持了与收入增长 趋势 的一致。随着公司业务的发展和收入的增加 ， 未来公司存货规模可能进一步扩大。虽然 ， 目前公司的存货不存在需要计提减值损失的情形，但存货规模的增长仍会导致存货跌价损失风险的增大。如未来产品 价格在短时间内大幅下跌 ， 可能会导致公司存货需要计提减值准备，进而影响公司的经营业绩。 （九） 安全生产的风险 公司属于工业企业，存在因安全生产管理疏漏或员工操作失误而导致人身伤害、财产损失的安全生产风险。 东兴证券股份有限公司 推荐报告 （十） 经营业绩波 动的
25、风险 公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险，也会面临其 他无法预知或控制的内外部因素的影响 ， 因此 ， 公司不能保证未来经营业绩一直 稳定增长 ， 公司经营业绩存在发生波动的风险。如果不利因素的影响达到一定程 度 ， 公司经营业绩将有可能出现大幅下滑的风险。 （十一）对外担保 的风险 有限公司阶段，公司尚未建立对外担保管理制度，公司为常州市康源旅游用品有限公司提供连带责任保证担保，若常州市康源旅游用品有限公司不能按时偿还银行借款，公司可能面临代为偿付的情形。虽然公司实际控制人姚宇平、姚峰父子承诺承担代 偿所导致的全部损失，但仍可能对公司信用产生不利影响。 （以下无正文）东兴证券股份有限公司 推荐报告 （本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于推荐 江苏普莱克红梅色母料股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告之签字盖章页） 东兴证券股份有限公司 年 月 日
