1、安徽金种子酒业股份有限公司 安徽金种子酒业股份有限公司 安徽金种子酒业股份有限公司 安徽金种子酒业股份有限公司 2011 2011 2011 2011年度独立董事述职报告 年度独立董事述职报告 年度独立董事述职报告 年度独立董事述职报告 作为安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定以及公司章程等相关法律、法规的规定，在2011年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在2011年履行独立董事职责的情况述职如下：一 一
2、一 一、出席会议情况 出席会议情况 出席会议情况 出席会议情况 2011年，我们参加了公司历次召开的董事会。在召开董事会前，我们主动查阅有关资料，与相关人员沟通，并召开专门委员会讨论议案材料，为科学决策做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理建议。公司在2011年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。二 二 二 二、发表独立意见情况 发表独立意见情况 发表独立意见情况 发表独立意见情况 1、2011年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过
3、了2010年度报告以及关于2011年度日关联交易的议案等议案，我们对以上事项发表以下独立意见：1）我们对公司担保情况进行了核查，认为：公司严格按照国家有关法律法规以及公司章程履行决策程序，严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。2）我们对公司内控制度自我评价报告进行了核查，认为：公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状，对于公司治理、经营管理、财务管理、信息披露、关联交易、募集资金等重点环节的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。3）我们对审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司的履职情况进行了核查，认为：华普天健会计师事务
4、所（北京）有限公司在其连续多年为公司财务审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的审计任务，审计结果客观、公正，同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011年度审计机构。4）我们对2011年日常关联交易的独立意见的情况进行了核查，认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。2、2011年7月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于受让安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公司土地使用权的议案,我们发表如下独立意见：1）公司本
5、次受让金种子房地产土地使用权交易所涉及内容符合相关法律法规及公司章程的规定。转让协议是在充分考虑各方利益的基础上，依据市场化原则作出，公平合理，中介机构的评估结果，真实反应了相关资产的实际情况，依此计价，符合法律、法规要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2）公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规及公司章程的规定，公司关联董事在审议该方案时回避表决。我们同意公司受让金种子房产土地使用权，同意双方签订土地使用权转让合同。3、2011年4月15日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案，根据公司募集资金管理办法和交易所的有关规
6、定，作为公司独立董事，对公司本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金事项进行了认真核查。我们认为公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金事项符合公司股东大会通过的关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案的有关条款，符合相关法律、法规和相关规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，有助于提高募集资金的使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。同意公司董事会根据股东大会的授权，对募集资金进行分配使用，并以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,208
7、.82 万元。三 三 三 三、保护投资者权益方面所做的工作 保护投资者权益方面所做的工作 保护投资者权益方面所做的工作 保护投资者权益方面所做的工作 1、持续推动公司内控制度建设。2011 年，我们积极协助公司推进内控制度评价工作，进一步完善内控制度体系，并及时了解内控制度的运行情况和执行效果，有针对性地提出合理化建议，积极推动公司内控建设水平的提高。2、做好2011年报审计工作。在2011年报编制期间，按照上海证券交易所关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2011年年报工作的通知 的要求，我们在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就2011年报审计工作安排进行了沟通，及时了
8、解、掌握2011年报审计工作进展情况，在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见，勤勉尽责，充分发挥独立董事的审计监督作用，确保年度报告的真实性、准确性。3、持续关注信息披露工作。我们督促公司严格按照国家有关法律法规以及公司信息披露管理制度的有关规定，真实、及时、准确、完整地披露公司应予披露的信息，并要求公司加强自愿性信息披露，提高信息披露的主动性和透明度，切实维护了股东，特别是社会公众股股东的合法权益。督促管理层加强内幕信息防控工作，杜绝内幕交易行为的发生。2012 年，我们将更加积极主动地履行独立董事职责，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，提高董事会及专门委员会的决策能力和工作效率，更好地维护公司和中小股东的合法权益，树立公司诚实守信的良好形象，为公司的健康快速发展，发挥积极作用。报告人：尹正昌 朱卫东 余世春 2012 年 4 月 25 日
