1、1 证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-094 债券代码：143422 债券简称：18 复药01 债券代码：155067 债券简称：18 复药02 债券代码：175708 债券简称：21 复药01 上 海 复星 医 药（集 团）股 份有 限 公司 第 九 届董 事 会第 四 次会 议（临时会议）决议 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大 遗漏，并对 其内容 的真 实性、准确 性和完 整性 承担 法律 责 任。上海复星 医药（集团）股份有限 公司（以下简 称“本公 司”）第 九届 董事会第 四次会议（临时会议）于 2022
2、 年6 月24 日召开，全体董事以通讯方式 出席了会议，本次会议的召开符合 中华人民共和国公司法、其他有关法律法规和 上海复星医药（集团）股 份有限 公司章程（以 下简称“公司章程”）的规定。会议审议并通过如下议案：一、审 议通过 关于 修订 公司 章程 的议 案。根据 上市公司章程指 引（2022年修订）、上海证券交易所股票 上市规则（2022年修订）（以下简称“上证所 上 市规则”）及系列指 引的有关规定，结合本公 司的实际情况，同意并提请股东大会批准对 公司章程 部分条款作修订。表决结果：同意 11 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案 还需提交本公司股东大会审议。详情请见同日发 布之
3、关于修订公司章程的公告（公告编号：临 2022-095）。二、审议通过关于修订上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事 规则 的议 案。根据 上市公司股东大会规则（2022 年修订）及其他相关规范性文件，并结合本公司的实际情况，同意并提请股东大会批准对 上海复星医药（集团）股2 份有限公司股东大会议事规则部分条款作修订（详见附件）。表决结果：同意 11 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案 还需提交本公司股东大会审议。三、审议通过关于修订上海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事规 则 的议案。根据 上证所 上市规则 及系列指引的有关规定，同意并提请股东大会批准对 上海复星医药（集团）股份
4、有限公司董事会议事规则 部分条款作修订（详见附件）。表决结果：同意 11 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案 还需提交本公司股东大会审议。四、审 议通过 关于 增补执 行董 事的议 案。在前述 公司章程 修订获股东大会批准的前提下，同意提名文德镛先生 为本公司执行董事候选 人并提请股东大会选举。表决结果：同意 11 票，反对0 票，弃权 0 票。独立非执行董事对上述提名无异议。本议案 还需提交本公司股东大会审议。执行董事候选人简历详见附件。五、审 议通 过 关于 向合营 公司 复星凯 特生 物科技 有限 公司提 供借 款的议 案。同意并提请股东大会批准控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（
5、以下简称“复星医药产业”）与复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的另一方 股东 KP EU C.V.，根据 各自 所持复 星凯特股 权比 例向复 星 凯特提供总额不超过人民币 40,000 万元（含本数）的借款，借款期限不超过 2 年（如分期借款，分 别以各 期 借款 发放日起 算），借款利 率为借款 发放日 全国银 行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的 1.1 倍；其中：复星 医药产业借款金额不超过人民币 20,000 万元（含本数）。该借款额度的 有效期自本公司股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：3 1、本公司 2022 年度股东大会召开日；2、本公司任
6、何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。同时，同 意并提 请股东 大会授权 本公司 管理层 及/或其 授权人 士在上 述报经批准的额度内，确定、调整本次借款 的具体安排 并签署有关法律文件。由于本公司 董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所 上市规则 的规定，复星凯特构成本公司的关联方、本次复星医药产业向复星凯特提供借款构成为关联方提供财务资助。董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。表决结果：同意 10 票，反对0 票，弃权 0 票。独立非执行董事对本议案发表了意见。本议案还
7、需提交本公司股东大会审议。详情请见同日发布之 关于 按持股比例向合营公司提供借款暨关联交易的公告（公告编号：临 2022-096）。六、审议通过关于为参股公司重庆复尚源创医药技术有限公司提供担保的议 案。同意并提请股东大会批准本 公司按所享有 的权益比例（即20%）为参股公司重庆复尚源创医药技术有限公司 拟 向 商业银行申请的综合授信额度项下债务提供连带责任保证担保，担保债务 的本金不超过人民币 1,200 万元（含本数）。该担保额度的 有效期自本公司股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：1、本公司 2022 年度股东大会召开日；2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
8、同时，同 意并提 请股东 大会授权 本公司 管理层 及/或其 授权人 士在上 述报经批准的额度内，确定、调整本次担保 的具体安排 并签署有关法律文件。表决结果：同意 11 票，反对0 票，弃权 0 票。独立非执行董事对本议案发表了意见。本议案还 需提交本公司股东大会审议。详情请见同日发布之 关于按权益比例 为参股公司提供担保的公告（公告4 编号：临2022-097）。七、审 议通过 关于 调整部 分2022 年日 常关联/连 交易 预计的 议案。根据 2022 年1 至5 月关联/连交易的实际发生情况，由于（其中主要）本集团与构成复星国际联系人的本公司之控股子公司之间就防疫相关物资等的实际交易
9、发 生额较年初预计额增加较多，同意对本集团部分 2022 年日常关联/连交易的年度预 计额作 如下调 整、本集 团 2022 年 日 常关联/连交易 预计总 额相应调整（以下简称“本次调整”）：单位：人民币 万元 交易 类别 关联/连方 交 易内容 2022 年 1-5 月 实 际发生额(未经 审计)2022 年预计额 本次 调 整额 调整 原因 本次 调 整前 本次 调 整后 向关联/连方采购原材料或商品 复星国际及/或其联系人注1 定制产品、日用品、食品及饮品、文化及创意产品、非医用防疫物资、由属于本公司控股子公司的相关复星国际联系人提供的医用物资等 14,945注2 20,000 32,
10、000 12,000 业务 开展 需要 注 1：根据联交所 上市规则 所赋予的涵义，复星国际的联系人包括复星国际直接或间接持股 30%及以上受控实体（不包括本 集团）以 及复星国际 直接或间 接持股 10%及以上的本公 司之控股 子公司（上述 30%和10%均不包括通过本集团持股部 分）。其中，复星国际直接或间接持股 10%及以上（不包括 通过本集团持股部分）的本公司之控股子公司仅构成联交所 上市规则 定 义下的关连人士、而不构成上证所 上市规则定义下的关联方。注 2：其中，本集团向 复星国 际及/或其控股子 公司/单位（即 上证所上 市规则 定义的 关联方）采购原材料或商品 的金额为人民币
11、973 万元（未经审计）。同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次调整相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。董事会对 本议案 进行表 决时，关 联/连 董事或 可能存在 潜在利 害关系 的董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生 回避表决，董事会其余4名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。表决结果：同意 4 票，反对0 票，弃权 0 票。独立非执行 董事对本次调整 发表了意见。本次调整 未达 到本集 团 最近一期 经审 计净资 产 绝对值的 0.5%。根据 上证所上市规则，本次调整无需提请股东大会批准。5 八、审 议通过
12、 关于 召开本 公司 2022 年 第一 次临 时股 东大会 的议 案。表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本公司 2022 年第一次临时股东大会 的安排将另行公告。特此 公告。上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二二年六 月二十四日 6 附 件：上 海复 星医药（集 团）股 份有 限公司 股 东大 会议事 规则 修正案（尚待股 东大 会批准）现 行条 款 修 订后 条款 第一条 股东大会是公司的最高权力机构。为保证股东大会能够依法行使职权，根据 中华人民共 和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法、上市 公司治理准则等相关法律、法规和规范性文件以及上海复星
13、医药（集团）股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)，制定本规则。第一条 股东大会是公司的最高权力机构。为保证股东大会能够依法行使职权，根据 中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法（以下简 称“证券法”）、上市公司 治理准则 等相关法律、法规和规范性 文件以 及 上海复星医药（集团）股份有限公司章程(以下简称“公司章 程”)，制定本规则。第十条 监事会或股东决定自行召开股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 公司 所在地 中国 证监会 派出 机构和证 券交 易所备 案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
14、大会决议公告时，向 公司 所在 地中国 证监 会派出 机构 和 证券交 易所 提交有 关证 明材料。第十条 监事会或股东决定自行召开股东大会的，应当书面通知董事会，同时根 据公 司股票 上市 地证券 交易 所要求进 行备 案。在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，同时根 据公 司股票 上市 地证券 交易 所要求提 交有 关证明 材料。第十八条 股东大会的通知以书面方式作出，包括以下内容：(十)股 东大 会采用 网络或 其他 方式的，应 当在 股东大 会通 知中明 确载 明 网络第十八条 股东大会的通知以书面方式作
15、出，包括以下内容：(十)网 络或 其他方 式的表 决时 间及表决 程序。7 现 行条 款 修 订后 条款 或其他方式的表决时间及表决程序。第二十条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告或专人送出或以邮资已付的邮件送出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，则收件人地址以股东名册登记的地址为准。前款所称公告，应当在本规则第十五条所规定的股东大会通知期限内，在国 务院 证券 主管机 构指 定的信 息披 露媒体披露，一经公告，视为 所有内资股股东已收到股东会议的通知；向境外上市外资股股东发出股东大会的公告、通知及通函，可通过香港联合交易所及公司的网站发出或在其指定的一家或多家报
16、纸上刊登，一经公告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通知。第二十条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以公告或专人送出或以邮资已付的邮件送出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，则收件人地址以股东名册登记的地址为准。前款所称公告，应当在本规则第十五条所规定的股东大会通知期限内，在符合中 国证 监会规 定条 件的媒 体和 上海证券 交易 所网站 上 披露，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的通知；向境外上市外资股股东发出股东大会的公告、通知及通函，可通过香港联合交易所及公司的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视为所有境外上市外资股股东
17、已收到有关股东大会的通知。第二十三条 公司股 东大 会采用 网络或其 他方 式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。8 现 行条 款 修 订后 条款 第三十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表，会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第三 十八条 股东大会会议记录
18、由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表，会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(三)公司的分立、合并、解散和清算；(六)按照担保金额连续十二个(12)月累计计算原则，公司及控股子公司发生的对外担保总额，超过 公 司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)以后提供的任何担保；第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(三)公司的分立、分拆、合
19、并、解散和清算；(六)按照担保金额连续十二个(12)月累计计算原则，公司及控股子公司发生的对外担保金额，超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)以后提供的任何担保；第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计第四十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计9 现 行条 款 修 订后 条款 票。单独计票的结果应当及时公开披露。公司董事会、独立非执行董
20、事 和 符合 相关 规定 条件的 股东 可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。票。单独计票的结果应当及时公开披露。股 东买 入股份 涉及 违反 证券 法 第六十 三条 第一款、第 二款规 定的，该 超过规 定比 例部分 的股 份在买 入后 36 个月内 不得 行使表 决权，且不 计入 出席股 东大 会有 表决权 的股 份总数。公司董事会、独立非执行董事、持 有百分 之一（1%）以上 有表决 权股 份的股 东或 者依 照法律、行 政法规 或者 中国证 监会 的规 定设
21、立 的投 资者保 护机 构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序：股东大会就选举董事、监事进行表决时根据 公司章程 规定 可以实行累积投票制。第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序：股东大会就选举董事、监事进行表决时根据 公司章程 规定 可以实行累积投票制。当 公 司单一 股东及 其一 致行动 人拥 有权 益的股
22、 份比 例在百 分之 三十（30%）及以 上时，应当采用 累积 投票制。10 现 行条 款 修 订后 条款 第 四 十九 条 股东 大 会对 提 案进 行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票、监票。第四十九条 股 东大 会对 提 案 进 行 表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票、监票。第 五 十七 条 股东 大 会决 议 应当 及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
23、股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果（包含中小投资者单独计票结果）和通过的各项决议的详细内容。第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果（包含中小投资者单独计票结果）和通过的各项决议的详细内容，以及 根据 公司股 票上 市地证 券交 易所要 求的 其他信息。第七十三条 本规则所称公告 或 通知，是指在中国证监会 指 定报 刊上 刊登有关 信息 披露内 容。公告或 通知 篇幅较 长的，公 司可以 选择 在中国 证监 会指定 报刊 上对 有关内 容作 摘要性 披露，但全
24、 文应 当同 时在中 国证 监会指 定的 网站上公 布。第七十三条 本规则所称公告、通 知或股 东大 会补充 通知，是指 在符 合中国 证监 会规 定条件 的媒 体和证 券交 易所网站 上公 布有关 信息 披露内 容。除上述修订外，股东大会议事规则的其他条款不变。11 上 海复 星医药（集 团）股 份有 限公司 董 事会 议事规 则修 正案（尚待股 东大 会批准）现 行条 款 修 订后 条款 第三条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行官、联席首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、联席总裁（
25、执行总裁）、副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十五)审议批准下列资产处置行为（包括但不限于购买或出售资产、业务，委托或受托管理资产、业务，赠与或受赠资产，租入或租出资产，对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或被许可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司的增资、减资，提供担保等行为）、提供财务资助、关联交易等事项，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上证所 上市规则、联交所 上 市规则 和 公第三条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(十)根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公
26、司首席执行官、联席首席执行官、董事会秘书，并决定 其报 酬事项 和奖 惩事 项；根据首席执 行官的提名，决定 聘任或者解聘公司总 裁、联席总裁（执行总裁）、副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十五)审议批准下列资产处置行为（包括但不限于购买或出售资产、业务，委托或受托管理资产、业务，赠与（包括对 外 捐赠）或受赠资 产，租入或租出资产，对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或被许可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司的增资、减资，提 供担保等行为）、提供财务资助、关联交易等事项，但根据法律、行政法规、部门规章、
27、规范性文件、上证所 上市规则、联交所 上12 现 行条 款 修 订后 条款 司章程 应由公司股东大会审批的，应在审议后提交股东大会批准：3、单 项交易 涉及 的发生 额超 过人民 币50,000 万元（不含 本数），且 占公 司最 近一 期经审 计的 净资产 不满 50%的财 务资 助事项；市规则 和 公司章程 应由公司股东大会审批的，应在审议后提交股东大会批准：3、根 据 法律、行 政法规、部 门规章、公 司股 票上市 地证 券监管 机构 及证券交 易所 规定的 须由 董事会 审议 通过的财 务资 助事项；第十三条 亲自出席和委托出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
28、委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委 托其 他董事 对定 期报告 代为 签署书面 确认 意见的，应 当在委 托书 中进行 专门 授权。第十三条 亲自出席和委托出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
29、席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董 事应 当依法 对定 期报告 签署 书面确认 意见，不得 委托 他人签 署，也不得 以对 定期 报告内 容有 异议、与审 计机 构存在 意见 分歧等 为理 由拒绝 签署。第二十条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之第二十条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之13 现 行条 款 修 订后 条款 半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 公司章程 规定董事会形成决议应当 取得更多董事同意的，从其规定。董事会 根 据 公司 章程 的 规定，在其权限范围内对担保事项作出决议
30、，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。法 律、行 政法 规和 公司 章程 对担 保事 项、财务资 助事 项如有 其他 要求的，亦 须从 其规定。除上述修订外，董事会议事规则的其他条款不变。14 执 行董 事候选 人简 历：文德镛先生，1971 年12 月出生，现任本公司首席执行官，并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。文先生于 2002
31、年5 月加入本集团，曾长期任职于控股子公司重庆药友制药有限责任公司，历任 该公司 营销二部总经理、副总裁、总裁、副董事长等职；于2016 年6 月至2020 年10 月任本公司副总裁，于 2020 年10 月至2022 年 1 月任本公司 高级副总裁，于 2022 年 1 月至2022 年4 月 任本公司联席总裁，于2022 年4 月至2022 年6 月任本公司总裁，于2022 年6 月起任本 公司首席执行官。文先生现为香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099）非执行董事、上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市公司国药集团药业股份有限公司（股票代码：600511）董事、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028）监事会主席。文先生曾任深交所上市公司重药控股股份有限公司（股票代码：000950）董事、深交所上市公司安徽山河药用辅料股份有限公司（股票代码：300452）董事。加入本集团前，文先生曾任职于重庆制药六厂（重庆药友制药有限责任公司前身）。文先生毕业于华西医科大学（现为四川大学华西医学中心）药学专业并拥有东华大学工商管理硕士学位。
